证券代码：000967 证券简称：*ST 上风 公告编号：2007－001
浙江上风实业股份有限公司2006年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名
吴建南 因公出差 刘斌
石金凤 因公出差 于叶舟
辛金国 因公出差 罗建平
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
1.4 浙江天健会计师事务所为本公司出具了无保留意见的审计报告。
1.5 公司负责人徐鑫祥、主管会计工作负责人王德发及会计机构负责人（会计主管人员）王贤仁声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
股票简称 *ST上风
股票代码 000967
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 浙江省上虞市上浦镇
注册地址的邮政编码 ３１２３７５
办公地址 浙江省上虞市上浦镇
办公地址的邮政编码 ３１２３７５
公司国际互联网网址 www.shangfeng.net
电子信箱 sfzhquan@sfoa.ifirst.com.cn
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
2.2 联系人和联系方式
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
董事会秘书 证券事务代表
姓名 汪惠琳 马煜林
联系地址 浙江省上虞市上浦镇 浙江省上虞市上浦镇
电话 0575-2361562 0575-2361805
传真 0575-2366328 0575-2366328
电子信箱 sfzhquan@sfoa.ifirst.com.cn sfzhquan@sfoa.ifirst.com.cn
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
2006年 2005年 本年比上年增减（％） 2004年
主营业务收入 674,381,747.98 158,140,683.31 326.44% 198,864,849.04
利润总额 13,032,674.34 -76,947,067.33 116.94% -68,636,779.54
净利润 7,321,797.70 -75,946,885.19 109.64% -71,194,881.97
扣除非经常性损益的净利润 1,862,815.86 -70,914,228.23 102.63% -70,379,621.43
经营活动产生的现金流量净额 63,678,296.58 12,736,988.92 399.95% 12,663,506.87
2006年末 2005年末 本年末比上年末增减（％ 2004年末
）
总资产 896,172,296.47 519,150,324.18 72.62% 536,490,406.55
股东权益（不含少数股东权益 357,806,307.73 353,517,547.79 1.21% 429,266,334.29
）
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
2006年 2005年 本年比上年增减（％） 2004年
每股收益 0.05 -0.56 1,137.00% -0.52
每股收益（注） 0.05 - - -
净资产收益率 2.05% -21.48% 23.53% -16.59%
扣除非经常性损益的净利润为基 0.52% -20.06% 20.58% 16.40%
础计算的净资产收益率
每股经营活动产生的现金流量净 0.47 0.09 422.22% 0.09
额
2006年末 2005年末 本年末比上年末增减（％ 2004年末
）
每股净资产 2.62 2.58 1.55% 3.14
调整后的每股净资产 2.47 2.43 1.65% 2.99
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
注：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产 5,540,500.90
产生的损益
各种形式的政府补贴 174,030.00
各项非经常性营业外收入、支出 -276,389.91
小计 5,438,140.99
减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示） -14,770.23
少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） -6,070.62
合计 5,458,981.84
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
3.3 国内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转 其他 小计 数量 比例
股
一、有限售条件股份 91,786,08 67.10% -7,650,00 -7,650,00 84,136,08 61.51%
0 0 0 0
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 91,786,08 67.10% -7,650,00 -7,650,00 84,136,08 61.51%
0 0 0 0
其中：境内法人持股 91,786,08 67.10% -7,650,00 -7,650,00 84,136,08 61.51%
0 0 0 0
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 45,000,00 32.90% 7,650,000 7,650,000 52,650,00 38.49%
0 0
1、人民币普通股 45,000,00 32.90% 7,650,000 7,650,000 52,650,00 38.49%
0 0
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
三、股份总数 136,786,0 100.00% 136,786,0 100.00%
80 80
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
有限售条件股份可上市交易时间
单位：股
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
时间 限售期满新增可上市交 有限售条件股份数量 无限售条件股份数量余 说明
易股份数量 余额 额
2007-09-21 22,391,704 68,583,680 75,041,704 G+12个月后上市流通
2008-09-21 13,678,608 54,905,072 88,720,312 G+24个月后上市流通
2009-09-21 68,583,680 0 136,786,080 G+36个月后上市流通
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
前10名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 限售条件
量 量
1 广东盈峰集团有限公司 54,106,251 2007-09-21 54,106,251 所持有的非流通股股份自获
得上市流通权之日起，在三
十六个月内不通过证券交易
所挂牌出售所持有的原非流
通股股权；在上述承诺期届
满后两年内，通过证券交易
所挂牌交易出售的股价不低
于5.50元/股（自该非流通股
股份获得流通权日起至出售
股份期间，若公司实施现金
分红、送股、公积金转增股
本等除权事项时，此价格将
做相应调整）。
2 浙江上风产业集团有限 34,995,341 2007-09-21 6,839,304 所持有的非流通股股份自获
公司 2008-09-21 13,678,608 得上市流通权之日起，在十
2009-09-21 14,477,429 二个月内不上市交易或者转
让；在上述承诺期届满后，
通过证券交易所挂牌交易出
售原非流通股股份数量占公
司股份总数的比例在十二个
月内不超过百分之五，在二
十四个月内不超过百分之十
3 新理益集团有限公司 3,663,690 2007-09-21 3,663,690 所持有的非流通股股份自获
得上市流通权之日起十二个
月内不上市交易或者转让。
4 上海明方复兴工程造价 2,530,000 2007-09-21 2,530,000 所持有的非流通股股份自获
咨询事务所有限公司 得上市流通权之日起十二个
月内不上市交易或者转让。
5 海南普林投资管理有限 2,238,922 2007-09-21 2,238,922 所持有的非流通股股份自获
公司 得上市流通权之日起十二个
月内不上市交易或者转让。
6 济和集团有限公司 1,970,251 2007-09-21 1,970,251 所持有的非流通股股份自获
得上市流通权之日起十二个
月内不上市交易或者转让。
7 浙江博康医药投资有限 1,628,307 2007-09-21 1,628,307 所持有的非流通股股份自获
公司 得上市流通权之日起十二个
月内不上市交易或者转让。
8 上海荣福室内装潢有限 1,200,000 2007-09-21 1,200,000 所持有的非流通股股份自获
公司 得上市流通权之日起十二个
月内不上市交易或者转让。
9 台州翔鑫水暖器材有限 814,153 2007-09-21 814,153 所持有的非流通股股份自获
公司 得上市流通权之日起十二个
月内不上市交易或者转让。
10 海南亿祺贸易有限公司 407,077 2007-09-21 407,077 所持有的非流通股股份自获
得上市流通权之日起十二个
月内不上市交易或者转让。
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股表
单位：股
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
股东总数 17,124
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数 质押或冻结的股份数
量 量
广东盈峰集团有限公司 其他 39.56% 54,106,251 54,106,251 23,604,000
浙江上风产业集团有限公司 其他 10.58% 14,477,429 14,477,429 14,477,429
新理益集团有限公司 其他 2.68% 3,663,690 3,663,690
上海明方复兴工程造价咨询事 其他 1.85% 2,530,000 2,530,000
务所有限公司
海南普林投资管理有限公司 其他 1.64% 2,238,922 2,238,922
济和集团有限公司 其他 1.44% 1,970,251 1,970,251
北京国信贝斯软件有限公司 其他 1.38% 1,890,000 1,890,000
浙江博康医药投资有限公司 其他 1.19% 1,628,307 1,628,307
上海荣福室内装潢有限公司 其他 0.88% 1,200,000 1,200,000
台州翔鑫水暖器材有限公司 其他 0.60% 814,153 814,153
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
北京国信贝斯软件有限公司 1,890,000 人民币普通股
石永红 613,004 人民币普通股
上海佳闵实业有限公司 345,000 人民币普通股
邓均成 344,682 人民币普通股
陈杰 293,436 人民币普通股
潘利勇 288,054 人民币普通股
戴利国 267,702 人民币普通股
贺建亚 240,000 人民币普通股
谭宁 216,500 人民币普通股
陈飞华 208,741 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定
的说明 的一致行动人。
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
√ 适用 □ 不适用
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
新控股股东名称 广东盈峰集团有限公司
新控股股东变更日期 2006-07-25
新控股股东变更情况刊登日期 2006-07-27
新控股股东变更情况刊登报刊 中国证券报，证券时报
新实际控制人名称 何剑锋
新实际控制人变更日期 2006-07-25
新实际控制人变更情况刊登日期 2006-07-27
新实际控制人变更情况刊登报刊 中国证券报，证券时报
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
一、控股股东基本情况1、公司名称：广东盈峰集团有限公司2、注册地址：佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园伟业路11号3、注
册资本：29,000万元4、成立时间：2002年4月19日5、法定代表人：何剑锋6、公司类型：有限责任公司7、营业执照注册号：4406812
0096778、组织机构代码：74083083－59、经营范围：制造：日用电器、发热件、电控件、电子产品；国内商业、物质供销（经营范
围不含国家政策规定的专控、专营项目）10、经营期限：永久存续11、地税税务登记证：44068174083083512、国税税务登记证：440
68174083083513、股东名称：何剑锋90％；佛山市盈峰贸易有限公司10％14、通讯地址：佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园伟业
路11号15、邮政编码：52831116、联系电话：0757-26330796二、实际控制人姓名：何剑锋国籍：中国联系地址：佛山市顺德区北滘
镇北滘居委会工业园伟业路11号广东盈峰集团有限公司联系电话：0757－26330799工作简历：1995.8－2002.9顺德现代实业有限公司
总裁2002.10至今广东盈峰集团有限公司总裁
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持股 年末持股 变动原因 报告期内 是否在股
数 数 从公司领 东单位或
取的报酬 其他关联
总额（万 单位领取
元）
徐鑫祥 董事长 男 42 2004-08-13 2007-08-13 0 0 10.00 否
方继斌 总经理、副 男 32 2006-09-09 2007-08-13 0 0 12.00 否
董事长
于叶舟 董事 男 41 2004-08-13 2007-08-13 0 0 0.00 是
石金凤 董事 女 31 2004-08-13 2007-08-13 0 0 0.00 是
刘鹰 董事 男 37 2006-09-09 2007-08-13 0 0 0.00 是
辛金国 独立董事 男 45 2004-08-13 2007-08-13 0 0 2.50 否
吴建南 独立董事 男 37 2004-08-13 2007-08-13 0 0 2.50 否
罗建平 独立董事 男 44 2004-08-13 2007-08-13 0 0 2.50 否
刘斌 独立董事 男 38 2006-09-09 2007-08-13 0 0 0.00 否
梁荣伟 监事 男 56 2001-05-21 2007-08-13 0 0 4.00 否
唐红霞 监事 女 32 2005-05-18 2007-08-13 0 0 4.00 否
鲍仕陆 监事 男 38 2005-05-18 2007-08-13 0 0 0.00 是
汪惠琳 董事会秘书 男 37 2005-05-18 2007-08-13 0 0 10.00 否
王德发 财务总监 男 33 2004-08-13 2007-08-13 0 0 10.00 否
竺铭浩 副总经理 男 41 2004-08-13 2007-08-13 0 0 10.00 否
吴裕庆 总经理 男 38 2004-08-13 2006-08-16 0 0 7.00 是
王淼根 副总经理 男 42 2004-08-13 2006-08-16 0 0 5.00 是
张建琦 独立董事 男 51 2004-08-13 2006-08-16 0 0 2.50 是
合计 - - - - - 0 0 - 82.00 -
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
２００６年度，公司结合股权分置改革，完成了重大资产重组。
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
√ 适用 □ 不适用
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
公司自2007年1月1日起即全面执行财政部新发布的《企业会计准则－基本准则》及38项具体准则，并选用公司适用的会计政策。结合
公司自身的经营情况及行业特点，执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主
要有：1、根据新《企业会计准则第２号———长期股权投资》的规定，公司会将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成
本法核算，将会减少母公司投资收益，对合并报表无影响；2、根据新《企业会计准则第１８号———所得税》的规定，公司所得税
的会计处理将由原采用应付税款法核算变更为采用资产负债表债务法核算，将会对公司所得税产生一定影响；3、新准则中《金融工
具》、《生物性资产》、《无形资产》、《债务重组》等准则对本公司财务状况和经营成果也会产生一定影响。
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
主营业务分行业情况
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主营业务收入比 主营业务成本 主营业务利润率
率（％） 上年增减（％） 比上年增减（ 比上年增减（％
％） ）
金属结构制造业 27,591.76 22,588.90 18.13% 19.63% 18.74% 4.93%
有色金属压延加工业 45,978.40 42,963.43 6.56% 0.00% 0.00% 0.00%
小计 73,570.15 65,552.33 10.90% 216.62% 225.00% 55.22%
合并抵销_ 6,131.98 6,131.36 0.01% -17.38% -17.82% 0.53%
合计 67,438.17 59,420.97 11.89% 326.44% 367.54% -7.74%
主营业务分产品情况
风机及配件业务 25,459.67 20,645.09 18.91% 16.34% 9.32% 5.20%
冷冻设备业务 2,070.17 1,884.75 8.96% 59.91% 54.96% 2.91%
模具销售业务 61.91 59.06 4.60% 8.22% -14.67% 25.58%
漆包线销售业务 45,978.40 42,963.43 6.56% 0.00% 0.00% 0.00%
小计_ 73,570.15 65,552.33 68.42% 216.62% 15.20% 55.22%
合并抵销_ 6,131.98 6,131.36 0.01% -17.38% -17.82% 0.53%
合计 67,438.17 59,420.97 11.89% 326.44% 367.54% -7.74%
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
华东地区 12,061.77 24.49%
华北地区 3,925.56 60.14%
东北地区 231.93 -14.36%
西南地区 3,160.42 23.44%
西北地区 352.36 85.38%
华南地区 29,709.11 520.72%
其他地区 24,129.01 633.65%
小计 73,570.15 216.62%
合并抵消 6,131.98 -17.38%
合计 67,438.17 326.44%
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
6.4 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.5 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
收购佛山市威奇电工材料有限公司75 7,547.78 于2006年7月13日完成过户 于２００６年８月纳入合并报表范围
%股权 。２００６年８——１２月实现净利
润１８３２.１３万元
合计 7,547.78 - -
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划
未分配利润余额为负。 不适用。
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
交易对方 被收购资产 购买日 收购价格 自购买日起 是否 定价原则说 所涉及 所涉及
至本年末为 为关 明 的资产 的债权
上市公司贡 联交 产权是 债务是
献的净利润 易 否已全 否已全
部过户 部转移
广东盈峰集团有限 佛山市威奇电工材料有限 2006-07-31 7,547.78 1,374.10 是 以评估后的 是 是
公司 公司 净资产为计
价依据
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
7.2 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至 出售产 是否 定价原则说 所涉及 所涉及
出售日该出 生的损 为关 明 的资产 的债权
售资产为上 益 联交 产权是 债务是
市公司贡献 易 否已全 否已全
的净利润 部过户 部转移
佛山市顺德区天 上海市华山路２０ 2006-05-20 940.00 267.35 267.35 是 按市场评估 是 是
旭投资有限公司 １８号2201、2202 价
、2205、2206室
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
１、7.1所涉及事项执行完成后，公司主营业务将扩展至漆包线行业，可大幅度提高公司以后年度的营业收入及净利润，对公司现有
业务连续性、管理层稳定性不会构成重大影响；２、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性无影响。
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
交易金额 占同类交易金额的比 交易金额 占同类交易金额的比
例 例
上虞市上风电机有限公司 0.00 0.00% 101.99 0.01%
浙江国祥制冷工业股份有限公司 0.49 0.00% 31.39 0.01%
浙江上风冷却塔有限公司 0.00 0.00% 209.11 2.50%
佛山市美的材料供应有限公司 11,093.17 11.00% 429.57 1.80%
佛山市美的家用电器有限公司 5,037.73 5.60% 22,484.04 39.00%
浙江上风产业集团有限公司 17.46 0.01% 0.00 0.00%
广东美的商用空调设备有限公司 8.24 0.01% 0.00 0.00%
重庆美的通用制冷设备有限公司 1.51 0.01% 0.00 0.00%
佛山市顺德区北滘镇盈科电子有限公 23.50 0.01% 0.00 0.00%
司
禾峰国际有限公司 481.13 2.40% 0.00 0.00%
美的（中山）电风扇制造有限公司 5.10 0.01% 0.00 0.00%
顺德市威灵电子电器有限公司 3,723.42 2.00% 0.00 0.00%
广东威灵电机制造有限公司 84.76 0.01% 0.00 0.00%
佛山市威灵洗涤电机制造有限公司 2.06 0.01% 0.00 0.00%
威灵芜湖电机制造有限公司 33.78 0.01% 0.00 0.00%
合计 20,512.35 13.28% 23,256.10 43.30%
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额11,602.91万元
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
广东盈峰集团有限公司 7,647.78 0.00 7,647.78 0.00
禾峰国际有限公司 2.38 2.38 0.00 0.00
佛山市顺德区北滘镇盈科电子有限公 97.37 19.59 0.00 0.00
司
佛山市盈峰粉末冶金科技有限公司 7.27 7.10 0.00 0.00
上虞上峰压力容器厂 0.00 0.00 4.21 0.00
上虞上风金属制造有限公司 0.00 0.00 12.88 0.00
上虞绍风钢管制造有限公司 0.00 0.00 0.12 0.00
上虞绍风化工有限公司 0.00 0.00 0.35 0.00
绍兴上风华德通风机有限公司 1,294.88 0.00 1,643.18 0.00
佛山市上风通风制冷设备有限公司 0.00 0.00 1,001.39 0.00
佛山市威奇电工材料有限公司 2,300.00 1,400.00 900.00 0.00
徐灿根 0.00 0.00 10.00 0.00
徐鑫祥 1.00 1.00 13.00 0.00
徐鑫军 0.00 0.00 1.00 0.00
浙江上风控股有限公司 0.00 191.39 363.41 0.00
浙江上风冷却塔有限公司 0.00 10.85 116.12 0.00
广东美的商用空调设备有限公司 0.00 0.00 10.00 0.00
合计 11,350.68 1,632.31 11,723.44 0.00
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额7,754.80万元，余额29.07万元
7.4.3 2005年末被占用资金的清欠进展情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金 报告期清欠总 清欠方式
的余额（万元） 额（万元）
2006年1月1日 2006年12月31日
733.33 0.00 465.33 现金清偿 265.33 2006-05
其它 200.00 2006-05
大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金 期初余额与清欠总额的差额268万元系本公司应收浙江上风产业集团有限公司股权
及清欠情况的具体说明 转让款项（详见2006年度中报）。截止２００６年９月底，该笔款项已由浙江上风
产业集团有限公司按照协议约定付清。
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
2006年新增资金占用情况
√ 适用 □ 不适用
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
2006年新增资金占用金额（万元） 29.07 新增资金占用发生时间 2006-12
新增资金占用的原因 应收关联方水电费等费用。
导致新增资金占用的责任人 本期资金占用属于下属公司之间的日常资金往来，金额较小，无法确定具体的责任人。
公司董事会对新增资金占用的解决措 公司董事会将责成下属公司有关负责人于２００７年５月２０日之前，收回上述其他应收款。
施
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
截止2006年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况
√ 适用 □ 不适用
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注
广东盈峰集团有限公司 股改完成后3年内，不通过证券交易所挂牌出售所持有 履行中 履行中
的原非流通股股份。在此承诺期满后两年内，通过证券
交易所挂牌出售股份的出售价格不低于5.50元/股（自
该非流通股股份获得流通权日起至出售股份期间，若公
司实施现金分红、送股、公积金转增股本等除权事项时
，此价格将做相应调整）。
广东盈峰集团有限公司 本次股权分置改革完成后，若本次注入上风高科的威奇 威奇电工材料有限公司２ 履行中
公司及上风高科经营业绩出现下列情形之一，即：a.威 ００６年度利润为
奇公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2006年 万元，达到承诺利润水平
低于2500万元，或2007年低于2750万元，或2008年低于 ；其余承诺履行中。
3025万元；b.若本次收购的威奇公司股权在2006年6月3
0日之前完成过户手续，本公司2006年或2007年或2008
年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负数；或者
若本次收购的威奇公司股权在2006年6月30日之后完成
过户手续，本公司2007年或2008年经审计的扣除非经常
性损益后的净利润为负数；c.本公司及威奇公司的财务
报告在2006年度或2007年度或2008年度被出具标准无保
留意见以外的审计意见；d.本公司及威奇公司未能在法
定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告。盈
峰集团将向本次股权分置改革后所有不存在限售条件的
流通股股东（不含盈峰集团）安排追加对价一次，追加
对价总计为450万股（如果期间上风高科有送股、转增
股本或缩股等情况，送股数量在上述基础上同比例增减
）。
广东盈峰集团有限公司 对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流 已履约 履行中
通股股东，盈峰集团承诺同意为未明确表示同意本次股
权分置改革的非流通股股东的执行对价安排先行代为垫
付。
浙江上风产业集团有限公 自上风高科股权分置改革方案实施之日起，在12个月内 履行中 履行中
司 不得上市交易或者转让；在上述禁售期满后的十二个月
内，通过证券交易所挂牌交易出售股份的合计数量占本
公司股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不
超过百分之十。
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
7.6.2 报告期末持股5％以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况
□ 适用 √ 不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
一．报告期内监事会会议情况报告期内监事会共召开三次会议，基本情况为：1、浙江上风实业股份有限公司第四届监事会第四次会
议于2006年4月3日下午13:30在公司会议室召开。全体监事出席会议，会议审议通过《关于重大资产收购暨关联交易的议案》；2、20
06年4月11日，公司在浙江上虞召开第四届监事会第五次会议，应参与表决监事3人，实际参与表决监事2人。会议审议通过如下议案
：（1）审议通过2005年度监事会工作报告（2）审议通过2005年度年报及年报摘要；（3）审议通过2005年度财务决算报告；（4）审
议通过2005年度利润分配预案；（5）审议通过关于修订《监事会议事规则》的议案。（6）审议通过董事会关于公司被控股股东、实
际控制人及其附属企业占用资金的清欠方案。3、浙江上风实业股份有限公司第四届监事会第六次会议于2006年8月16日下午4：00公
司会议室召开，全体监事出席会议。会议形成如下决议：（1）通过《2006年度中期报告全文及摘要》；（2）通过监事会对公司2006
年度中期报告的书面审核意见。二、监事会独立意见1、公司依法运作情况报告期内公司各项决策程序合法规范，并建立了较为完善
的内部控制制度，除公司原任董事王淼根先生在离任后因有关过失出现违反有关规定的行为外，公司董事、高级管理人员在执行公司
职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；在内部控制相关制度的执行方面，还需进一步完善。2、检查公司财务
情况公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致地检查，认为2006年度财务报告能够真实地反映公司财务状况和经营
成果，浙江天健会计师事务所有限公司出具的标准无保留审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。3、公司无募集资金投资
项目的情况4、公司收购、出售资产情况报告期内，在收购广东盈峰集团有限公司持有的佛山市威奇电工材料有限公司75%股权的重大
资产收购暨关联交易中，公司依法运作，决策程序符合法律、法规和《公司章程》，公司董事能严格依法履行职责。公司本次重大资
产收购暨关联交易聘请了相关具有证券从业资格的审计机构、独立财务顾问和律师事务所，对公司的重大资产重组暨关联交易出具了
相应的《审计报告》、《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。该重大资产收购暨关联交易是公平的、合理的，符合全体股东的利
益，有利于公司形成新的利润增长点，提高公司的整体盈利能力和抗风险能力，增强公司可持续性发展能力和市场竞争力。5、公司
关联交易情况公司与关联方之间的关联交易是建立在市场公平、公正的基础上，价格公允，未损害公司及股东的利益。董事会在审议
关联交易中，关联董事回避表决，未发现内幕交易以及损害公司及股东利益的情况。6、股东大会决议执行情况公司监事会成员列席
了公司股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，本公司监事会无异议。公司监事会对股东大会的决议
执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议。
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计意见： 标准无保留审计意见
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：浙江上风实业股份有限公司 2006年12月31日 单位：（人民币）元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 86,877,442.80 42,836,722.89 107,991,746.99 103,791,564.67
短期投资
应收票据 36,990,806.32 1,314,536.00 600,000.00 400,000.00
应收股利 2,000,000.00 2,000,000.00
应收利息
应收账款 339,701,649.64 110,040,267.97 112,023,395.53 103,227,800.12
其他应收款 10,784,863.26 49,046,656.62 17,928,445.48 30,336,057.50
预付账款 9,536,108.54 3,276,293.21 11,084,432.49 8,938,204.49
应收补贴款
存货 75,721,746.03 31,745,816.56 43,471,247.62 36,243,541.31
待摊费用 50,932.21 50,932.21 62,823.63 62,823.63
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 559,663,548.80 238,311,225.46 295,162,091.74 284,999,991.72
长期投资：
长期股权投资 68,492,122.64 201,820,181.71 72,616,398.45 119,499,878.32
长期债权投资
长期投资合计 68,492,122.64 201,820,181.71 72,616,398.45 119,499,878.32
合并价差
固定资产：
固定资产原价 378,287,637.97 176,600,696.80 213,028,199.92 190,900,813.39
减：累计折旧 123,654,891.94 79,194,674.23 86,618,385.74 76,127,098.34
固定资产净值 254,632,746.03 97,406,022.57 126,409,814.18 114,773,715.05
减：固定资产减值准备 1,038,224.98 222,290.88 1,657,409.22 841,475.12
固定资产净额 253,594,521.05 97,183,731.69 124,752,404.96 113,932,239.93
工程物资
在建工程 2,029,250.49 15,507,389.79
固定资产清理
固定资产合计 255,623,771.54 97,183,731.69 140,259,794.75 113,932,239.93
无形资产及其他资产：
无形资产 11,865,090.13 9,532,508.93 10,372,534.93 9,892,352.93
长期待摊费用 527,763.36 739,504.31
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 12,392,853.49 9,532,508.93 11,112,039.24 9,892,352.93
递延税项：
递延税款借项
资产总计 896,172,296.47 546,847,647.79 519,150,324.18 528,324,462.90
流动负债：
短期借款 82,760,000.00 26,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00
应付票据 39,300,000.00 5,000,000.00
应付账款 194,824,489.55 63,862,743.13 34,857,267.34 33,618,910.95
预收账款 26,035,571.24 23,026,128.55 18,281,451.93 18,177,464.43
应付工资 4,241,349.63 2,166,780.00 3,380,374.27 2,760,942.72
应付福利费 4,263,742.96 793,958.26 5,683,280.89 2,056,937.23
应付股利 252,500.00 252,500.00 252,500.00 252,500.00
应交税金 17,305,698.12 2,267,164.53 2,035,514.16 1,977,013.72
其他应交款 32,976.88 31,505.20 113,142.59 131,779.35
其他应付款 97,546,761.12 56,146,723.10 31,274,243.23 64,187,490.99
预提费用 239,708.82 46,489.32 27,280.00 27,280.00
预计负债 4,378,096.90 4,378,096.90 30,177,074.90 30,177,074.90
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 471,180,895.22 183,972,088.99 142,082,129.31 169,367,394.29
长期负债：
长期借款 10,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 9,300,000.00 9,300,000.00 9,300,000.00 9,300,000.00
其他长期负债
长期负债合计 19,300,000.00 9,300,000.00 9,300,000.00 9,300,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 490,480,895.22 193,272,088.99 151,382,129.31 178,667,394.29
少数股东权益 47,885,093.52 14,250,647.08
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 136,786,080.00 136,786,080.00 136,786,080.00 136,786,080.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 136,786,080.00 136,786,080.00 136,786,080.00 136,786,080.00
资本公积 289,053,389.86 289,053,389.86 292,086,427.62 292,086,427.62
盈余公积 38,152,516.22 34,422,848.24 38,152,516.22 34,422,848.24
其中：法定公益金 11,923,682.34 11,923,682.34
未分配利润 -106,185,678.35 -106,686,759.30 -113,507,476.05 -113,638,287.25
其中：现金股利
未确认的投资损失
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合计 357,806,307.73 353,575,558.80 353,517,547.79 349,657,068.61
负债和所有者权益（或股东权益 896,172,296.47 546,847,647.79 519,150,324.18 528,324,462.90
）合计
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
9.2.2 利润及利润分配表
编制单位：浙江上风实业股份有限公司 2006年1-12月 单位：（人民币）元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、主营业务收入 674,381,747.98 207,222,915.44 158,140,683.31 152,753,066.61
减：主营业务成本 594,209,756.21 164,713,671.73 127,091,979.88 123,867,797.96
主营业务税金及附加 921,575.66 832,663.52 979,599.97 901,854.00
二、主营业务利润（亏损以“-” 79,250,416.11 41,676,580.19 30,069,103.46 27,983,414.65
号填列）
加：其他业务利润（亏损以“-” 4,270,687.26 2,733,725.59 3,104,165.65 3,085,363.50
号填列）
减：营业费用 39,838,139.97 33,835,232.85 35,007,776.61 32,806,628.08
管理费用 27,637,507.50 17,511,208.40 34,089,961.86 30,737,274.17
财务费用 8,108,160.85 2,504,189.53 -2,011,601.28 -1,953,129.97
三、营业利润（亏损以“-”号填 7,937,295.05 -9,440,325.00 -33,912,868.08 -30,521,994.13
列）
加：投资收益（亏损以“-”号填 1,128,141.74 13,064,510.35 -5,052,320.31 -9,406,326.39
列）
补贴收入 174,030.00 174,030.00 859,544.80 859,544.80
营业外收入 4,465,002.29 3,702,994.48 384,055.76 369,276.76
减：营业外支出 671,794.74 549,681.88 39,225,479.50 38,095,204.74
四、利润总额（亏损以“-”号填 13,032,674.34 6,951,527.95 -76,947,067.33 -76,794,703.70
列）
减：所得税 1,674,756.36 693,760.28 293,334.28
少数股东损益 4,036,120.28 -1,693,942.42
加：未确认的投资损失本期发生
额
五、净利润（亏损以“-”号填列 7,321,797.70 6,951,527.95 -75,946,885.19 -77,088,037.98
）
加：年初未分配利润 -113,507,476.05 -113,638,287.25 -37,560,590.86 -36,550,249.27
其他转入
六、可供分配的利润 -106,185,678.35 -106,686,759.30 -113,507,476.05 -113,638,287.25
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 -106,185,678.35 -106,686,759.30 -113,507,476.05 -113,638,287.25
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本（或股本）的普通股股
利
八、未分配利润 -106,185,678.35 -106,686,759.30 -113,507,476.05 -113,638,287.25
利润表（补充资料）
1．出售、处置部门或被投资单位 1,274,822.19 1,274,822.19
所得收益
2．自然灾害发生的损失
3．会计政策变更增加（或减少）
利润总额
4．会计估计变更增加（或减少）
利润总额
5．债务重组损失
6．其他
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
9.2.3 现金流量表
编制单位：浙江上风实业股份有限公司 2006年1-12月 单位：（人民币）元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目 本期
合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售产品、提供劳务收到的现金 482,087,601.78 246,404,074.97
收到的税费返还 500,038.00 500,038.00
收到的其他与经营活动有关的现金 103,965,755.95 2,685,857.83
经营活动现金流入小计 586,553,395.73 249,589,970.80
购买商品、接受劳务支付的现金 403,519,370.71 137,806,488.63
支付给职工以及为职工支付的现金 30,133,796.76 19,805,682.67
支付的各项税费 19,374,188.37 6,006,904.98
支付的其他与经营活动有关的现金 69,847,743.31 107,939,841.58
经营活动现金流出小计 522,875,099.15 271,558,917.86
经营活动产生的现金流量净额 63,678,296.58 -21,968,947.06
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 970,788.55 970,788.55
取得投资收益所收到的现金 2,080,000.00 2,080,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资 18,300,810.96 18,717,609.11
产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 828,348.82 350,377.14
投资活动现金流入小计 22,179,948.33 22,118,774.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资 35,858,462.09 10,461,443.74
产所支付的现金
投资所支付的现金 25,553,860.36 75,477,760.53
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 61,412,322.45 85,939,204.27
投资活动产生的现金流量净额 -39,232,374.12 -63,820,429.47
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 89,820,000.00 32,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 89,820,000.00 32,000,000.00
偿还债务所支付的现金 146,760,000.00 22,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现 5,136,760.92 1,386,739.25
金
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 151,896,760.92 23,386,739.25
筹资活动产生的现金流量净额 -62,076,760.92 8,613,260.75
四、汇率变动对现金的影响 -883,032.81 -1,178,293.08
五、现金及现金等价物净增加额 -38,513,871.27 -78,354,408.86
现金流量表补充资料
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 7,321,797.70 6,951,527.95
加：计提的资产减值准备 -1,387,028.40 -1,847,106.73
固定资产折旧 24,220,899.05 12,228,850.87
无形资产摊销 492,272.50 359,844.00
长期待摊费用摊销 211,740.95
待摊费用减少（减：增加） 11,891.42 11,891.42
预提费用增加（减：减少）
处置固定资产、无形资产和其他长期资 -4,265,678.71 -3,566,508.00
产的损失（减：收益）
固定资产报废损失
财务费用 5,403,873.63 2,233,864.51
投资损失（减：收益） -1,128,141.74 -13,064,510.35
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 23,003,315.98 4,671,348.45
经营性应收项目的减少（减：增加） -50,075,933.32 -37,120,959.98
经营性应付项目的增加（减：减少） 55,833,167.24 7,172,810.80
其他
少数股东损益 4,036,120.28
经营活动产生的现金流量净额 63,678,296.58 -21,968,947.06
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 69,477,875.72 25,437,155.81
减：现金的期初余额 107,991,746.99 103,791,564.67
加：现金等价物期末余额
减：现金等价物期初余额
现金及现金等价物净增加额 -38,513,871.27 -78,354,408.86
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
√ 适用 □ 不适用
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
报告期内，公司出现重大会计差错更正事项，主要内容如下：2004年12月，公司与SiemensLtd（西门子公司）签订了固定造价的工程
承包合同，总揽了位于澳大利亚亚昆士兰州的库冈克里克发电站的暖通空调供货及安装调试工程业务，其中设备由公司从国内提供，
安装及调试工作由公司发包给澳大利亚当地公司实施。该项工程于2005年9月开始实施。2005年10月，公司与澳大利亚JamesL.Willia
msPtyLtd.签订了安装合同，并于2005年11月开始实施安装工作。2006年1月至2005年度财务报表批准报出日（2006年4月11日）间，
即发生了因实际安装工作多于原合同约定之具体工作内容而多次增补安装费的情形，直接导致了该项承包工程出现较大亏损，但由于
当时负责该项业务的公司原管理层相关人员未将实际情况及相关资料及时提供给公司财务部，致使公司未能及时、充分预计该合同的
亏损并将其计入2005年度财务报表。鉴于该项合同的亏损情况实际已于2005年度存在，因此公司将其作为重大会计差错更正追溯调整
计入2005年度财务报表，调整资产负债表的期初数和利润及利润分配表上年同期数。此项重大会计差错更正的累计影响数为30,177,0
74.19元；调减2005年度净利润30,177,074.19元；调减2005年末未分配利润30,177,074.19元。
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
１、根据本公司与广东盈峰集团有限公司于2006年4月3日签订的《股权转让协议》，并经公司2006年3月10日董事会决议，本公司以
协议价75,477,760.53元受让广东盈峰集团有限公司持有的佛山市威奇电工材料有限公司75%股权，本公司拥有该公司的实质控制权，
股权转让基准日为2006年7月31日，本公司已于2006年7月28日支付股权转让款40,000,000.00元,占股权转让总价款53%，其余款项均
在2006年8－9月支付完毕，故本公司自2006年8月起将其纳入合并财务报表范围；２、因注销而减少子公司。原子公司浙江华科电子
有限公司于2004年11月10日起停止营业，进行终止清算。2006年3月22日，该公司已办妥工商注销手续。
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
9.6 新旧会计准则股东权益差异调节表
单位：（人民币）元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目名称 金额
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 357,806,307.73
长期股权投资差额 -262,765.72
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -262,765.72
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
拟以公允价值模式计量的投资性房地产
因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
符合预计负债确认条件的辞退补偿
股份支付
符合预计负债确认条件的重组义务
企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出
售金额资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
金融工具分拆增加的权益
衍生金融工具
所得税 785,181.48
少数股东权益 48,045,021.12
其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 406,373,744.61
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
会计师事务所的审阅意见
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和中
国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》的有关规定编制。
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━