广发证券股份有限公司关于盈峰环境科技集团股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易一次反馈意
见的回复之核查意见
中国证券监督管理委员会：
2018 年 9 月 12 日，贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（[181245]号）（以下简称“反馈意见”）就盈峰环境科技集团股份有
限公司发行股份购买资产行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈意见。广
发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“广发证券”）按反馈意见
的要求对相关事项进行了认真核查和回复，现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中所采用的释义与《盈峰环境科技集团股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》一致。
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
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1.申请文件显示，1）本次重组不影响盈峰环境科技集团股份有限公司（以
下简称盈峰环境或上市公司）控制权。2）重组前，宁波盈峰资产管理有限公司
（以下简称宁波盈峰）不持有上市公司股份；重组完成后，宁波盈峰将持有上
市公司 32.18%股份。请你公司：1）参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>
第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意
见第 1 号》的相关规定，补充披露认定上市公司控制权未发生变动的依据。2）
补充披露宁波盈峰及其一致行动人豁免要约收购义务的程序履行情况，是否符
合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
【回复】
一、参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没
有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定，
补充披露认定上市公司控制权未发生变动的依据。
（一）相关法律法规
1、《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生
变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变
更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《1 号适用
意见》”）规定，“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够
实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因
此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案
的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管
理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。
2、《上市公司收购管理办法》
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第八十四条规定，“有
下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：投资者为上市公司持股 50%以上的控
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股股东；投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；投资者通过实际支
配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；投资者依其可实
际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；中国证
监会认定的其他情形”。
（二）结合上述法律法规等文件，本次合并前、后上市公司的实际控制人
均为何剑锋
1、交易前后，何剑锋通过直接和间接方式取得的上市公司的控股比例由
36.2569%提升到 45.5607%，其实际控制人地位未发生变化。
本次交易前，何剑锋通过直接和间持有上市公司 36.2569%的股权，可以实
际支配上市公司股份表决权超过 30%，为盈峰环境的实际控制人，其对上市公司
的股权投资关系如下：
本次交易完成前，截至 2018 年 9 月 30 日，何剑锋直接持有盈峰控股 98%股
份，通过佛山市盈峰贸易有限公司间接持有盈峰控股 2%股份，通过直接和间接
合计持有盈峰控股 100%股份，系盈峰控股的实际控制人。何剑锋直接持有公司
股份 63,514,690 股，持股比例为 5.4426%，通过盈峰控股间接持有公司股份
359,599,756 股，持股比例为 30.8143%，合计持股 423,114,446 股，持股比例为
36.2569%。本次交易前，公司、盈峰控股、何剑锋的股权控制关系如下：
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本次交易后，上市公司的实际控制人仍为何剑锋，其对上市公司的股权投资
关系如下：
本次交易完成后，宁波盈峰将持有上市公司 101,799.7382 万股，持股比例
为 32.1839%，将成为上市公司控股股东。本次交易完成后，何剑锋直接持有上
市公司股份 6,351.4690 万股，持股比例为 2.0080%；通过盈峰控股间接持有上
市公司股份 35,959.9756 万股，持股比例为 11.3687%；通过宁波盈峰间接持有
上市公司股份 101,799.7382 万股，持股比例为 32.1839%。因此，本次交易完成
后，何剑锋通过直接和间接持有上市公司 144,111.1828 万股，持股比例为
45.5607%。本次交易后，上市公司、盈峰控股、何剑锋和宁波盈峰的股权控制关
系如下：
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根据上述对本次交易前后何剑锋持股比例的分析，其直接和间接持有公司的
股份比例均符合《收购办法》第八十四条规定的“可以实际支配上市公司股份表
决权超过 30%”的情形以及《1 号适用意见》第二条规定的“公司控制权是能够
对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对
公司的直接或者间接的股权投资关系。”
因此，虽然本次交易将导致上市公司控股股东由盈峰控股变更为宁波盈峰，
但盈峰控股、宁波盈峰均系何剑锋的控股子公司，本次交易前后，何剑锋通过直
接和间接方式持有的上市公司的控股比例由 36.2569%提升到 45.5607%，其实际
控制人地位未发生变化，本次交易前后上市公司的实际控制人均为何剑锋。通过
本次重组，何剑锋对上市公司的控制力得到进一步提升。
2、各交易对方之间的关联关系
（1）中联重科董事赵令欢担任弘创投资的执行事务合伙人弘毅投资（深圳）
有限公司的董事长、总经理、法定代表人、委派代表。
（2）粤民投盈联的有限合伙人和普通合伙人的控股股东均为广东民营投资
股份有限公司，盈峰控股及其关联方佛山市美的企业管理有限公司均为广东民营
投资股份有限公司的股东，合计持有其 12.50%股权；同时本次交易对方之一宁
波盈峰为盈峰控股全资子公司。粤民投盈联的实际控制人为叶俊英，宁波盈峰的
实际控制人为何剑锋。除盈峰控股（由何剑锋控制）的董事杨力同时兼任广东民
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营投资股份有限公司（由叶俊英控制）的董事外，粤民投盈联和宁波盈峰之间不
存在基于亲属、任职等导致的关联关系。粤民投盈联与宁波盈峰的实际控制人分
别为叶俊英、何剑锋，两家企业非受同一实际控制人控制
（3）中联重科的全资子公司中联重科资本有限责任公司作为绿联君和的有
限合伙人，认缴出资额人民币 5 亿元，占出资比例 15.58%；同时中联重科资本
有限责任公司作为有限合伙人，认缴绿联君和的普通合伙人上海绿联君和股权投
资管理中心（有限合伙）出资额人民币 100 万元，占出资比例 10.00%。
除上述情况外，不存在其他交易对方之间存在关联关系的情况。
3、本次交易完成后，中联重科持有上市公司的股份比例与何剑锋存在较大
差距，且承诺不谋求上市公司控制权。
本次交易完成后，中联重科将持有上市公司 39,921.4659 万股股票，持股比
例为 12.6211%，与何剑锋直接和间接的持股比例 45.5607%存在较大差距。
其次，中联重科于 2018 年 8 月 15 日出具了《不谋求一致行动声明函》，声
明其就持有或控制的盈峰环境股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并
行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他
任何第三方事先达成一致行动意见，也不会以此谋求盈峰环境的控制权或导致盈
峰环境的控股股东或实际控制人发生变化。
此外，中联重科于 2018 年 9 月 21 日出具了未对上市公司进行反向收购、不
谋求上市公司控制权的承诺函，声明其本次交易中及交易完成后，不存在通过换
股形式取得上市公司控制权或谋求上市公司控制权的情形，不存在反向收购或借
壳上市情形，并承诺在本次交易完成后也不进行反向收购或借壳上市等。
综上，本次交易完成后，中联重科持有上市公司的股份比例与何剑锋直接和
间接持股比例的差距较大，且其出具了不谋求上市公司控制权、不存在反向收购
或借壳上市情形的承诺函，并承诺其在本次交易完成后也不进行反向收购或借壳
上市，因此，本次交易后何剑锋仍为上市公司实际控制人，上市公司实际控制人
地位未发生变化。
4、中联重科、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰的合计持有上市公司的股份
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比例与何剑锋直接和间接的持股比例相比存在较大差距，且承诺不谋求上市公
司控制权。
本次交易完成后，中联重科、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰将持有的上市
公司股份情况如下表所示：
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 持股数（万股） 股权比例（%） 持股数（万股） 股权比例（%）
1 中联重科 - - 39,921.4659 12.6211
2 宁波盈太 - - 4,091.3514 1.2935
3 宁波中峰 - - 4,014.1033 1.2691
4 宁波联太 - - 3,870.9849 1.2238
合计 - - 51,897.9055 16.4075
本次交易完成后，中联重科、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰将合计持有上
市公司 51,897.9055 万股股份，持股比例为 16.4075%，与何剑锋直接和间接的
持股比例 45.5607%存在较大差距。
其次，宁波盈太、宁波联太、宁波中峰于 2018 年 9 月 21 日出具了《不谋求
一致行动声明函》，声明就其持有或控制的盈峰环境股份，在行使股东权利时，
将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其
他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见，也不会以此谋求盈峰
环境的控制权或导致盈峰环境的控股股东或实际控制人发生变化。
5、中联重科、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰、弘创投资、粤民投盈联、
绿联君和合计持有上市公司的股份比例与何剑锋直接和间接的持股比例相比存
在较大差距，且承诺不谋求上市公司控制权。
本次交易完成后，中联重科、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰、弘创投资、
粤民投盈联、绿联君和将持有的上市公司股份情况如下表所示：
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 持股数（万股） 股权比例（%） 持股数（万股） 股权比例（%）
1 中联重科 - - 39,921.4659 12.6211
2 弘创投资 - - 31,042.3813 9.8140
3 粤民投盈联 - - 7,984.2931 2.5242
4 绿联君和 - - 6,883.0113 2.1761
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5 宁波盈太 - - 4,091.3514 1.2935
6 宁波中峰 - - 4,014.1033 1.2691
7 宁波联太 - - 3,870.9849 1.2238
合计 - - 97,807.5912 30.9218
本次交易完成后，中联重科、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰、弘创投资、
粤民投盈联、绿联君和将合计持有上市公司 97,807.5912 万股股份，持股比例为
30.9218%，与何剑锋直接和间接的持股比例 45.5607%%存在较大差距。
其次，弘创投资、粤民投盈联、绿联君和于 2018 年 8 月 15 日出具了《不谋
求一致行动声明函》，声明其就持有或控制的盈峰环境股份，在行使股东权利时，
将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其
他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见，也不会以此谋求盈峰
环境的控制权或导致盈峰环境的控股股东或实际控制人发生变化。
综上，本次交易前后，从对公司的直接和间接股权投资关系方面分析，何剑
锋均系上市公司的实际控制人，其余投资者的股权比较分散，与何剑锋直接和间
接的持股比例存在较大差距，上市公司控制权较为稳定，且根据中联重科、宁波
盈太、宁波联太、宁波中峰、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和出具的声明其不
会谋求盈峰环境的控制权或导致盈峰环境的控股股东或实际控制人发生变化，此
外，中联重科承诺其在本次交易过程中及本次交易完成后不存在反向收购或借壳
上市情形，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没
有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》对公司控制权认
定的要求。
二、补充披露宁波盈峰及其一致行动人豁免要约收购义务的程序履行情况，
是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。
（一）法律法规的相关规定
《收购办法》第六十三条的规定“……有下列情形之一的，相关投资者可以
免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办
理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
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的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资
者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出
要约……”
（二）结合上述法律法规等文件，补充披露宁波盈峰及其一致行动人豁免
要约收购义务的程序履行情况
1、本次交易完成后，宁波盈峰及其一致行动人持有公司股份比例超过 30%
宁波盈峰系盈峰控股的全资子公司，盈峰控股系何剑锋的控股子公司，何剑
锋系宁波盈峰和盈峰控股的实际控制人，本次交易完成后，宁波盈峰将持有公司
32.1839%股份，盈峰控股将持有公司 11.3687%股份，何剑锋将持有公司 2.0080%
股份，因此，宁波盈峰、盈峰控股和何剑锋为一致行动人。本次交易完成后，宁
波盈峰及其一致行动人将合计持有公司 45.5607%股份，超过 30%，根据《收购办
法》的相关规定可能触发要约收购义务。
2、宁波盈峰承诺因本次交易取得的上市公司股份锁定期为 36 个月
宁波盈峰于 2018 年 8 月 15 日出具关于股份锁定的承诺函：“1、本公司因本
次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。本次发行结束
后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
2、本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行
股份购买资产的发行价的，则本公司因本次交易取得的股份的锁定期自动延长至
少 6 个月……”。
3、豁免要约收购义务的程序履行情况
（1）2018 年 7 月 17 日，公司召开第八届董事会第十八次临时会议，审议
通过了《关于提请股东大会同意宁波盈峰资产管理有限公司免于发出要约的议
案》，本议案涉及关联交易事项，关联董事马刚、于叶舟回避表决。
（2）2018 年 8 月 9 日，公司收到控股股东盈峰控股增持的通知，盈峰控股
通过深圳证券交易所在股票二级市场上买入公司股票 5,835,072 股，约占公司股
份总数 0.50%。鉴于盈峰控股持有公司股权发生变化，公司针对上述议案中控股
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股东及其一致行动人持股比例根据增持后的持股情况进行更新。上述更新因盈峰
控股增持公司股份后进行的提案内容更新，不构成对本次重组股东大会相关提案
的实质性修改，符合《主板信息披露业务备忘录第 12 号——股东大会相关事项》
十四条的规定。
（3）2018 年 8 月 10 日，盈峰环境第八届董事会第二十次临时会议审议通
过了因上述事项更新后的《关于提请股东大会同意宁波盈峰资产管理有限公司免
于发出要约的议案》。
（4）2018 年 8 月 15 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会同意宁波盈峰资产管理有限公司免于发出要约的议案》，
本议案涉及关联交易事项，公司控股股东盈峰控股、实际控制人何剑锋均已回避
表决。
4、结论
宁波盈峰及其一致行动人取得上市公司股份超过 30%，宁波盈峰承诺因本次
交易取得的上市公司股份锁定期为 36 个月，同时上市公司 2018 年第三次临时股
东大会审议通过了《关于提请股东大会同意宁波盈峰资产管理有限公司免于发出
要约的议案》，因此，宁波盈峰及其一致行动人豁免要约收购义务符合条件，履
行了相关的程序，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条“（一）经上市公
司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该
公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本
次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；”的规定，可以
免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办
理股份转让和过户登记手续。
三、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“重大事项提示/四、本次交
易不构成重组上市/（一）本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更”
中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
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独立财务顾问认为：（1）虽然本次交易将导致上市公司控股股东由盈峰控股
变更为宁波盈峰，但盈峰控股、宁波盈峰均系何剑锋的控股子公司，本次交易前
后，何剑锋通过直接和间接方式持有的上市公司的控股比例由 36.2569%提升到
45.5607%，其实际控制人地位未发生变化，且中联重科等交易对方出具了不谋求
上市公司控制权的声明，因此本次交易前后上市公司的实际控制人均为何剑锋，
符合《1 号适用意见》的相关规定。（2）上市公司董事会、股东大会审议通过宁
波盈峰及其一致行动人豁免要约收购义务相关议案，宁波盈峰依法出具相应股份
锁定承诺函，宁波盈峰及其一致行动人取得上市公司股份的情况符合《收购办法》
第六十三条的相关规定，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
2.申请文件显示，中联重科股份有限公司（以下简称中联重科）将其环卫
业务部门相关的资产、负债全部划转给长沙中联重科环境产业有限公司（以下
简称中联环境或标的资产）。请你公司补充披露：1）中联重科将环卫业务部门
业务和资产注入标的资产的具体时间、所涉业务和资产具体内容，是否履行了
必要的决策程序，有无未决法律纠纷。2）被划转的相关资产权属是否清晰，是
否已经完成交割。3）中联重科是否将环卫相关的所有资产和业务剥离至标的资
产。4）资产负债划转范围的确定原则，收入成本划分是否准确、完整、合理，
是否存在多计收入少计成本的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发
表明确意见。
【回复】
一、中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标的资产的具体时间、所涉
业务和资产具体内容，是否履行了必要的决策程序，有无未决法律纠纷。
（一）中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标的资产所涉业务和资产
的具体内容
1、中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标的资产的具体依据及具体约
定
中联重科与中联环境签署的有关资产注入的协议具体如下所示：
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协议类
签署日期 协议名称 主要内容
型
《资产划转协 中联重科按照账面净值通过无偿划转的方式，将
2017/5/21
议》 环卫机械业务及相关资产负债注入标的资产
主协议 中联重科通过有偿转让及增资的方式将三宗土
《股权转让协
2017/5/21 地注入中联环境并签署知识产权转让及许可等
议》
协议
为执行上述资产注入主协议，中联重科和中联环
境签署以下主要具体注入协议：
（1）长国用“（2013）第098634号”土地转让协
议，办理了“长国用（2015）第039811号”和“长
国用（2015）第039812号土地”增资入股手续；
（2）签署了相关商标转让/许可协议、专利转让
附属协
- 具体执行协议 协议；
议
（3）与员工签署了劳动关系变更协议；
（4）签署了中联环境项目公司权益转让协议（即
中联重科将其持有的连平中联、宁远中联、扶绥
中联、花垣中联、汉寿中联、安化中联、慈利中
联、张家界中联、中方中联以及石门中联等10
个项目公司中的股权转移至中联环境）等；
2、根据上述协议约定，注入标的资产所涉及业务和资产的具体内容
（1）无偿划转的资产、划转长国用（2013）第 098634 号土地使用权
项目 金额（元）
货币资金 2,021,639,407.70
应收票据 9,327,920.00
应收账款 3,102,676,981.98
预付款项 6,886,844.55
其他应收款 76,174,196.74
存货 763,782,919.24
一年内到期的非流动资产 535,883,984.30
长期应收款 549,507,587.92
固定资产 426,928,890.15
在建工程 90,092,738.32
无形资产 193,116,274.65
递延所得税资产 47,712,027.53
资产合计 7,823,729,773.08
1-2-12
应付账款 1,924,660,771.75
预收款项 105,611,941.67
应付职工薪酬 27,159,503.20
其他应付款 4,982,849,092.06
应付股利 224,850,000.00
负债合计 7,265,131,308.68
（2）通过增资的形式向中联环境注入长国用（2015）第 039811 号和长国用
（2015）第 039812 号等两宗土地使用权。
（3）无偿转让的知识产权、无偿授予的商标许可。
（4）环卫业务部门的员工劳动关系由中联重科转移至中联环境。
（5）向供应商、客户履行业务变更通知等相应变更手续。
（6）连平中联、宁远中联、扶绥中联、花垣中联、汉寿中联、安化中联、
慈利中联、张家界中联、中方中联以及石门中联等 10 个项目公司权益转移。
（二）中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标的资产所涉业务和资产
的具体时间
1、无偿划转的资产
项目 金额（元） 交割情况
截至 2017 年 5 月 31 日，货币资金由中联重科无
货币资金 2,021,639,407.70
偿划转给中联环境。
截至 2017 年 5 月 31 日，应收票据由中联重科背
应收票据 9,327,920.00
书给中联环境。
应收账款 3,102,676,981.98 1、主要系环卫业务销售形成的货款，中联重科对
一年内到期的 该应收销售款（含应收账款、一年内到期的非流
535,883,984.30
非流动资产 动资产、长期应收款，下同）不享有实际支配权，
中联环境通过专用账户独立完成应收销售款的收
转。
2、根据中联重科和中联环境向客户发出业务转让
通知及其说明，中联环境自 2017 年 6 月 1 日起全
部承接中联重科环境产业业务，将截至 2017 年 5
长期应收款 549,507,587.92
月 31 日环境业务的合同、应收账款、预收账款等
转移至中联环境。
3、截至 2018 年 8 月 31 日，上述应收销售款中有
10.37 亿暂未回款，占划转的应收销售款比例为
24.76%。
1-2-13
1、自 2017 年 6 月 1 日起，供应商收到预付款项
后根据与中联重科签订的供货合同将货物运送至
预付款项 6,886,844.55 中联环境。
2、截至 2018 年 8 月 31 日，上述预付账款中共计
347.12 万元的预付账款未结算完毕。
1、主要系中联重科环卫业务部门进行政府招投标
项目支付的投标保证金，中联重科在投标结束后
其他应收款 76,174,196.74 将收到的投标保证金退回中联环境。
2、截至 2018 年 8 月 31 日，上述其他应收中有
1,891.72 万元未回款。
截至 2017 年 5 月 31 日，存货由中联重科无偿转
存货 763,782,919.24
移给中联环境并开具增值税发票。
截至 2017 年 5 月 31 日，固定资产由中联重科无
固定资产 426,928,890.15
偿转移给中联环境并开具增值税发票。
截至 2017 年 5 月 31 日，在建工程均由中联重科
在建工程 90,092,738.32
无偿转移给中联环境并开具增值税发票。
截至 2017 年 5 月 31 日，无形资产（土地使用权、
无形资产 - 知识产权除外）均由中联重科无偿转移给中联环
境并开具增值税发票。
递延所得税资 截至 2017 年 5 月 31 日，递延所得税资产均由中
47,712,027.53
产 联重科无偿划转给中联环境。
1、根据中联重科和中联环境向供应商发出业务转
让通知及其说明，中联环境自 2017 年 6 月 1 日起
全部承接中联重科环境产业业务，将截至 2017 年
5 月 31 日环境业务的合同、应付账款等转移至中
联环境，具体详见“反馈意见 2/一、中联重科将
环卫业务部门业务和资产注入标的资产的具体时
应付账款 1,924,660,771.75 间、所涉业务和资产具体内容，是否履行了必要
的决策程序，有无未决法律纠纷/（二）中联重科
将环卫业务部门业务和资产注入标的资产所涉及
业务和资产的具体时间/5、业务合同履约主体的
变更情况”。
2、截至 2018 年 8 月 31 日，上述应付账款中有
3,708.39 万元暂未支付。
预收款项 105,611,941.67 同应收账款
1、主要系收取客户和供应商的押金保证金、应付
中联重科往来款以及带追索权的应收账款保理融
资款。
2、根据中联环境、中联重科发给客户和供应商的
其他应付款 4,982,849,092.06
业务转让通知及相关说明，中联重科以 2017 年 5
月 31 日为基准日，将涉及环境业务的合同、应收
账款、应付账款、预付账款、预收账款等转移至
中联环境。
1-2-14
3、带追索权的应收账款保理融资款均为应付中联
重科融资租赁(中国)有限公司和中联重科商业保
理(中国)有限公司的款项，其同意本次划转。
截至 2017 年 5 月 31 日，应付职工薪酬均由中联
应付职工薪酬 27,159,503.20
重科划转给中联环境。
应付股利 224,850,000.00 应付股利系根据报告期后确定的分红金额计提
2、土地使用权的变更登记及过户
（1）划转“长国用（2013）第 098634 号”土地使用权
2017 年 5 月，中联重科和中联环境办理完成上述土地使用权过户手续。
（2）中联重科将“长国用（2015）第 039811 号”、“长国用（2015）第 039812
号”二宗土地使用权增资入股中联环境
2017 年 6 月，中联重科将上述两宗土地使用权增资入股中联环境并完成工
商变更登记手续。
2017 年 11 月，中联重科和中联环境办理完成土地使用权过户手续。
3、知识产权的转让变更、许可使用变更
序 注入时间（转让/许可备案手续完成时
资产类型 注入资产具体内容
号 间）
2018 年 4 月 30 日之前完成 145 件商标
1 商标 158 项“中标”商标转让 转让，截至 2018 年 9 月 30 日共完成剩
余 158 件商标转让的备案许可手续。
许可使用商
2 28 项中联重科商标许可 2018 年 4 月 30 日前全部完成
标
中联重科将协议约定的
429 件专利及专利申请权
3 专利 2018 年 4 月 30 日前全部完成
转让给中联环境，后根据实
际情况补充转让 22 项专利
4 软件著作权 20 项软件著作权 2018 年 4 月 30 日前全部完成
4、员工的劳动关系转移
根据《股权转让协议》的约定，1,005 名员工劳动关系由中联重科转移至中
联环境（协议约定 70%以上员工与中联环境签署劳动合同即可）。
1-2-15
截至 2017 年 6 月 30 日，除 20 名员工劳动关系仍保留在中联重科外，《股权
转让协议》约定的 985 名员工均与中联环境签署劳动合同并由中联环境缴纳社
保、公积金，符合协议约定。
根据中联环境的书面确认，中联环境未因本次资产划转事项产生员工纠纷或
争议。
5、业务合同履约主体的变更情况
（1）采购合同
根据中联重科、中联环境于 2017 年 6 月 1 日向其所有曾经发生过业务往来
的 867 家供应商发送的《关于中联重科股份有限公司环境产业业务转让事项的通
知》及其说明，中联环境自 2017 年 6 月 1 日起全部承接中联重科环境产业业务，
关于中联环境的采购合同，2017 年 6 月 1 日之前收货的开票主体为中联重科，
2017 年 6 月 1 日之后收货的开票主体均变更为中联环境。
自 2017 年 6 月 1 日向供应商发函后，截至 2018 年 8 月 31 日，中联环境收
悉 547 家供应商的回函确认函，同意业务合同履约主体变更事项。未回函确认的
供应商主要系与中联环境 2 年以上没有业务往来的供应商。
（2）销售合同
根据《股权转让协议》，中联重科应将环卫业务相关的应收账款等转移至中
联环境，如因合同相对方（主要为政府客户）不愿意在转让通知上盖章的，则中
联重科应将该等合同项下的应收账款质押给中联环境。
根据中联环境的说明，截至 2017 年 6 月 26 日，中联重科已取得 446 家客户
在本次业务合同履约主体变更事项通知上盖章，涉及应收账款金额为 17.04 亿
元；尚有 2,689 家客户未在转让通知单上盖章，涉及应收账款金额为 25.58 亿元。
2017 年 6 月 26 日，中联环境与中联重科签署《应收账款质押协议》，中联重科
将 25.58 亿元的应收账款质押给中联环境以保证资产安全，直至债务履行完毕。
根据“03752476000451001397 号”《中国人民银行征信中心动产全数统一登
记——初始登记》，上述质押事项于 2017 年 7 月 28 日办理了应收账款质押登记，
1-2-16
质押财产价值 25.58 亿元。
6、项目公司权益转移
2017 年 12 月 31 日，中联环境与中联重科签订关于项目公司之股权转让协
议，确认中联重科将连平中联、宁远中联、扶绥中联、花垣中联、汉寿中联、安
化中联、慈利中联、张家界中联、中方中联以及石门中联等 10 个项目公司中的
少数股东权益于 2017 年 7 月 1 日转移至中联环境（其中连平中联、宁远中联、
扶绥中联、花垣中联自公司成立之日其转移）。根据该协议，从 2017 年 7 月 1
日开始（其中连平中联、宁远中联、扶绥中联、花垣中联自公司成立之日其转移），
中联环境将中联重科向其转让的项目公司少数权益记为自身权益，并在《模拟审
计报告》中体现。具体情况如下：
单位：%
《模拟审计报告》
子公司名称 变动时间 工商登记持股比例
并表比例
汉寿中联 2017 年 6 月 30 日 51.00 90.00
安化中联 2017 年 6 月 30 日 51.00 90.00
慈利中联 2017 年 6 月 30 日 51.00 85.00
张家界中联 2017 年 6 月 30 日 51.00 90.00
中方中联 2017 年 6 月 30 日 51.00 90.00
石门中联 2017 年 6 月 30 日 51.00 90.00
花垣中联 2017 年 7 月 21 日 51.00 90.00
扶绥中峰 2017 年 8 月 16 日 51.00 90.00
宁远中联 2018 年 1 月 3 日 85.00 90.00
连平中联 2018 年 1 月 25 日 45.00 50.00
（三）资产划转履行的决策程序
2017 年 5 月 21 日，中联重科第五届董事会 2017 年度第三次临时会议审议
通过《关于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的议案》，同
意中联重科拟将环卫业务部门的业务和资产注入其全资子公司中联环境，并出售
环境产业公司 80%的股权,该项交易涉及关联交易事项，关联董事回避表决。
2017 年 6 月 27 日，中联重科 2016 年度股东大会审议通过《关于出售长沙
中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的议案》，该项交易涉及关联交易
事项，关联股东回避表决。
1-2-17
（四）资产划转不存在未决法律纠纷
1、根据中联环境、中联重科的书面说明，本次资产划转履行了董事会、股
东大会的必要决策程序，关联董事、关联股东已回避表决；《资产划转协议》已
经履行完毕，被划转资产归中联环境所有或实质控制，资产划转双方不存在纠纷
或争议，亦不存在任何未决法律纠纷。
2、根据中联环境的书面说明、诉讼文件，本次资产划转已向供应商、客户
履行了通知手续，中联环境不存在因业务履行主体变更与供应商、客户存在纠纷
或争议的情形，不存在未决法律纠纷。
3、关于员工劳动关系转移事项，中联重科与中联环境经与员工逐一协商，
并经员工同意后办理了劳动关系转移手续，不存在因员工劳动关系转移形成的纠
纷或争议，不存在未决法律纠纷。
二、被划转的相关资产权属是否清晰，是否已经完成交割。
根据《资产划转协议》、《股权转让协议》、关于项目公司之股权转让协议和
土地转让协议、划转资产的权属证书、中联重科、中联环境的书面确认等文件，
无偿划转的相关资产权属清晰，截至本核查意见出具之日，无偿划转的相关资产
已经完成交割。
三、中联重科是否将环卫相关的所有资产和业务剥离至标的资产。
（一）中联重科将中联环境 80%股权出售后（2017 年 6 月 30 日后），环境
产业未产生收入。
根据《股权转让协议》第 3 条、第 5.6 条的约定，中联重科需将其环卫业务
部门的业务和资产注入中联环境后对外转让中联环境 80%股权，并承诺不会从事
与环境业务存在直接竞争性关系或被证券监管机构认定为与环境业务存在相同、
相近或类似的业务。根据中联重科公告的 2018 年半年度报告、2017 年年度报告
等文件，其已将环卫相关的所有资产和业务剥离至标的资产，不存在保留环卫相
关资产和业务的情形，其在将中联环境 80%股权出售后（2017 年 6 月 30 日后）
环境产业未产生收入。
1-2-18
（二）中联重科及其关联方出具《避免同业竞争》承诺函
为避免同业竞争，2017 年 5 月 27 日，中联重科、中联重科的相关董事、监
事及高级管理人员及其关联方长沙合盛科技投资有限公司、长沙一方科技投资有
限公司、佳卓集团有限公司已向中联环境提供不竞争承诺函，承诺自中联环境的
80%股权交割完成后，其不以任何直接或间接方式从事环境装备制造和环境工程
业务。
综上，中联重科已按《资产划转协议》、《股权转让协议》、关于项目公司之
股权转让协议和土地转让协议将与环卫机械业务相关的所有资产和业务划转/过
户至中联环境，不存在保留环卫相关资产和业务的情形，并承诺不从事环境装备
制造和环境工程业务。
四、资产负债划转范围的确定原则，收入成本划分是否准确、完整、合理，
是否存在多计收入少计成本的情形。
（一）资产负债划转范围的确定原则
中联重科与中联环境于 2017 年 5 月 21 日签署《资产划转协议》，将截至 2017
年 5 月 31 日的环卫机械业务相关资产、负债划转给中联环境并办理相应的资产
过户/移交手续。环卫业务部门的业务范围为环卫机械设备的研发、生产和销售。
因环卫业务部门在划转前单独建账，并单独核算，故资产负债划转范围为环卫业
务部门账套截至 2017 年 5 月 31 日的资产、负债。
（二）收入成本划分是否准确、完整、合理，是否存在多计收入少计成本
的情形
环卫业务部门是中联重科生产、销售环卫装备的主要部门，其在中联重科体
内时属于母公司独立核算的事业部。该业务部门单独建账，并单独核算，材料采
购、成本核算、销售开票以及与业务紧密相关的成本、费用、税金等均独立核算。
1、报告期内，中联环境收入核算情况
2016 年-2017 年 5 月，在环卫业务部门属于中联重科体系内的事业部时，环
卫业务部门单独建账，销售开票、收入核算独立于中联重科及其他业务部门。
在 2017 年 5 月中联重科将环卫业务部门注入中联环境之后，中联环境独立
1-2-19
结算、独立核算收入。
2、报告期内，中联环境成本核算情况
2016 年-2017 年 5 月，环卫业务部门除自身单独核算的成本外，还存在与中
联重科母公司其他业务部门共同分担成本的情况；在 2017 年 5 月中联重科将环
卫业务部门注入中联环境之后，中联环境独立结算、独立核算成本。具体分析如
下：
（1）单独核算的成本
2016 年-2017 年 5 月，在环卫业务部门属于中联重科体系内的事业部时，环
卫业务部门单独建账，材料采购、成本核算、成本结转独立于中联重科及其他业
务部门。
在 2017 年 5 月中联重科将环卫业务部门注入中联环境之后，中联环境独立
结算、独立核算成本。
（2）共同承担的成本
2016 年-2017 年 5 月，中联重科母公司发生的、应由环卫业务部门与母公司
其他业务部门共同承担的费用，根据费用发生时中联重科母公司判断的划分标准
在发生时记入环卫业务部门单独账套。具体情况如下：
单位：万元
2016 年环卫 2017 年 1-5 月
科目 费用项目 业务部门分摊 环卫业务部门 分摊标准
金额 分摊金额
SAP 信息化系
管理费用 统摊销及维护 174.60 -【注 1】 用户数量占比
费
综 合 考 虑 任职 环 卫 事
业 部 职 务 的时 间 以 及
管理费用 高管薪酬 315.00 245.00
承 担 的 职 责和 分 担 的
工作量适当切分
管理费用 审计费 180.00 -【注 2】 审计机构工作量
以 推 广 环 卫产 品 占 用
销售费用 广告费【注 3】 288.14 -【注 4】
的广告资源比例分摊
小计 957.73 245.00
1-2-20
[注 1]：2017 年中联环境安装了单独服务器，并单独维护 SAP 系统，故 2017 年 1-5 月
环卫业务部门未分摊 SAP 信息化系统费用。
[注 2]：2017 年 1-5 月未进行年度审计，故 2017 年 1-5 月环卫业务部门未摊销审计费。
[注 3]：系 2016 年环卫业务部门未划转至中联环境前，中联重科整体形象广告费中因
推广环卫装备产品而应由环卫业务部门分摊的部分。
[注 4]：2017 年中联重科调整了广告方案，削减对环卫产品的推广，故 2017 年 1-5 月
环卫业务部门未分摊广告费。
上述中联重科母公司发生的、应由环卫业务部门与母公司其他业务部门共同
承担的费用已在资产剥离时经过中联重科审计师毕马威华振会计师事务所（特殊
普通合伙）审计确认，包含在其出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 1702178
号）中。
五、补充披露情况
上述事项已在“第四章/十 标的公司重大会计政策及相关会计处理（七）合
并报表范围确定原则及变化情况”中补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：（1）中联重科依约将环卫业务和资产注入标的资产，并
履行了必要决策程序；资产划转协议已履行完毕，双方不存在纠纷或争议，不存
在未决法律纠纷。（2）被划转的资产权属清晰，截至本核查意见出具之日，划转
资产已全部完成交割手续。（3）中联重科已将与环卫机械业务相关的所有资产和
业务划转/过户至中联环境，不存在保留环卫相关资产和业务的情形，重要相关
方已承诺不再从事环境业务。（4）因中联重科环卫业务部门在划入中联环境前单
独建账，并单独核算，故资产负债划转范围为环卫业务部门账套截至 2017 年 5
月 31 日的资产、负债。中联重科环卫业务部门在划入中联环境前，作为母公司
中联重科的环卫事业部涉及的财、物独立于中联重科其他业务部门，单独建账，
并单独核算，中联重科母公司发生的、应由环卫业务部门与母公司其他业务部门
共同承担的费用已在费用发生时按恰当的划分标准在发生时记入环卫业务部门
单独账套；2017 年 5 月资产注入后，环卫业务部门独立结算、独立归集费用。
环卫业务部门入账收入成本准确、完整、合理，不存在多计收入少计成本的情形。
1-2-21
3. 申请文件显示，1）截至 2017 年 5 月，中联环境是中联重科全资子公司。
2）本次交易完成后，中联环境成为上市公司全资子公司。请你公司：1）补充
披露本次重组对中联环境和上市公司经营独立性、业绩稳定性等方面的影响，
本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。2）
补充披露报告期及本次重组前后中联环境与中联重科之间的关联交易数据指标
是否存在较大波动。如存在，说明具体原因；如不存在，说明中联环境建立独
立供应商管理和采购体系的可实现性，以及过渡期后中联重科对中联环境生产
经营的影响。3）结合中联环境、中联重科主要产品及业务构成，补充披露双方
在可触及的市场区域内是否存在生产或销售同类或可替代商品，提供同类或可
替代服务，争夺同类商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形。4）
结合中联重科发展规划、产品布局等，补充披露其关于竞业限制的承诺。5）中
联环境在人员、财务、技术、商标、业务渠道等方面是否具有独立性，是否对
中联重科构成依赖。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次重组对中联环境和上市公司经营独立性、业绩稳定性等方面的影
响，以及本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规
定
（一）本次重组对中联环境和上市公司经营独立性的影响
1、本次重组前中联环境具有经营独立性
本次重组前，中联环境在研发、生产、商标、采购、销售等方面具有独立
性，不存在依赖中联重科和上市公司的情况
（1）研发
中联环境是一家集环卫装备研发、生产与销售，以及提供环卫运营服务的环
卫一体化服务提供商，为高新技术企业，具有行业当中较为领先的研发技术实力，
在研发环节并未依赖于中联重科或者其他外部厂商，具体情况如下：
①中联环境具有丰富的自主知识产权以及研发积累
中联环境自成立以来便贯彻“以技术驱动发展”的核心发展理念，在环卫装
1-2-22
备领域形成了品类丰富、规格多样的产品矩阵，截至报告期末，中联环境共取得
专利授权 609 项，中联环境在环卫装备及环卫服务领域所掌握的技术均位居行业
前沿，并牵头制订了多项国家、行业、地方标准，拥有省级研究中心，曾获得“湖
南省十大知识产权领军企业”称号，并荣获中国机械工业科学技术奖、湖南省科
学技术进步奖、华夏建设科学技术奖等奖项。在环卫服务领域，中联环境已掌握
智慧环卫云平台的开发及应用等技术，可有效提升环卫服务的运营效率和作业质
量。
②中联环境具有较强的研发技术人员力量
中联环境重视其研发技术人员梯队建设，截至报告期末，中联环境研发人员
共有 359 人，占总人数比例为 13.02%。中联环境与研发人员均独立自主聘用并
建立了劳动关系，研发人员不存在在中联环境与中联重科交叉任职的情形。因此，
中联环境具有较强研发技术人员力量，保证其独立、完整地开展研发以及技术经
营活动。
③丰富的环卫装备交付经验为中联环境的持续研发创新奠定了较好的应用
积累
环卫装备行业客户对产品的技术创新、持续迭代、服务水平有较高的要求，
中联环境作为行业龙头企业之一，在环卫车辆领域具有丰富的交付经验和较高的
市场占有率。在满足客户需求的情况下，中联环境能够不断贴近市场需求，持续
迭代产品，为其进一步开展环卫装备行业的相关研发和技术工作打下坚实基础，
保证其研发水平持续提高。
（2）生产
中联环境作为国内最大的环卫装备和环卫服务提供商之一，依托强大的科研
实力和国内领先的环卫装备生产制造能力，为客户提供道路清扫保洁、垃圾收集
转运、下水道市政养护、除冰雪服务等整体解决方案。中联环境的主要产品主要
为环卫装备中的环卫车辆，截至报告期末，中联环境全部在产产品已经列入工信
部的《车辆生产企业及产品公告》并取得了《中国国家强制性产品认证证书》，
具有完整的生产资质。此外，中联环境具备独立的生产场地、生产设备、生产员
工以及生产管理团队，按照下游客户定制需求对大部分产品进行以销定产的生产
1-2-23
方式。因此，中联环境在生产环节并不对中联重科或者其他第三方存在重大依赖
情况。
（3）商标
根据《股权转让协议》及相关商标许可协议，中联重科将经营环境业务所需
的 “中联重科”、“ZOOMLION”等 28 项商标无偿许可给中联环境（且该等知识产
权不得许可给与中联环境存在业务竞争关系的第三方），许可期限为十年（自
2017 年 6 月 30 日至 2027 年 6 月 30 日）。上述商标许可的许可期限长达十年，
能够保证中联环境在本次交易后，在很长的时间内，可以保持生产经营的稳定性
和持续性，实现中联环境业务和经营管理平稳过渡。
同时，根据《股权转让协议》及相关商标转让协议，中联重科将经营环境业
务所需的 “中标”等 158 项商标无偿转让给中联环境，中联环境已经具有自主
的“中标”等相关商标。此外，截至 2018 年 8 月 31 日，中联环境正在申请
“Efairy”、“cityfairy”等 11 项自有商标。后续，中联环境仍会根据业务发展
需要，持续申请业务发展所需的商标。随着业务的逐步发展，中联环境会逐步使
用自有商标，减少许可商标的使用。
中联环境产品系依靠其先进的技术优势、保持多年的行业龙头优势、品类规
格多样的产品矩阵、优秀的产品质量、完善的销售网络和服务体系、规模庞大的
客户群体等内生性竞争力获得市场、客户，并非主要依靠“中联重科”品牌及其
商标实现销售。此外，中联环境客户结构以政府、企业客户为主，其对供应商的
要求主要考虑行业地位、技术优势、产品类型、产品质量等，商标对中联环境开
展商业活动并达成交易的影响权重较小。
因此，相关许可商标使用对中联环境独立经营能力不会造成重大影响，中联
环境在商标方面对中联重科不存在重大依赖。
（4）采购
中联环境采购的主要原材料包括汽车底盘、发动机、液压、水泵、结构件以
及其他配件等。截至本核查意见出具之日，中联环境已经建立了可以覆盖汽车底
盘、发动机、液压、水泵、结构件等原材料大类品种的独立的采购体系，不存在
1-2-24
对中联重科采购体系的重大依赖情况。
①中联环境主要的原材料系独立对外采购
中联环境成立以来，其主要的原材料如底盘等，均系独立对外采购。报告期
内，中联环境独立对外采购中联重科以外厂商的原材料占总采购金额的比例分别
为 94.75%、92.33%、94.04%。因此，中联环境的主要原材料系独立对外采购。
②中联环境小部分组件向中联重科体系内企业采购
中联环境具有独立的采购体系，其对外采购考虑的是供应商的产品质量、响
应速度及其他条件，中联环境的绝大部分原材料是向中联重科以外厂商采购，但
也仍存在小部分的组件向中联重科采购的情况。报告期内，中联环境向中联重科
采购的组件占采购总额比例分别为 5.25%、7.67%、5.96%。向中联重科采购的组
件系由中联环境研发设计，由中联重科向上游采购相应的电子元器件后按照中联
环境的设计要求组装后进行提供，因此中联环境向中联重科采购该部分组件并不
存在对其研发和技术方面的依赖，该部分组件加工工艺较为简单，具有较高的可
替代性。报告期内，考虑到中联重科所处地理位置较近、响应速度较快以及合作
时间较长，因此该部分组件尚由中联重科进行供应。
目前，中联环境也正加大对中联重科体系内企业之外的组件供应商的筛选，
将逐渐减少对中联重科体系内企业的交易，降低采购风险。
综上所述，中联环境的主要原材料均为独立对外采购，小部分组件关联采购
占采购总额比例较低，并计划在本次交易完成后逐渐降低，不存在对中联重科在
采购方面的重大依赖情况。
（5）销售
中联环境是国内专业化环卫装备的龙头企业和环卫运营服务的主要供应商
之一，截至本核查意见出具之日，中联环境自身拥有较为完善的销售网络、营销
人员队伍，销售网络遍及全国各省、市、自治区（除港、澳、台地区），不存在
于主要地区、品类依赖中联重科进行销售的情况；此外，中联环境已经形成较为
完善的直销、经销的销售模式，建立起较为完善的销售体系，不存在在销售方面
对中联重科的重大依赖。
1-2-25
前次交易时，中联环境部分业务合同系以中联重科的名义与客户签署。为执
行前次交易后尚未完成的合同或订单，原有订单仍以中联重科名义继续对外执
行。根据盈峰控股等 4 名股东与中联重科于 2017 年 5 月签订的《股权转让协议》，
约定中联环境、中联重科将结合行业习惯及措施稳步推进相关生产销售安排，除
所涉为对方代为承担税费的返还结算外，在不损害中联重科利益的前提下，中联
重科将不会在生产销售安排中赚取差价。因此，中联环境通过中联重科销售产品
系出于前次交易后的过渡期间内维持中联环境经营的持续性、稳定性所做出符合
双方正常商业利益的业务合作安排。
综上所述，中联环境拥有完善的销售网络以及营销团队，在销售环节并不依
赖于中联重科或者其他第三方。
2、本次重组后，中联环境和上市公司仍保持经营独立性
本次重组前，中联环境自身已有较强的自主研发能力以及成熟的环卫装备生
产制造能力，在研发、生产、商标商号、采购、销售等主要经营环节具有经营独
立性，并不存在对中联重科或其他第三方的重大依赖情况，中联环境具有完整的
业务体系并具有直接面向市场独立运营的能力。此外，前次交易完成后，中联环
境经营业绩保持稳定增长，主要业务开展并未因为控股权变化而产生重大不利影
响。
本次重组完成后，上市公司对中联环境采取董事会领导下总经理负责制的管
控模式，中联环境具有较高的经营自主权和独立性，将继续保持中联环境在研发、
生产、商标、采购和销售环节的业务、资产、人员、机构、财务等方面的经营独
立性，除了重大投资、发展战略、财务规划等由上市公司统筹管理以外，上市公
司将继续保证其独立运营和持续经营能力，主要管理团队保持稳定，并完善中联
环境在商标商号、采购和销售环节的独立性，因此本次重组不会对中联环境的经
营独立性产生重大不利影响。
（二）本次重组对中联环境和上市公司业绩稳定性的影响
报告期内，中联环境的主要销售、盈利情况如下：
单位：万元
1-2-26
2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
营业收入 187,168.35 - 642,674.01 23.49% 520,428.50 -
营业利润 25,160.29 - 90,620.31 13.06% 80,154.69 -
净利润 20,825.86 - 75,895.31 10.12% 68,920.94 -
由上可见，报告期内中联环境的经营业绩保持稳定增长。
本次交易完成后，上市公司经营独立性不会受到影响，上市公司与中联环境
的协同效应有望进一步发挥，双方的技术实力、业务规模以及盈利能力有望得到
进一步提升，从而增强上市公司与中联环境的业绩稳定性以及持续盈利能力。
关于本次交易对上市公司影响的具体分析，请参见“反馈意见 6”之“一、
结合盈峰环境、中联环境及中联重科主营业务构成、战略规划等，补充披露本次
重组的交易目的，对中联重科、盈峰环境生产经营的影响/（二）补充披露本次
重组对中联重科、盈峰环境生产经营的影响/（1）本次重组对盈峰环境的生产经
营的影响。”
（三）本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关
规定
1、本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力
本次交易的标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司
的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和
持续经营能力。
标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-4 月实现的净利润分别为 6.89
亿元、7.59 亿元、2.08 亿元。此外根据《资产评估报告》，中联环境 2018 年度、
2019 年度、2020 年度的净利润预测数分别为：9.97 亿元、12.30 亿元、14.95
亿元。本次交易中业绩承诺方承诺若标的公司股权交割于 2018 年完成的，则中
1-2-27
联环境在 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润数分别不低于 9.97 亿元、
12.30 亿元、14.95 亿元；若标的公司股权交割于 2019 年完成的，则中联环境在
2018 年度、2019 年度、2020 年、2021 年度承诺净利润数分别不低于 9.97 亿元、
12.30 亿元、14.95 亿元、18.34 亿元。因此，标的公司具备较强的盈利能力，
资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司资产质
量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为何剑锋，实际控制人未发生变更。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控
股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易后，中联环境将并入上市公司体系，在供应商的选择方面将参考上市公
司的选择标准，将更加市场化，进一步减少关联交易。
为避免同业竞争，减少和规范关联交易，宁波盈峰、弘创投资、中联重科、
宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等交易对方对未来减少和规范关联交易的安排作
出了承诺，上市公司控股股东和实际控制人对未来减少和规范关联交易和避免同
业竞争的安排作出了承诺。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性,符合
《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
天健会计师对盈峰环境 2017 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保
留意见的《审计报告》，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出
具非标准无保留意见的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
1-2-28
截至本核查意见出具之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情况。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
中联环境切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。宁波盈峰等
8 名交易对方持有的中联环境 100%股权真实、有效，该等股权不存在质押、冻结、
司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；标的公司为合法设立并有效存续的
有限责任公司，不存在依据法律、行政法规及其公司章程需要终止的情形。标的
资产所有权人宁波盈峰等 8 名股东拥有对标的资产的合法所有权和处置权。因
此，上市公司发行股份所购买标的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。
综上所述，标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕
权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
二、补充披露报告期及本次重组前后中联环境与中联重科之间的关联交易
数据指标是否存在较大波动。如存在，说明具体原因；如不存在，说明中联环
境建立独立供应商管理和采购体系的可实现性，以及过渡期后中联重科对中联
环境生产经营的影响。
（一）报告期及本次重组前后中联环境与中联重科之间的关联交易数据指
标是否存在较大波动
1、报告期内中联环境和中联重科的关联交易金额占比较小，且交易指标不
存在较大波动
中联环境主营业务为研发、生产与销售环卫装备及提供环卫服务，中联重科
的主营业务为研发、生产与销售工程机械、农业机械，中联环境与中联重科在主
营产品、供应商、销售渠道等方面存在较大的差异，因此中联环境与中联重科之
间的关联交易金额较小，主要为少量组件的采购。
1-2-29
报告期内，标的公司与中联重科之间的关联交易如下表所示：
单位：万元
项目 年度 交易额 总额 占比（%）
一、日常关联交易
2016 年度 18,700.32 356,830.58 5.25
关联采购 2017 年度 36,775.98 479,929.15 7.67
2018 年 1-4 月 11,484.61 192,958.37 5.95
2016 年度 2,267.23 520,428.50 0.44
关联销售 2017 年度 5,382.13 642,674.01 0.84
2018 年 1-4 月 639.83 187,168.35 0.34
二、偶然关联交易
2016 年度 662.68 2,188.07 30.29
购销固定资
2017 年度 243.26 10,885.03 2.23
产
2018 年 1-4 月 - - -
2016 年度 868.71 1,169.00 74.31
关联方资金
2017 年度 1,834.73 3,017.10 60.81
拆借利息
2018 年 1-4 月 - 2,355.37 -
2016 年度 1,195.80 2,354.77 50.78
关联金融服
2017 年度 861.31 3,926.38 21.94
务【注】
2018 年 1-4 月 283.25 4,608.35 6.15
2016 年度 - - -
关联股权交
2017 年度 3,605.46 3,605.46 100
易
2018 年 1-4 月 - - -
2016 年度 - 689.97 -
关联租赁 2017 年度 4.40 687.04 0.64
2018 年 1-4 月 14.31 279.52 5.12
注:关联金融服务交易额主要系应收关联方利息及应支付保理服务及手续费
报告期内，标的公司与中联重科之间主要存在关联采购、关联销售等日常交
易以及购销固定资产、关联金融服务等偶发性关联交易。其中，报告期内，关联
采购的占比分别为5.25%、7.67%、5.95%，关联销售的占比分别为0.44%、0.84%、
0.34%，占比均较小。
2、本次重组前后中联环境与中联重科之间的关联交易金额将进一步减少，
关联交易数据指标不存在较大波动
本次交易完成后，中联环境与中联重科之间的偶发性固定资产购销、关联方
资金拆借、关联股权交易等将大幅减少，将继续保持一定比例的关联采购、关联
1-2-30
销售、关联金融服务。具体分析如下：
（1）关联采购情况
2017 年 6 月及以前，中联环境系中联重科的全资子公司，其生产所需的小
部分组件主要向中联重科采购，定价按照成本加成和市场比价原则采购。
2017 年 7 月之后，中联环境不再是中联重科的子公司，中联环境除延续了
一部分与中联重科的采购以外，在供应商的选择方面逐渐市场化。2018 年 1-4
月，中联环境向中联重科体系内的供应商采购家数从 2016 年的 7 家减少至 5 家，
且采购占比从 2017 年的 7.67%下降至 2018 年 1-4 月的 5.95%。
本次交易后，中联环境将并入上市公司体系，在供应商的选择方面将参考上
市公司的选择标准，将更加市场化，中联环境向中联重科关联采购的比例将进一
步下降。
（2）关联销售
2018 年 1-4 月中联环境向中联重科体系内的关联客户销售金额和销售占比
大幅减少，销售金额从 2017 年的 5,382.13 万元减少至 2018 年 1-4 月的 639.83
万元，销售占比从 2017 年的 0.84%下降至 2018 年 1-4 月的 0.34%。此外，中联
环境向中联重科集团的关联客户销售不存在可持续性，在本次交易后，中联环境
并入上市公司，上述关联销售预计将进一步下降。
（3）关联金融服务
报告期内，标的公司与中联重科之间的金融服务关联交易主要系：（1）标
的公司存放于中联重科集团财务有限公司的银行存款和应收取的存款利息；（2）
中联重科融资租赁(中国)有限公司和中联重科商业保理(中国)有限公司向中联
环境提供的商业保理金融服务等。
在本次交易后，中联环境并入上市公司，在金融服务提供商选择方面将更加
市场化，中联环境将选择金融服务水平更优质、成本更加优惠的金融服务提供商，
上述关联金融服务预计将有所减少。
因此，在本次交易后，预计中联环境与中联重科之间的关联采购、关联销售
等日常关联交易以及关联金融服务、关联资金拆借等偶发性关联交易比例均将有
1-2-31
所下降。
（二）中联环境建立独立供应商管理和采购体系的情况说明
截至本核查意见出具之日，中联环境已经建立了独立的供应商管理和采购体
系，中联环境于全部业务所需的原材料大类品种，均与非中联重科体系内公司的
第三方供应商建立合作。报告期内，考虑到中联重科所处地理位置较近、响应速
度较快以及合作时间较长，中联环境仅有小部分组件向中联重科体系内公司采
购。
本次交易后，中联环境将从以下几个方面继续完善自身的供应商管理制度与
采购体系，确保自身采购业务的独立性，支持中联环境的经营发展：
（1）继续多元化采购渠道，减少对单一供应商的依赖，提高对上游的议价
能力；
（2）加强供应商认证和管理，制定严格的供应商入围与淘汰标准，保证入
围供应商的生产制造、货源质控水平，从而从源头确保中联环境产品的质量；
（3）加强原材料检测与验收工作，提高对采购验收、入库环节的监督力度
及质检效率，完善各项质检规章制度及流程；
（4）加强采购团队建设，通过内部培养与外部招聘相结合的方式，扩充、
完善交付中心的人才建设。
（三）过渡期后，中联环境对中联重科采购而产生的对中联环境的生产经
营的影响说明
本次交易前，中联环境已经具备独立生产经营能力，在采购、销售、技术、
资产等方面对中联重科均不存在重大依赖。本次交易完成后，中联环境将在盈峰
环境体系内，继续完善自身采购体系与供应商管理制度，持续增强独立经营能力
与持续盈利能力，进一步多元化采购渠道，减少对重大供应商的依赖。因此，随
着标的公司生产经营的继续发展、独立经营能力的继续增强，前次交易过渡期安
排结束后中联环境的生产经营不会受到重大影响。
中联环境针对非中联重科集团体系内公司的独立第三方供应商渠道开拓顺
1-2-32
利，独立第三方供应商规模较大。截至 2018 年 8 月 31 日，中联环境已与 687
家非中联重科集团体系内公司的供应商达成了合作关系，采购范围已覆盖全部原
材料大类品种。因此，随着中联环境合作的独立第三方供应商增多，覆盖原材料
品种也日趋完善，中联环境的采购渠道也将进一步多元化，未来中联环境向中联
重科集团体系内公司的采购占比将逐渐下降，过渡期结束时，中联环境对中联重
科集团体系内公司的采购合作将不对中联环境的生产经营产生重大影响。
三、结合中联环境、中联重科主要产品及业务构成，补充披露双方在可触
及的市场区域内是否存在生产或销售同类或可替代商品，提供同类或可替代服
务，争夺同类商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形
（一）中联环境、中联重科主要产品及业务构成
中联环境的主营业务是环卫装备的研发、生产、销售以及环卫项目的运营，
以及提供环卫运营服务。中联环境的主要产品和服务包括环卫装备和环卫运营两
部分，其中，环卫装备包括环卫清洁装备、垃圾收转运装备、新能源及清洁能源
环卫装备三大类的多系列成套环卫装备产品；环卫服务则系为客户提供设计、投
资、建设、运营、维护等在内的全链路服务，服务内容包括但不限于城乡垃圾清
运、道路清扫保洁等内容。此外，中联环境针对部分客户需求，提供少量环境装
备等产品。
中联重科主要从事工程机械、农业机械装备研发、制造、销售、服务；其中
工程机械包括混凝土机械、起重机械、土石方施工机械、桩工机械、消防机械、
筑养路设备和叉车等，主要为基础设施及房地产建设服务；农业机械包括耕作机
械、收获机械、烘干机械、农业机具等，主要为农业生产提供育种、整地、播种、
田间管理、收割、烘干储存等生产全过程服务。
（二）中联环境与中联重科不存在在可触及的市场区域内存在生产或销售
同类或可替代商品，提供同类或可替代服务，争夺同类商业机会、客户对象和
其他生产经营核心资源的情形
1、中联环境与中联重科主营业务、产品与服务、面临主要客户存在差别
由上可见，中联环境提供的主要产品和服务包括环卫装备和环卫服务两部
1-2-33
分，中联重科提供的主要产品包括工程机械和农业机械两大板块，因此两者的主
营业务发展战略存在差别，各自聚焦的市场和客户类型有所差异，中联环境的主
要客户为下游环卫运营公司和政府环卫部门为主，而中联重科的主要客户为工程
和农业机械使用单位。
2、不存在在可触及的市场区域内存在生产或销售同类或可替代商品，提供
同类或可替代服务，争夺同类商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的
情形
根据 2017 年 5 月中联重科与中联环境签订的《资产划转协议》，中联重科将
其环卫机械业务（包括环卫车辆、市政车辆、环境保护专用设备及相关的资产负
债）全部转让给中联环境。此外中联重科承诺，将不会从事与环境业务存在直接
竞争性关系或被证券监管机构认定为与环境业务存在相同、相近或类似的业务。
另外，根据前次交易签署的《股权转让协议》，前次交易交割后对于中联重
科全球范围内的环卫业务（如存在），中联环境有优先合作权，包括但不限于：
环卫机械的销售、购买、生产、加工，环境装备的制造、推广、研发，环保项目
的设计、运营、开发、建设、投资，环境板块的技术、知识产权等的研究、开发、
使用等。
此外，根据中联重科 2018 年 8 月 31 日公告的《2018 年半年度报告》，中联
重科的主营业务构成仅包括工程机械、农业机械、金融服务三部分，不存在与中
联环境业务存在重合的部分。
综上所述，中联环境与中联重科的主营业务、产品与服务、面临主要客户存
在差别，前次交易中中联重科已将全部环卫业务划转至中联环境，并且中联重科
需要履行前次交易当中的不竞争相关约定，因此中联环境和中联重科不存在在可
触及的市场区域内存在生产或销售同类或可替代商品，提供同类或可替代服务，
争夺同类商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形。
四、结合中联重科发展规划、产品布局等，补充披露其关于竞业限制的承
诺
根据中联重科于 2017 年 5 月 22 日公告的《关于出售长沙中联重科环境产业
1-2-34
有限公司控股权暨关联交易的公告》以及 2018 年 7 月 18 日公告的《关于盈峰环
境科技集团股份有限公司发行股份购买公司所持长沙中联重科环境产业有限公
司 20%股权的公告》，中联重科将聚焦工程机械和农用机械领域、做优做强核心
业务，其中前次交易当中取得的对价将增强其资金实力，为中联重科做大做强工
程机械和农业机械业务、逐步实现国际化发展战略提供充足的资金准备；本次交
易完成后，中联重科将持有盈峰环境少数股权，将继续受益于中联环境未来的发
展及盈峰环境原有业务发展带来的股权增值，同时也增加了此部分股份的流动
性，有助于实现公司股东价值的最大化。因此，中联环境的重点发展战略和产品
布局为工程机械和农用机械，与中联环境存在差别。
根据前次交易当中签署的《股权转让协议》，中联重科承诺，将不会从事与
环境业务存在直接竞争性关系或被证券监管机构认定为与环境业务存在相同、相
近或类似的业务。为避免同业竞争，2017 年 5 月 27 日，中联重科、中联重科的
相关董事、监事及高级管理人员及其关联方长沙合盛科技投资有限公司、长沙一
方科技投资有限公司、佳卓集团有限公司已向中联环境出具不竞争承诺函，承诺
自中联环境的 80%股权交割完成后，其不以任何直接或间接方式从事环境装备制
造和环境工程业务。另外，中联重科同意，前次交易交割后对于中联重科全球范
围内的环卫业务（如存在），中联环境有优先合作权，包括但不限于：环卫机械
的销售、购买、生产、加工，环境装备的制造、推广、研发，环保项目的设计、
运营、开发、建设、投资，环境板块的技术、知识产权等的研究、开发、使用等。
五、中联环境在人员、财务、技术、商标、业务渠道等方面是否具有独立
性，是否对中联重科构成依赖
截至本核查意见出具之日，中联环境在人员、财务、技术、商标、业务渠道
方面独立于中联重科及其关联方，不存在对中联重科构成重大依赖，具体情况如
下：
（一）人员
根据《中联环境 80%股权转让协议》，中联重科环卫业务部门 70%以上的员工
需将劳动关系转移至中联环境。截至 2017 年 6 月 30 日，除 20 名员工劳动关系
仍保留在中联重科外，其余 985 名员工均与中联环境签署劳动合同并由中联环境
1-2-35
缴纳社保、公积金。同时，中联环境建立了独立的人事管理部门以及完善的人事
管理制度，拥有独立的管理人员、行政人员、研发人员、销售人员、售后人员、
生产人员和后勤人员。
（二）财务
截至本核查意见出具之日，中联环境已经建立了独立、完整、规范的财务会
计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度；其次，中联环境有
完整的财务管理架构，拥有独立的财务部门，负责标的公司总体财务核算、资金
管理以及报表编制等日常工作，中联环境拥有专职的财务人员根据业务开展情况
进行相应的会计核算及财务管理，在银行独立开立账户进行日常经营收支及资金
管理等事项；此外，中联环境内部治理结构健全，可以独立决策包括财务工作管
理决策在内的日常运营管理事项。综上所述，中联环境在财务环节并不存在对中
联重科或其他第三方的重大依赖情况。
（三）技术
中联环境经过多年持续不断的技术创新，在环卫装备领域形成了品类丰富、
规格多样的产品矩阵，涵盖清扫设备、垃圾收运设备、清洗设备、市政设备、除
雪设备、生活垃圾处理线、餐厨垃圾处理线、污水处理线、建筑垃圾处理线、智
能产品等多条产品线，截至 2018 年 4 月 30 日共取得专利授权 609 项，上述专利
授权均为中联环境拥有，不存在对中联重科的依赖情况。
此外，中联环境拥有较强的、独立的研发技术团队，形成了完整的主要产品
技术储备体系，并拥有多项新款产品开发、原有产品升级换代、智能产品研究、
功能系统开发等在研项目。因此，中联环境的主要专利授权、研发团队、技术储
备均不存在对中联重科的重大依赖。
（四）商标
根据《股权转让协议》及相关商标许可协议，中联重科将经营环境业务所需
的 “中联重科”、“ZOOMLION”等 28 项商标无偿许可给中联环境（且该等知识产
权不得许可给与中联环境存在业务竞争关系的第三方），许可期限为十年（自
2017 年 6 月 30 日至 2027 年 6 月 30 日）。上述商标许可的许可期限长达十年，
1-2-36
能够保证中联环境在本次交易后，在很长的时间内，可以保持生产经营的稳定性
和持续性，实现中联环境业务和经营管理平稳过渡。
同时，根据《股权转让协议》及相关商标转让协议，中联重科将经营环境业
务所需的 “中标”等 158 项商标无偿转让给中联环境，中联环境已经具有自主
的“中标”等相关商标。此外，截至 2018 年 8 月 31 日，中联环境正在申请
“Efairy”、“cityfairy”等 11 项自有商标。后续，中联环境仍会根据业务发展
需要，持续申请业务发展所需的商标。随着业务的逐步发展，中联环境会逐步使
用自有商标，减少许可商标的使用。
中联环境产品系依靠其先进的技术优势、保持多年的行业龙头优势、品类规
格多样的产品矩阵、优秀的产品质量、完善的销售网络和服务体系、规模庞大的
客户群体等内生性竞争力获得市场、客户，并非主要依靠“中联重科”品牌及其
商标实现销售。此外，中联环境客户结构以政府、企业客户为主，其对供应商的
要求主要考虑行业地位、技术优势、产品类型、产品质量等，商标对中联环境开
展商业活动并达成交易的影响权重较小。
因此，相关许可商标使用对中联环境独立经营能力不会造成重大影响，中联
环境在商标方面对中联重科不存在重大依赖。
（五）业务渠道
中联环境的主要业务为环卫装备以及环卫运营服务，下游客户多为政府、环
卫运营公司等企业客户，由于环卫装备属于专业设备类型、环卫运营也存在较高
的运营能力准入门槛，因此下游客户对供应商的研发能力、产品质量、服务能力
以及产品交付能力有较高要求。中联环境产品依靠先进的技术优势、保持多年的
行业龙头优势、品类规格多样的产品矩阵、优秀的产品质量获得客户认可，随着
中联环境在环卫产业耕织多年，其成熟的营销网络已布局全国各省、市、自治区
（港、澳、台地区除外），其已经具备较强的独立市场开拓能力以及客户跟踪服
务能力，不存在对中联重科的重大依赖。
六、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四章 交易标的基本
1-2-37
情况/八、标的公司的独立性及独立盈利能力”当中进行了补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次重组对中联环境和上市公司经营独立性、业绩稳定
性等方面不构成重大影响，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十三条相关规定；报告期内中联环境和中联重科的关联交易金额占比较小，报
告期及本次重组前后中联环境与中联重科之间的关联交易数据指标不存在较大
波动，中联环境已经建立了独立的供应商管理和采购体系并将继续完善；中联环
境和中联重科在可触及的市场区域内不存在生产或销售同类或可替代商品，不存
在争夺同类商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形；中联重科的发
展规划、产品布局和中联环境存在较大差别，并对竞业限制做出了相关承诺；中
联环境在人员、财务、技术、商标、业务渠道等方面具有独立性，不构成对中联
重科的重大依赖。
4.申请文件显示，1）标的资产于 2012 年 2 月成立，系中联重科全资子公
司。2）2017 年 5 月 21 日，中联重科与盈峰投资控股集团有限公司（以下简称
盈峰控股）、弘创（深圳）投资中心（有限合伙，以下简称弘创投资）、广州粤
民投盈联投资合伙企业（以下简称粤民投盈联）和上海绿联君和产业并购股权
投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称绿联君和）签署股权转让协议，转让
中联环境总计 80%股权，转让价合计 116 亿元，对应中联环境整体估值水平为
145 亿元。3）2017 年 6 月 15 日，中联重科以建设用地使用权对标的资产增资
25,152.98 万元，并完成变更登记。请你公司补充披露：1）中联重科签订股权
转让协议后，再对标的资产进行增资的目的和必要性，中联环境整体估值水平
145 亿元是否考虑了该项增资，以及增资是否履行了必要的决策程序。2）上述
股权转让协议的生效是否附条件；如是，补充披露具体条件。3）结合标的资产
股权变动时间节点，补充披露上述交易是否为一揽子交易，是否存在相关协议
或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、中联重科签订股权转让协议后，再对标的资产进行增资的目的和必要
性，中联环境整体估值水平 145 亿元是否考虑了该项增资，以及增资是否履行
1-2-38
了必要的决策程序
（一）中联重科对标的资产进行增资的目的和必要性
1、中联重科用土地使用权对标的资产进行增资是中联重科在与盈峰控股等
交易对方在前次交易时的约定
根据中联重科与盈峰控股、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和等签订的《股
权转让协议》第5.8（b）条约定“在交割前，中联重科应当就将土地使用权证编
号为长国用【2015】第039811号和长国用【2015】第039812号的两宗土地以增资
方式注入中联环境的安排签署协议并办理工商登记（受让方无需向转让方支付额
外对价）。中联重科及中联环境将争取在交割前（但应确保在2017年12月31日前）
办理所需的其他登记、备案或过户程序……”。
因此，“2017年6月15日，中联重科以建设用地使用权对标的资产增资
25,152.98万元，并完成变更登记”系前次交易中《股权转让协议》必不可少的
一部分。
2、建设用地使用权是构成中联环境完整经营资产的重要组成部分
此外，上述两块土地使用权系中联环境正常生产经营所必须的无形资产，系
构成中联环境这一完整经营性资产的重要部分，盈峰控股、弘创投资、粤民投盈
联、绿联君和于前次交易中购买中联环境80%股权，交易标的应为完整经营性资
产。中联重科以上述两宗土地对标的资产增资系保证交易标的为完整经营性资产
的前提条件，也有利于减少前次交易完成后中联环境与中联重科之间的关联交
易。
3、用于增资的土地使用权，为中联环境后续发展提供土地资源，有利于中
联环境的未来发展
用于增资的土地使用权将满足于标的公司环卫机械生产基地建设项目（二）
的用地需要,有利于标的公司加快环卫机械生产基地建设项目（二）的建设,进一
步提升标的公司在环卫装备领域的竞争力,提升标的公司经营业绩,保持标的公
司持续稳健发展,符合标的公司长期发展规划。
1-2-39
（二）中联环境整体估值水平 145 亿元是否考虑了该项增资
中联环境整体估值为145亿元。该估值的确定依据如下：
1、宁波盈峰等购买的中联环境资产的范畴
根据《股权转让协议》之“鉴于第C条：转让方拟将环卫业务部门的业务和
资产（“环卫资产”，相关资产清单见本协议附件四）注入公司后（该等环卫资
产已包含在审计报告之中，环卫资产由转让方注入公司的协议已在签署日或之前
签署），并向受让方转让其持有的公司的80%股权，受让方同意受让该等股权（“本
次交易”）”。
2、中联环境的整体资产包括该项增资
根据《股权转让协议》5.8（b）条“在交割前，就将土地使用权证编号为长
国用【2015】第039811号和长国用【2015】第039812号的两宗土地以增资方式注
入公司的安排签署协议并办理工商登记（受让方无需向转让方支付额外对价）。
转让方及公司将争取在交割前（但应确保在2017年12月31日前）办理所需的其他
登记、备案或过户程序。各方确认，因该等土地以增资方式注入公司所产生的或
与之有关的根据所有适用法律向各方分别计征的各项税金，各方应各自负责申报
和缴纳”。
3、中联环境的总体估值考虑了该项增资
根据《股权转让协议》之2.2条转让价款“本次交易中公司的估值为人民币
壹佰肆拾伍亿元（RMB14,500000,000）。根据本协议的条款，转让方同意以人民
币壹佰壹拾陆亿元（RMB11,600,000,000）的总价格（“股权转让款”）向受让
方出售转让标的公司80%的股权。前次交易定价为中联重科与交易对方根据环境
业务板块的过往盈利情况及行业前景等因素协商确定，由转让方和受让方协商一
致确定的，根据签署的《股权转让协议》，中联环境的总体估值考虑了该项增资。
（三）增资是否履行了必要的决策程序
此次增资中联环境履行了必要的决策程序，中联重科不需要履行决策程序。
具体分析如下：
1-2-40
1、中联重科的决策程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.2、9.3条的规定并经中联重科书面
确认，本次增资系中联重科和其控股子公司之间的交易行为，依据《深圳证券交
易所股票上市规则》第9.17条的约定，无需履行董事会、股东大会决策程序。。
2、中联环境的决策程序
根据中联环境的《公司章程》“第四章 第九条 股东会行使下列职权：……
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定……”，因此，股东增资事项需要
经过中联环境股东会决议。
2017年6月15日，中联环境作出《股东决定》，决定由中联重科向中联环境
实物增资25,152.98万元。同日，中联环境签署了《公司章程修正案》。
因此，中联环境对上述增资事项已经履行了必要的决策程序。
二、上述股权转让协议的生效是否附条件；如是，补充披露具体条件。
根据《股权转让协议》第7.1条规定“本协议自各方董事会或股东（大）会
等有权机构批准本次交易之日起生效，但第2.2条中受让方支付股权转让款首期
款项的义务自本协议签署之日生效”。故上述股权转让协议系附条件生效的股权
转让协议。
三、结合标的资产股权变动时间节点，补充披露上述交易是否为一揽子交
易，是否存在相关协议或安排。
（一）标的资产股权变动时间节点
标的资产股权变动时间情况如下表所示：
时间 关键事项 股权变动相关事项
2012 年2 中联机械（后更名为
中联重科出资210,000.00万元设立中联机械，持股100%
月27日 “中联环境”）设立
1、中联重科与盈峰控股、弘创投资、粤民投盈联和绿
联君和签署了《股权转让协议》，以人民币116亿元的价
2017 年5 中联环境第一次股权 格向受让方合计转让中联环境80%的股权，其中51%的中
月21日 转让 联环境股权由盈峰控股受让，价格为人民币739,500.00
万元；4%的中联环境股权由粤民投盈联受让，价格为人
民币58,000.00万元；21.5517%的中联环境股权由弘创
1-2-41
投资受让，价格为人民币312,500.00万元；3.4483%的
中联环境股权由绿联君和受让，价格为人民币
50,000.00万元。
2、2017年12月5日，中联环境办理完上述股权变更登记。
3、《股权转让协议》5.8（b）条约定“在交割前，就将
土地使用权证编号为长国用【2015】第039811号和长国
用【2015】第039812号的两宗土地以增资方式注入公司
的安排签署协议并办理工商登记（受让方无需向转让方
支付额外对价）”。
中联重科根据上述《股权转让协议》的约定以土地使用
2017 年6 权对中联环境增资，新增注册资本（实收资本）合计
中联环境第一次增资
月15日 25,152.98万元，中联重科合计出资235,152.98，持股
100%。
（二）根据相关协议与安排，上述交易构成一揽子交易
2017年5月21日中联重科与盈峰控股等交易对方签订《股权转让协议》转让
中联环境80%股权和2017年6月15日中联重科以土地使用权向中联环境增资构成
一揽子交易。
上述两项交易均是作为一个整体一并筹划和确定下来的，旨在实现同一交易
目的，即中联重科在将环卫业务部门的业务和资产注入中联环境后，向盈峰控股
等交易对方转让其持有的中联环境80%股权。2017年5月21日中联重科与盈峰控股
等交易对方签订《股权转让协议》时5.8（b）条即约定了在股权交割前（但应确
保在2017年12月31日前）中联重科应以上述两块土地使用权向中联环境增资并办
理所需的其他登记、备案或过户程序，因此，中联重科以土地使用权向中联环境
增资系股权交割的前提条件；2017年6月15日中联重科以土地使用权向中联环境
增资是基于盈峰控股等交易对方与中联重科达成了收购中联环境80%股权的收购
意向且双方签署了《股权转让协议》而实施的，是为2017年5月21日签订《股权
转让协议》而设定的整体安排之一。
2017年5月22日，中联重科公告了《股权转让协议》的主要内容，除此之外
不存在其他协议或安排。
因此，根据《股权转让协议》的相关安排，上述两项交易互为前提和条件，
构成一揽子交易。
1-2-42
四、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四章 交易标的情况/二、
标的公司历史沿革/（三）中联环境第一次增资（2017年6月）”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：（1）中联重科用土地使用权对标的资产进行增资是中
联重科与盈峰控股等交易对方在前次交易签订《股权转让协议》时的约定，且上
述土地使用权是构成中联环境完整经营资产的重要组成部分。（2）中联环境整
体估值水平145亿元已考虑了该项增资，且中联重科和中联环境已履行了内部决
策程序。（3）《股权转让协议》系附条件生效的股权转让协议。（4）根据《股
权转让协议》的相关安排，2017年5月21日中联重科与盈峰控股等交易对方签订
《股权转让协议》转让中联环境80%股权和2017年6月15日中联重科以土地使用权
向中联环境增资互为前提和条件，构成一揽子交易。
5.请你公司补充披露：1）交易对方最终出资人取得标的资产股权的资金来
源，是否为自有资金。2）交易对方最终出资人与上市公司、中联重科及其控股
股东、实际控制人、董事、监事及高管之间是否存在关联关系或一致行动关系，
中联环境 2017 年两次股权转让及本次重组过程中是否存在股权代持或其他利益
安排。3）交易对方注册资本的实缴情况，其取得标的资产股权时的交易对价是
否全部支付及支付时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、交易对方最终出资人取得标的资产股权的资金来源，是否为自有资金
本次重组当中各个交易对方最终出资人取得标的资产股权的资金来源具体
如下：
（一）宁波盈峰
宁波盈峰收购中联环境股权的资金总计为 73.95 亿元，来源于其控股股东盈
峰控股，其中盈峰控股自有资金 29.95 亿元，另外 44 亿元系盈峰控股通过银行
并购贷款获得，主要情况如下：
1-2-43
序号 穿透后的出资人 性质 最终出资人的资金来源
1 盈峰控股 最终出资人 自有及自筹
（二）中联重科
中联重科持有的中联环境股权主要系之前通过货币资金及土地资产出资形
成，因此中联重科穿透后的出资人等信息如下：
序号 穿透后的出资人 性质 最终出资人的资金来源
1 中联重科 最终出资人 自有资金
（三）弘创投资
弘创投资收购中联环境股权的资金总计为 31.25 亿元，其中自有资金 22.55
亿元（系股东或合伙人出资款），另外 8.7 亿元系通过自筹方式（其中信托融资
4 亿元，第三方借款 4.7 亿元，均已归还）获得。
其中通过弘创投资最终出资人取得标的资产股权的资金来源等情况如下：
最终出资人
序号 穿透后的出资人 合伙人类型 性质
的资金来源
弘毅致远（深圳）股权投资
1 有限合伙人 直接权益持有人 -
基金中心（有限合伙）
Hony Capital Fund （HK）
1-1 - 最终出资人 自有资金
Limited
弘毅致远股权投资管理（深
1-2 - 最终出资人 自有资金
圳）有限公司
弘毅贰零壹伍（深圳）股权
2 有限合伙人 直接权益持有人 -
投资基金中心（有限合伙）
西藏东 方企 慧投资 有限 公
2-1 - 最终出资人 自有资金
司
安徽省 铁路 发展基 金股 份
2-2 - 最终出资人 自有资金
有限公司
泛海资 本投 资管理 集团 有
2-3 - 最终出资人 自有资金
限公司
大连万 达集 团股份 有限 公
2-4 - 最终出资人 自有资金
司
深圳市 福田 引导基 金投 资
2-5 - 最终出资人 自有资金
有限公司
上海城 投控 股股份 有限 公
2-6 - 最终出资人 自有资金
司
中国科 学院 国有资 产经 营
2-7 - 最终出资人 自有资金
有限责任公司
深圳市 嘉源 启航创 业投 资
2-8 - 直接权益持有人 -
企业（有限合伙）
1-2-44
深圳市 嘉源 中和创 业投 资
2-8-1 - 直接权益持有人 -
企业（有限合伙）
2-8-1-1 寻艳红 - 最终出资人 自有资金
2-8-1-2 罗文华 - 最终出资人 自有资金
深圳市 兴东 立嘉源 投资 有
2-8-1-3 - 最终出资人 自有资金
限公司
2-8-2 广东粤财信托有限公司 - 最终出资人 自有资金
深圳市 兴东 立嘉源 投资 有
2-8-3 - 最终出资人 自有资金
限公司
上海绿艾投资合伙企业（有
2-9 - 直接权益持有人 -
限合伙）
绿地永 续财 富投资 管理 有
2-9-1 - 最终出资人 自有资金
限公司
绿地金 融投 资控股 集团 有
2-9-2 - 最终出资人 自有资金
限公司
弘毅同人顾问（天津）（有
2-10 - 直接权益持有人 -
限合伙）
西藏弘 毅合 众企业 管理 中
2-10-1 - 直接权益持有人 -
心（有限合伙）
2-10-1-1 邱中伟 - 最终出资人 自有资金
2-10-1-2 赵文 - 最终出资人 自有资金
2-10-1-3 吴培英 - 最终出资人 自有资金
2-10-1-4 曹永刚 - 最终出资人 自有资金
2-10-1-5 徐敏生 - 最终出资人 自有资金
2-10-1-6 王立界 - 最终出资人 自有资金
2-10-1-7 孙永红 - 最终出资人 自有资金
2-10-1-8 郭文 - 最终出资人 自有资金
2-10-1-9 林盛 - 最终出资人 自有资金
2-10-1-10 王小龙 - 最终出资人 自有资金
2-10-1-11 陆捷 - 最终出资人 自有资金
2-10-1-12 陈文 - 最终出资人 自有资金
2-10-1-13 鲍筱斌 - 最终出资人 自有资金
2-10-1-14 陈帅 - 最终出资人 自有资金
北京弘 毅合 众企业 管理 有
2-10-1-15 - 最终出资人 自有资金
限公司
2-10-1-16 郭明磊 - 最终出资人 自有资金
2-10-1-17 宋红 - 最终出资人 自有资金
2-10-2 弘毅投资（深圳）有限公司 - 最终出资人 自有资金
2-10-3 联想控股（天津）有限公司 - 最终出资人 自有资金
1-2-45
弘毅夹层（深圳）投资管理
2-11 - 直接权益持有人 -
中心（有限合伙）
弘毅同人顾问（天津）（有
2-11-1 - 直接权益持有人 -
限合伙）
2-11-2 弘毅投资（天津）有限公司 - 最终出资人 自有资金
弘毅投资管理（天津）（有
2-12 - 直接权益持有人 -
限合伙）
弘毅同人顾问（天津）（有
2-12-1 - 直接权益持有人 -
限合伙）
2-12-2 弘毅投资（天津）有限公司 - 最终出资人 自有资金
3 弘毅投资（深圳）有限公司 普通合伙人 最终出资人 自有资金
（四）粤民投盈联
粤民投盈联收购中联环境股权的资金总计为 5.8 亿元，均为自有资金。粤民
投盈联最终出资人取得标的资产股权的资金来源等情况如下：
最终出资人的
序号 穿透后的出资人 合伙人类型 性质
资金来源
1 昌都市高腾企业管理股份有限公司 有限合伙人 最终出资人 自有资金
2 广州粤民投资产管理有限公司 普通合伙人 最终出资人 自有资金
（五）绿联君和
绿联君和收购中联环境股权的资金总计为 5 亿元，均为自有资金。绿联君和
最终出资人取得标的资产股权的资金来源等情况如下：
最终出资人的
序号 穿透后的出资人 合伙人类型 性质
资金来源
1 安徽新华投资集团有限公司 有限合伙人 最终出资人 自有资金
上海钰恩环保科技合伙企业
2 有限合伙人 直接权益持有人 -
（有限合伙）
西藏福华中金创业投资管理有
2-1 - 最终出资人 自有资金
限公司
2-2 张晓霞 - 最终出资人 自有资金
3 中联重科资本有限责任公司 有限合伙人 最终出资人 自有资金
上海绿联君和股权投资管理中
4 普通合伙人 直接权益持有人 -
心（有限合伙）
宁波梅山保税港区君和同信投
4-1 - 直接权益持有人 -
资管理中心（有限合伙）
4-1-1 安红军 - 最终出资人 自有资金
4-1-2 王国斌 - 最终出资人 自有资金
1-2-46
4-1-3 胡雄 - 最终出资人 自有资金
4-1-4 邱哲 - 最终出资人 自有资金
宁波梅山保税港区君和立成投
4-1-5 - 最终出资人 自有资金
资管理有限公司
4-2 上海绿联资本管理有限公司 - 最终出资人 自有资金
上海钰恩环保科技合伙企业
4-3 - 直接权益持有人 -
（有限合伙）
4-4 中联重科资本有限责任公司 - 最终出资人 自有资金
4-5 上海长泰投资有限公司 - 最终出资人 自有资金
4-6 万林国际控股有限公司 - 最终出资人 自有资金
4-7 江苏新扬子造船有限公司 - 最终出资人 自有资金
安徽省铁路发展基金股份有限
4-8 - 最终出资人 自有资金
公司
5 上海长泰投资有限公司 有限合伙人 最终出资人 自有资金
6 万林国际控股有限公司 有限合伙人 最终出资人 自有资金
7 交银国信资产管理有限公司 有限合伙人 最终出资人 自有资金
8 江苏新扬子造船有限公司 有限合伙人 最终出资人 自有资金
9 中邦置业集团有限公司 有限合伙人 最终出资人 自有资金
绿地金融投资控股集团有限公
10 有限合伙人 最终出资人 自有资金
司
安徽省铁路发展基金股份有限
11 有限合伙人 最终出资人 自有资金
公司
（六）宁波盈太
宁波盈太收购中联环境股权的资金总计为 30,095.49 万元，其中 7,463.49
万元为自有资金，22,632 万元来自金融机构的自筹资金。宁波盈太最终出资人
取得标的资产股权的资金来源等情况如下：
穿透后的出 最终出资人的资
序号 合伙人类型 性质
资人 金来源
1 曹伟 普通合伙人 最终出资人 自有及自筹
2 刘权 普通合伙人 最终出资人 自有及自筹
3 方国浩 普通合伙人 最终出资人 自有及自筹
4 李强 普通合伙人 最终出资人 自有及自筹
5 陈培亮 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
6 刘赣荣 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
7 符驱 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
1-2-47
8 冯文 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
9 涂宏刚 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
10 罗翼珂 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
11 王建良 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
12 胡成林 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
13 梁智勇 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
14 王武 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
15 阳小明 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
16 欧中文 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
17 郭铭 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
18 谭华 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
19 王洪辉 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
20 肖庆麟 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
21 龚毅 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
22 刘丰 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
23 丁大文 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
24 刘志国 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
25 陈真 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
26 彭君成 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
27 艾宇 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
28 杨海军 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
29 易遇缘 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
30 谢永洲 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
31 唐山青 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
32 孟凡君 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
33 傅立荣 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
34 邓帅 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
35 谭清江 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
36 陈帆 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
37 熊文明 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
38 魏剑锋 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
39 罗飞 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
40 李珍 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
1-2-48
41 周先觉 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
42 熊亚峰 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
43 尹友中 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
44 宋开宇 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
45 滕新科 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
46 张东来 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
47 刘仕奇 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
48 曾小宇 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
49 段建国 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
50 董居伟 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
（七）宁波中峰
宁波中峰收购中联环境股权的资金总计为 29,528.37 万元，其中 7,323.37
万元为自有资金，22,205 万元来自金融机构的自筹资金。宁波盈太最终出资人
取得标的资产股权的资金来源等情况如下：
穿透后的出 最终出资人的资
序号 合伙人类型 性质
资人 金来源
1 曾光 普通合伙人 最终出资人 自有及自筹
2 张良宝 普通合伙人 最终出资人 自有及自筹
3 符驱 普通合伙人 最终出资人 自有及自筹
4 张建国 普通合伙人 最终出资人 自有及自筹
5 黄伟 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
6 方国浩 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
7 刘权 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
8 杨立柱 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
9 刘冬寅 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
10 张斌 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
11 肖科 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
12 沈俊 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
13 白帮红 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
14 任宇 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
15 刘国强 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
16 刘文华 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
1-2-49
17 曹伟 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
18 邓永飞 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
19 刘永锋 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
20 黄波 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
21 梅平 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
22 郝长千 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
23 张良军 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
24 易尧 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
25 李光聿 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
26 任凌统 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
27 刘威 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
28 秦华 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
29 郭靖 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
30 唐祥军 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
31 周德武 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
32 傅社伟 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
33 彭文飚 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
34 刘明 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
35 汤利红 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
36 杨科益 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
37 彭南兴 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
38 王旺 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
39 唐堂 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
40 陈训平 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
41 刘伯祥 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
42 李建华 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
43 陈凯 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
44 王红霄 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
45 孙昌俊 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
46 龙亮 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
47 刘晟 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
48 彭刚宏 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
49 陈建芬 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
1-2-50
（八）宁波联太
宁波联太收购中联环境股权的资金总计为 28,474.50 万元，其中 7,061.50
万元为自有资金，21,413 万元为来自金融机构的自筹资金。宁波盈太最终出资
人取得标的资产股权的资金来源等情况如下：
穿透后的出 最终出资人的资
序号 合伙人类型 性质
资人 金来源
1 陈培亮 普通合伙人 最终出资人 自有及自筹
2 刘文华 普通合伙人 最终出资人 自有及自筹
3 刘赣荣 普通合伙人 最终出资人 自有及自筹
4 丁大文 普通合伙人 最终出资人 自有及自筹
5 张建国 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
6 曾光 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
7 李磊 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
8 李敏 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
9 李强 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
10 何建新 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
11 刘洋 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
12 龙进 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
13 徐振宁 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
14 姚传皓 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
15 龚艳艳 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
16 冯晏彰 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
17 盛强 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
18 肖飞 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
19 王佳滨 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
20 钟立华 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
21 张良宝 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
22 李林杰 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
23 杨磊 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
24 刘红甫 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
25 肖清明 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
26 易桂龙 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
27 贺昶 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
1-2-51
28 郑向群 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
29 吴小云 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
30 赵利 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
31 苏伟 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
32 皮为介 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
33 文中平 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
34 李维 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
35 李进 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
36 蒋能慧 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
37 王吉 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
38 肖畅 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
39 黄立新 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
40 李鸿涛 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
41 张斌 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
42 辛绪早 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
43 王小军 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
44 刘猛 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
45 郭政纯 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
46 邓文程 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
47 王林英 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
48 严茂 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
49 田流 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
50 卜伟 有限合伙人 最终出资人 自有及自筹
二、交易对方最终出资人与上市公司、中联重科及其控股股东、实际控制
人、董事、监事及高管之间是否存在关联关系或一致行动关系，中联环境 2017
年两次股权转让及本次重组过程中是否存在股权代持或其他利益安排
（一）交易对方最终出资人与上市公司、中联重科及其控股股东、实际控
制人、董事、监事及高管之间是否存在关联关系或一致行动关系
根据交易对方相关说明承诺并经核查，交易对方的上述最终出资人当中，与
上市公司、中联重科及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高管之间存在如
下关联关系或一致行动关系：
1-2-52
最终出资人是否与上市公司、中联重科存在关联关系
序号 交易对方 最终出资人
或一致行动关系（注 1-2）
（1）盈峰控股为上市公司盈峰环境的控股股东，因
此与上市公司存在关联关系及一致行动关系；盈峰控
股及盈峰环境的实际控制人均为何剑锋，因此盈峰环
1 宁波盈峰 盈峰控股 境与何剑锋存在关联关系及一致行动关系；
（2）马刚、于叶舟在担任盈峰控股的董事同时担任
盈峰环境董事，盈峰控股与马刚、于叶舟存在关联关
系及一致行动关系。
（1）中联重科与盈峰环境及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一
2 中联重科 中联重科 致行动关系；
（2）中联重科与中联重科的董事、监事及高管存在
关联关系及一致行动关系。
弘毅致远股 （1）中联重科董事赵令欢（注 3）担任该公司的执行
权投资管理
董事兼总经理；该企业与中联重科之间存在关联关系
（深圳）有限
及一致行动关系。
公司
北京弘毅合 （1）中联重科董事赵令欢担任该公司执行董事兼经
众企业管理 理；该企业与中联重科之间存在关联关系及一致行动
3 弘创投资 有限公司 关系。
（1）中联重科董事赵令欢担任该公司董事长兼总经
弘毅投资（深
理，该企业与中联重科之间存在关联关系及一致行动
圳）有限公司
关系。
弘毅投资（天 （1）中联重科董事赵令欢担任该公司的董事长，该
津）有限公司 企业与中联重科之间存在关联关系及一致行动关系。
（1）该企业控股股东为广东民营投资股份有限公司，
盈峰控股及其关联方佛山市美的企业管理有限公司
昌都市高腾 为广东民营投资股份有限公司的股东，合计持有其
企业管理股
12.50%股权；且盈峰控股的董事杨力担任广东民营投
份有限公司
资股份有限公司董事；该企业与盈峰环境及其控股股
4 粤民投盈联 东存在关联关系，但不存在一致行动关系。
（1）该企业控股股东为广东民营投资股份有限公司，
盈峰控股及其关联方佛山市美的企业管理有限公司
广州粤民投
为广东民营投资股份有限公司的股东，合计持有其
资产管理有
12.50%股权；且盈峰控股的董事杨力担任广东民营投
限公司
资股份有限公司董事；该企业与盈峰环境及其控股股
东存在关联关系，但不存在一致行动关系。
（1）该公司为中联重科的全资子公司，与中联重科
中联重科资 存在关联关系及一致行动关系；
5 绿联君和 本有限责任 （2）该企业与盈峰环境及其控股股东、实际控制人、
公司 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及一致行
动关系。
（1）刘权为中联重科监事，于 2017 年 6 月 28 日辞
6 宁波盈太 刘权（注 4）
职，因中联重科未改选监事，刘权仍履行监事一职；
1-2-53
刘权与中联重科存在关联关系及一致行动关系。
（1）陈培亮与中联重科不存在关联关系及一致行动
陈培亮（注 4）
关系。
（1）刘权为中联重科监事，于 2017 年 6 月 28 日辞
刘权 职，因中联重科未改选监事，刘权仍履行监事一职；
7 宁波中峰 刘权与中联重科存在关联关系及一致行动关系。
（1）张建国与中联重科不存在关联关系及一致行动
张建国（注 4）
关系。
（1）张建国与中联重科不存在关联关系及一致行动
张建国
关系。
8 宁波联太
（1）陈培亮与中联重科不存在关联关系及一致行动
陈培亮
关系。
注：1、上市公司的控股股东为盈峰控股，实际控制人为何剑锋，董事为马刚、于叶舟、
刘开明、卢安锋、李映照、于海涌、石水平，监事为焦万江、林美玲、梁日松，高级管理人
员为马刚、刘开明、卢安锋。
2、根据中联重科公告的《2018 年半年度财务报告》，截至 2018 年 06 月 30 日，公司股
本为 779,404.81 万元，国内 A 股普通股 640,584.10 万股，占股本总额 82.19%；境外上市
外资股普通股 H 股 138,820.71 万股，占股本总额 17.81%。其中：香港中央结算（代理人）
有限公司（HKSCC NOMINEES LIMITED）1,385,780,639 元，占总股本的 17.78%；湖南省国资
委 1,253,314,876 元，占总股本的 16.08%；长沙合盛科技投资有限公司 386,517,443 元，
占总股本的 4.96%；中 国 证 券 金 融 股 份 有 限 公 司 279,669,128 元 ， 占 总 股
本 3.59% ； 佳 卓 公 司 有 限 公 司（GOODEXCELGROUPLIMITED）168,635,680 元，占总
股本的 2.16%。2012 年 2 月 27 日，湖南省国资委以函件（湘国资函[2012]27 号）明确：将
中联重科界定为国有参股公司，中联重科无控股股东或实际控制人。截止 2018 年 6 月 30
日，长沙合盛科技投资有限公司、长沙一方科技投资有限公司、佳卓集团有限公司为一致行
动人。中联重科的董事为詹纯新、胡新保、赵令欢、黎建强、刘桂良、赵嵩正、杨昌伯，监
事为傅筝、刘权、刘驰，高级管理人员为詹纯新、郭学红、苏用专、熊焰明、李江涛、黄群、
杜毅刚、方明华、刘洁、王金富、殷正富、申柯、何建明、付玲、孙昌军。
3、赵令欢系中联重科股东智真国际有限公司、弘毅投资产业一期基金（天津）（有限合
伙）提名的中联重科非独立董事，并于 2015 年 6 月 29 日召开的中联重科 2014 年年度股东
大会、A 股类别股东大会审议通过当选为中联重科第五届董事会非独立董事。
4、根据中联重科于 2017 年 6 月 29 日的《中联重科股份有限公司关于监事及高级管理
人员辞职的公告》，中联重科的监事刘权、原高级管理人员张建国、陈培亮辞去所担任的监
事或高级管理人员及在中联重科下属分、子公司担任的所有职务。
1-2-54
除上述情况以外，交易对方最终出资人与上市公司、中联重科及其控股股东、
实际控制人、董事、监事及高管之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
（二）中联环境 2017 年两次股权转让及本次重组过程中是否存在股权代持
或其他利益安排
1、2017 年两次股权转让情况
根据前次交易当中中联重科与盈峰控股、粤民投盈联、弘创投资、绿联君和
以及中联环境签署的《股权转让协议》和《股东协议》，中联重科对外转让 80%
股权（即“2017 年第一次股权转让”）；2017 年 12 月，弘创投资将其持有的中联
环境 6%股份分别转让给标的公司管理团队成立的三家持股平台公司（即“2017
年第二次股权转让”）。2017 年两次股权转让中交易主体关于 80%股权的后期安排
及实施情况如下：
（1）2017 年 5 月 21 日，中联重科与盈峰控股、粤民投盈联、弘创投资、
绿联君和以及中联环境签署了《中联环境 80%股权转让协议》和《股东协议》。
根据《中联环境 80%股权转让协议》，盈峰控股可以将其在该协议下的部分权利
义务转让给其关联方或其关联方管理层控制的实体；根据《股东协议》，弘创投
资可将其持有的股权转让给标的公司管理团队，其他股东放弃优先购买权。
（2）2017 年 5 月 27 日，盈峰控股向粤民投盈联、弘创投资、绿联君和以
及中联重科发出转让通知，将《股权转让协议》和《股东协议》项下的全部权利
及义务转让给盈峰控股的全资子公司宁波盈峰。2017 年 12 月 5 日，前次交易完
成了相关工商变更，宁波盈峰成为中联环境的控股股东。
（3）2017 年 12 月 6 日，弘创投资依据前次交易《股东协议》的约定，将
其持有的中联环境 6%股权分别转让给宁波盈太、宁波中峰和宁波联太并完成了
工商表更；宁波盈太、宁波中峰和宁波联太为中联环境管理团队的持股平台。
综上，除上述交易各方已在股权转让协议及股东协议中约定的股权安排以
外，中联环境 2017 年两次股权转让不存在股权代持或其他利益安排情况。
2、本次重组交易各方均出具了相关承诺
根据本次交易各方出具的《关于拟出售资产之权属状况承诺函》，承诺其持
1-2-55
有的中联环境股权权属清晰、完整，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在
任何权属纠纷或潜在权属纠纷；其对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，
保证该股权不存在冻结，也未向第三方设置质押或任何第三方权益。
综上所述，前次交易的股权转让和本次重组当中，除上述已披露的股权安排
情形外，不存在股权代持或其他利益安排情况。
三、交易对方注册资本的实缴情况，其取得标的资产股权时的交易对价是
否全部支付及支付时间
经核查，交易对方均按股权转让协议足额支付了股权转让款。交易对方注册
资本的实缴情况及交易对价支付情况如下：
单位：万元
取得标的资 是否
序
股东名称 注册资本 实缴资本 产的交易对 完成 支付时间
号
价 支付
截至 2017.6.30 日支
付 369,750 万元；截
1 宁波盈峰 1,000.00 1,000.00 739,500.00 是
至 2017.8.30 日支付
完毕
2 中联重科 779,404.81 779,404.81 - - -
截至 2017.6.30 日支
付 156,250 万元；截
3 弘创投资 800,100.00 420,194.79 312,500.00 是
至 2017.8.30 日支付
完毕
截至 2017.6.30 日支
付 29,000 万元；截至
4 粤民投盈联 100,000.00 58,000.00 58,000.00 是
2017.8.30 日支付完
毕
截至 2017.6.30 日支
付 25,000 万元；截至
5 绿联君和 321,000.00 321,000.00 50,000.00 是
2017.8.30 日支付完
毕
截至 2017.12.18 日
6 宁波盈太 29,720.00 7,430.00 30,095.49 是
支付完毕
截至 2017.12.8 日支
7 宁波中峰 29,160.00 7,290.00 29,528.37 是
付完毕
1-2-56
截至 2017.12.8 日支
8 宁波联太 28,120.00 7,030.00 28,474.50 是
付完毕
四、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第三章 交易对方的基
本情况”当中进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：交易对方最终出资人取得标的资产股权的资金来源均为
自有或自筹资金；除已披露的关联关系以外，交易对方最终出资人与上市公司、
中联重科及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高管之间不存在其他关联关
系或一致行动关系；中联环境 2017 年两次股权转让及本次重组过程中，不存在
股权代持或其他利益安排情况；交易对方均已足额支付了前次交易的股权转让
款，真实、合法、有效。
6.申请文件显示，2017 年 6 月，中联重科转让标的资产 80%股权，仍持有
剩余 20%股权。本次交易完成后，盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称盈
峰环境）向包括中联重科在内的交易对方发行股份购买标的资产 100%股权。请
你公司结合盈峰环境、中联环境及中联重科主营业务构成、战略规划等，补充
披露本次重组的交易目的，对中联重科、盈峰环境生产经营的影响，对盈峰环
境及其中小股东利益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合盈峰环境、中联环境及中联重科主营业务构成、战略规划等，补
充披露本次重组的交易目的，对中联重科、盈峰环境生产经营的影响
（一）补充披露本次重组的交易目的
1、本次重组符合中联重科股东利益最大化的原则
目前，中联重科主要从事工程机械、农业机械装备研发、制造、销售、服务。
工程机械包括混凝土机械、起重机械、土石方施工机械、桩工机械、消防机械、
筑养路设备和叉车等，主要为基础设施及房地产建设服务；农业机械包括耕作机
1-2-57
械、收获机械、烘干机械、农业机具等，主要为农业生产提供育种、整地、播种、
田间管理、收割、烘干储存等生产全过程服务。
前次交易，中联重科将中联环境 80%股权对外出售，取得 116 亿元现金对价，
并继续持有中联环境 20%股权。通过前次交易，首先，中联重科筹集了充足的资
金储备，为进一步聚焦和提升其工程机械和农业机械业务的发展提供有力支持，
并逐步实现国际化发展战略；其次，为中联环境引入在运营经验、资金实力、项
目资源方面比中联重科更具有优势的新股东，能够突破中联环境在环卫运营领域
仅靠自身积累而发展受限的短板，利用新股东的协同能力和资源支持，提升中联
环境的环卫运营项目扩张能力，进一步提高中联环境在环卫行业的综合竞争力；
再者，前次交易为中联重科实现投资收益 107.38 亿元，大大提高了中联重科的
盈利水平，降低了财务杠杆，使其发展能力更强，且中联重科将继续持有中联环
境 20%股权，将继续获得中联环境未来业务发展的收益。
本次交易完成后，一方面，中联重科不再持有中联环境 20%股权，改为持有
盈峰环境 12.6211%股权，作为盈峰环境的财务投资者，并未参与中联环境的日
常经营活动当中，随着中联环境注入盈峰环境后有利于进一步做大做强，中联重
科可以从财务上继续受益于中联环境及盈峰环境的业务发展带来的股权增值，实
现中联重科股东价值最大化；另一方面，中联重科持有的盈峰环境股份具有较好
的流动性，具有较好的融资及增值功能，为中联环境未来资金筹划提供便利。
本次交易后，中联重科将持有上市公司 12.6211%股份，与何剑锋直接和间
接的持股比例 45.5607%存在较大差距，中联重科承诺不存在通过本次交易换股
形式取得上市公司控制权或谋求上市公司控制权的情形，未来不会以任何形式谋
求上市公司控股权。本次交易完成后，盈峰环境的实际控制人未发生变化，中联
重科不存在通过两次交易对资产进行分拆上市的情况。
因此，中联重科参与本次交易，通过换股取得盈峰环境的股票而作为上市公
司的财务投资者，未来将可以从财务上持续获得盈峰环境未来发展带来的权益增
值，也可以通过将持有的盈峰环境股票进行融资或者转让，满足自身资金需求，
符合其股东利益最大化的原则。
2、本次重组是实现中联环境未来发展的重要机遇
1-2-58
中联环境作为国内最大的环卫装备和环卫服务提供商之一，依托强大的科研
实力和国内领先的环卫装备生产制造能力，为客户提供道路清扫保洁、垃圾收集
转运、下水道市政养护、除冰雪服务等整体解决方案。
本次交易完成后，首先，中联环境将与上市公司盈峰环境的原有业务板块形
成较好的协同作用，达成“环卫装备-环卫服务-垃圾焚烧”固废全产业链解决方
案的战略布局，实现上下游客户资源、研发技术资源的共享合作，上市公司积淀
的广域覆盖的环保资源亦可带动中联环境在环卫装备和环卫服务上的营销，切实
增强上市公司和标的公司的市场竞争力。
其次，借助上市公司拥有资金和高端环保人才的殷实后盾，中联环境可以进
一步拓展环卫一体化服务业务，并为标的公司的持续发展提供成熟的项目运营团
队和商业运作模式支撑。
再者，借助上市公司平台，中联环境可以较大程度的拓展融资渠道，降低财
务风险，优化管理团队的股权激励的模式，实现进一步做强做大。
3、本次重组是盈峰环境“打造固废全产业链，进一步完善环保战略布局”
的必然措施
从 2014 年开始，上市公司逐步向环保领域转型，并制定了“高端装备+环保
综合服务商”的发展战略。截止目前上市公司在环境监测、大气治理、水环境综
合治理、固废处理、土壤修复等环保领域进行了战略布局。
通过本次交易，上市公司将强化固废全产业链的业务布局，将中联环境的环
卫装备业务、环卫一体化服务业务与上市公司的垃圾处置业务进行产业链上下游
的协同串联，打造“固废全产业链解决方案”的“智慧环卫”业务体系，进一步
提升上市公司在固废全产业链的平台化、专业化和智能化水平。上市公司和中联
环境将通过产业优势的充分互补以及商业模式的相互融合，谋求在商业和客户领
域的价值最大化，增强上市公司与中联环境环卫设备业务板块和环卫服务业务板
块的协同交互，拓展信息化、智能化、自动化的“智慧环卫”战略发展版图。
1-2-59
未来，上市公司将继续以“盈峰环境，让未来更美好”为企业使命，坚持“产
业+资本”双轮驱动的发展策略，致力于构建“全产业链的环境综合服务商”的
战略版图。
（二）补充披露本次重组对中联重科、盈峰环境生产经营的影响
1、本次重组对盈峰环境的生产经营的影响
（1）本次交易将较大程度提升上市公司的盈利能力
本次交易后，借助中联环境大体量的营收规模及竞争优势，将提升上市公司
的整体盈利能力。根据天健会计师出具的《模拟审计报告》，中联环境 2016 年度、
2017 年度、2018 年 1-4 月分别实现销售收入 52.04 亿元、64.27 亿元、18.72
亿元，同期净利润分别达到 6.89 亿元、7.59 亿元、2.08 亿元。
此外，根据中瑞资产师出具的《资产评估报告》，中联环境 2018 年度、2019
年度、2020 年度的净利润预测数分别为：9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元。
本次交易中业绩承诺方承诺若标的公司股权交割于 2018 年完成的，则中联环境
在 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润数分别不低于 9.97 亿元、12.30
亿元、14.95 亿元；若标的公司股权交割于 2019 年完成的，则中联环境在 2018
年度、2019 年度、2020 年、2021 年度承诺净利润数分别不低于 9.97 亿元、12.30
亿元、14.95 亿元、18.34 亿元。即本次交易完成后，上市公司盈利能力将较大
幅度得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
（2）本次重组有利于实现产业协同及完善上市公司战略布局
从 2014 年起，盈峰环境逐步向环保领域转型，截止目前，已经实现环境监
1-2-60
测、固废和污水处理等环保领域的产业布局。中联环境是国内专业化环卫装备的
龙头企业和环卫运营服务的主要供应商之一。本次交易完成后，进一步充实和完
善了盈峰环境的环保版图，符合盈峰环境发展环保产业的战略规划。
本次交易完成后，盈峰环境和中联环境的主营业务将产生协同效应，中联环
境的环卫装备业务、环卫一体化业务将与上市公司的垃圾焚烧发电业务形成大固
废产业链，提升上市公司的自主研发能力以及提供一整套固废整体解决方案的综
合实力。
2、本次重组对中联重科生产经营的影响
本次重组前，中联重科持有中联环境 20%股权，作为中联环境的财务投资者，
中联重科及其管理团队均未参与中联环境的经营活动。本次重组后，中联重科持
有盈峰环境 12.6211%股权，作为盈峰环境的财务投资者，仍旧不会参与中联环
境或者上市公司的日常经营活动。因此，本次重组，对于中联重科的生产经营不
会产生直接影响，对中联重科的影响主要表现在财务上，具体为：
一方面，中联重科持有盈峰环境 12.6211%股权，中联环境注入盈峰环境后
有利于进一步做大做强，中联环境可以从财务上继续受益于中联环境及盈峰环境
的业务发展带来的股权增值，实现财务收益；另一方面，中联重科持有的盈峰环
境股份具有较好的流动性，持有的盈峰环境股票可以进行融资或者转让，满足自
身资金需求，符合其股东利益最大化的原则。
二、本次重组对盈峰环境及其中小股东利益的影响
本次重组当中，盈峰环境严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规的规定，履行了包括但不限于下述
保护中小投资者权益的措施：
（一）重大风险提示的安排
为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信
息，揭示本次交易可能存在的风险，上市公司在本次交易的重组报告书中充分披
露了各项重大风险提示，重大风险提示内容参见重组报告书“重大风险提示”部
分内容。
1-2-61
（二）股东大会表决及网络投票安排情况
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大
会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）资产定价的公允性
本次交易所涉及的标的资产作价，系参考以具有从事证券期货业务资格的评
估机构出具的《资产评估报告》，由交易双方协商确定，上市公司独立董事就中
瑞评估师的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公
允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法合理、
交易价格公允。因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不
存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次重组完成后，公司的总股本规模较发行前将出现增长，若公司在总股本
增加的情况下，公司净利润未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益将出现一
定幅度的下降。公司为应对本次重组摊薄即期回报已制定切实可行的措施，公司
董事、高级管理人员出具了关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺，切
实保护中小投资者利益。
（五）完善利润分配制度
本次交易前，上市公司已建立利润分配政策及股东回报规划。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司盈利能力将得到提高，将严
格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东特别是中小股东的合
法权益。
（六）保障中小投资者的知情权的安排
为保证中小投资者的知情权，本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息
披露管理制度，包括《内部信息外部使用人管理制度》、 重大信息内部报告制度》、
1-2-62
《内幕信息知情人登记管理制度》，指定董事会秘书负责组织协调上市公司信息
披露及本次交易的内幕信息管理工作。
从 2018 年 5 月 18 日上市公司第一次发布重大事项停牌公告开始，上市公司
在重大资产重组过程中按照中国证监会、深交所的相关规定及时发布重组停牌公
告、重组进展公告、重组报告书等，披露内容简明易懂，充分揭示了本次交易的
相关风险，方便中小投资者查阅。
综上所述，本次重组自筹划以来，盈峰环境履行了法律法规关于投资者权益
保护的相关规定，注重保护中小投资者利益，不存在任何损害投资者利益的情形。
本次重组完成后，上市公司有望进一步提升自身的盈利能力，进而积极回报广大
中小投资者，并继续遵守、进一步完善保护中小投资者利益的相关规章制度，因
此本次交易有利于增进上市公司中小股东的利益。
三、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第一章 交易概述/二、
本次交易目的”、“第九章 管理层讨论与分析/八、本次交易对上市公司未来发展
前景影响的分析”当中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次重组是实现中联重科未来战略发展的重要举措，是
实现中联环境未来发展的重要机遇，是盈峰环境“打造固废全产业链，进一步完
善环保战略布局”的必然措施；本次交易将较大程度提升上市公司的盈利能力，
将提升上市公司环境业务资产的协同效应，将会继续深化上市公司的智慧环卫技
术体系，符合上市公司落实外延式发展与内生式积累相结合的发展战略；中联重
科通过本次重组将继续受益于中联环境和盈峰环境业务发展带来的股权增值，同
时通过获得盈峰环境股份也会增加该部分股份的流动性；本次重组当中，盈峰环
境严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《规范运作指
引》等法律、法规的规定，履行了保护中小投资者权益的措施，不构成对中小投
资者的重大不利影响。
7.申请文件显示，1）2017 年 5 月 21 日，中联重科与盈峰控股、弘创投资、
1-2-63
粤民投盈联和绿联君和签署了《股权划转协议》。2）截至 2017 年 6 月 30 日，
中联重科已收到宁波盈峰、粤民投盈联、弘创投资以及绿联君和支付的股权转
让款 58 亿元，占总额 116 亿元的 50%，剩余款项在 2017 年 8 月 30 日前全部付
清。3）宁波盈峰、宁波盈太投资合伙企业（有限合伙，以下简称宁波盈太）、
宁波中峰投资合伙企业（有限合伙，以下简称宁波中峰）、宁波联太投资合伙企
业（有限合伙，以下简称宁波联太）的锁定期为 36 个月，其他交易对方的锁定
期为 12 个月。请你公司：1）结合《股权划转协议》约定的交割时间和方式，
补充披露认定股权转移的具体时间节点及法律依据。2）补充披露弘创投资、粤
民投盈联和绿联君和对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间是否已满 12
个月，锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的
规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合《股权转让协议》约定的交割时间和方式，补充披露认定股权转
移的具体时间节点及法律依据
（一）股权转移的具体时间节点为 2017 年 6 月 30 日（交割日）
1、各方确认交割条件
根据《股权转让协议》，各方于2017年6月30日确认交割条件已经成就，并
确认2017年6月30日为交割日，具体如下：
交割条件符合情
《股权转让协议》约定的交割条件 况 （ 截 至 2017
年 6 月 30 日）
3.1 转让方及中联环境履行交割义务的条件
转让方及公司履行交割义务应以下列条件在交割日之前获得满足并在交割日持续有限或
被转让方及公司书面豁免（如根据适用法律需要进行，则第(e)、(f)项不能被豁免）为前
提
(a) 声明、保证和承诺。第 5 条中所载的受让方的陈述与保证在签署
日和在交割日在所有方面均应是真实和准确的，具有如同在交割日作
出的同等效力和效果（但明确说明仅在其他日期作出的声明和保证除 符合
外），本协议所含的应由受让方于交割日或之前履行的承诺和约定均已
得到履行；
(b) 无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或
通过会导致任何交易协议所拟议之交易不合法或另外限制或禁止交易 符合
协议所拟议之交易的任何法律或政府命令；
1-2-64
(c) 无法律程序或诉讼。不存在针对公司或中联重科或环境业务已发
生或可能发生的诉求，并且该等诉求旨在限制交易协议所拟议之交易、
符合
或对该等交易的条款造成重大改变，可能致使该等交易的完成无法实
现或不合法，或不宜继续进行该等交易；
(d) 交易文件。受让方已经签署并向公司和中联重科交付了其作为一
符合
方的每一份交易文件原件；
(e) 股东大会批准。根据中联重科公司章程及适用法律，中联重科于
其股东大会取得中联重科股东对本次交易及本协议的条款及条件的批 符合
准；及
已提请商务部审
查并于 2017 年 7
(f) 反垄断审查。受让方已就本次交易完成中国商务部反垄断审查。 月 26 日获批，各
方确认交割条件
（注）
3.2 受让方履行交割义务的条件
受让方履行交割义务应以下列条件在交割日之前获得满足并在交割日持续有效或被受让
方书面豁免（如根据适用法律需要进行，则第(j)、(k)项不能被豁免）为前提
(a) 声明、保证和承诺。第 5 条中所载的转让方及公司的声明和保证
在本协议签署之日和在交割日在所有重大方面均应是真实和正确的，
具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但明确说明仅在特定日期 符合
作出的声明和保证除外），本协议所含的应由公司或中联重科于交割日
或之前履行的承诺和约定均已得到实质履行；
(b) 无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或
通过会导致任何交易协议所拟议之交易不合法或另外限制或禁止交易 符合
协议所拟议之交易的任何法律或政府命令；
(c) 无法律程序或诉讼。不存在针对公司或中联重科或环境业务已发
生或可能发生的诉求，并且该等诉求旨在限制交易协议所拟议之交易、
符合
或对该等交易的条款造成重大改变，可能致使该等交易的完成无法实
现或不合法，或不宜继续进行该等交易；
(d) 交易文件。转让方和公司已经签署并向受让方交付了其作为一方
符合
的每一份交易文件原件；
(e) 竞业禁止。附件 5-1 所载的公司核心管理人员已与公司签署保密
及竞业禁止协议。中联重科、中联重科的内部董事詹纯新、内部监事
符合
刘驰及高级管理人员、长沙合盛科技投资有限公司、长沙一方科技投
资有限公司、佳卓集团有限公司已向公司提供不竞争承诺函；
(f) 员工劳动关系转移。附件 5-2 所载的员工中，已有不少于 70%与公
符合
司签署劳动合同；
(g) 土地过户。土地使用权证编号为长国用（2013）第 098634 号的土
符合
地已转让至公司并完成过户；
(h) 知识产权转让申请。转让方和公司已就附件 6-1 中所载的知识产
符合，已向政府
权转入公司及附件 6-2 中所载的转让方所有的、经营环境业务所需的
机关提交转让/
商标在十（10）年内（如有需要、可展期）无偿许可给公司（且该等
备案申请
知识产权不得许可给与公司存在业务竞争关系的第三方）签署相关协
1-2-65
议并已就前述转让向相关政府机构提交备案申请；
(i) 将审计报告范围内包含的涉及环境业务的合同、应收账款、应付
账款、预付款项、预收款项等转移至公司；但是，如果部分合同因为
符合
合同相对方不同意而无法转让，则转让方应将该等合同项下的应收账
款质押给公司；
(j) 股东大会批准。根据中联重科公司章程及适用法律，中联重科于
其股东大会取得中联重科股东对本次交易及本协议的条款及条件的批 符合
准；及
已提请商务部审
查并于 2017 年 7
(k) 反垄断审查。受让方已就本次交易完成中国商务部反垄断审查。 月 26 日获批，各
方确认交割条件
（注）
注：根据中联重科及其他交易各方出具的书面说明，交易各方于 2017 年 6 月 5 日向商
务部提交反垄断审查材料，虽然 2017 年 6 月 30 日上述审查尚未完成，但其基于以下事实情
况以及其聘请的法律顾问等专业人员对于反垄断法规的理解，判断前次交易无法通过反垄断
审查的可能性小，主要判断依据如下：（1）中联环境与受让方的主营业务不重合，其中中联
环境的主营业务是研发、生产与销售环卫装备，主要产品包括路面清扫车、路面清洗车、垃
圾压缩车；（2）受让方弘创投资、粤民投盈联和绿联君合及其控股方的主营业务是投资管理、
股权投资、投资咨询，不涉及装备制造；（3）受让方盈峰控股和宁波盈峰及其子公司涉及的
与环境产业相关的业务主要是环境监测、污水治理、垃圾发电等，鉴于无论是在中国还是在
全球范围内的任何国家或地区，中联环境的主要业务与盈峰控股的业务之间不存在横向重
叠，也不存在任何实际的或潜在的纵向关系，前次交易不会在中国或全球范围内其他国家或
地区造成任何竞争影响，故前次交易无法通过反垄断审查的可能性小。
鉴于上述考虑，交易各方同意以 2017 年 6 月 30 日作为交割时点。《股权转让协议》对
于未完成反垄断审查也做了约定，在前次交易前未完成商务部反垄断审查的，协议在交割日
前终止，且各方不构成违约，但转让方应向受让方返还已收取的股权转让款及利息等。
2、股权转让款的支付
根据股权转让凭证，截至2017年6月30日，中联重科已收到宁波盈峰、粤民
投盈联、弘创投资以及绿联君和根据《股权转让协议》支付的股权转让款58亿元，
占股权转让总额116亿元的50%以上，剩余款项在2017年8月30日前付清。
3、中联环境重新选举董事
1-2-66
2017年6月30日，中联环境召开股东会，由宁波盈峰、中联重科、绿联君和、
粤民投盈联、弘创投资等5名新的股东选举新的一届董事会审议通过了《选举公
司董事会成员》的决议，同意聘任包括马刚先生在内的七人为中联环境董事，七
人中宁波盈峰派驻四人。同日，中联环境召开董事会，审议通过了关于选举宁波
盈峰派驻中联环境人员担任包括标的公司董事长兼法人代表、财务负责人、董事
会秘书等职务在内的高管名单。
4、中联重科财务处理
根据中联重科2017年8月31日出具的《中联重科股份有限公司2017年半年度
报告》，其在2017年半年度报告中已对中联环境做处置子公司处理。
5、股权转让工商变更登记非协议约定的交割条件及交割程序
根据《股权转让协议》，在交易各方董事会或股东（大）会等有权机构批准
本次股权转让之日起生效（首期转让款支付条款自协议签署后生效），交割事项
即交割日应完成如下事项：受让方依约支付股权转让款；转让方转让其股权；中
联环境向受让方出具新股东名册；转让方向受让方指定人员移交中联环境全部证
照、公章、银行账户资料及预留印鉴。交割后事项即交割日起5个工作日办理工
商变更登记手续，因此股权转让工商变更登记系交割后交易各方需完成的手续
（交割后事项），非交割条件及交割程序。
综上，中联环境80%股权的控制权在2017年6月30日已完成了转移，股权转移
的具体时间节点（交割日）为2017年6月30日。
（二）股权转移的具体时间节点认定的法律依据
《公司法》第三十二条规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记
机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，
不得对抗第三人。”
《合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行
政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”
因此，股权转让工商变更登记并非股权转让生效的前提条件，股权转让协议
1-2-67
自成立时生效，各方关于股权交割的约定合法、有效。
综上，经转让双方的书面确认、股权转让款的支付进度、中联环境的董事会
及管理层等改选以及中联重科对中联环境的财务处理等事实依据，并根据《公司
法》、《合同法》等法律规定，《股权转让协议》项下的股权权益交割时点为2017
年6月30日。
二、补充披露弘创投资、粤民投盈联和绿联君和对其用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间是否已满 12 个月，锁定期安排是否符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十六条的规定
（一）弘创投资、粤民投盈联和绿联君和对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间已满 12 个月
鉴于《股权转让协议》项下的股权权益交割时点为2017年6月30日，弘创投
资、粤民投盈联、绿联君和拥有中联环境权益的起始时点为2017年6月30日，截
至重组草案披露日（即2018年7月18日）其已持续拥有权益的时间已经超过12个
月。
（二）弘创投资、粤民投盈联和绿联君和的锁定期安排符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十六条的规定
1、法律法规的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认
购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列
情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公
司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间不足12个月。
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实
际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上
市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该
上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承
1-2-68
诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转
让。”
2、弘创投资、粤民投盈联和绿联君和对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间已满12个月
鉴于《股权转让协议》项下的股权权益交割时点为2017年6月30日，弘创投
资、粤民投盈联、绿联君和拥有中联环境权益的起始时点为2017年6月30日，截
至重组草案披露日（即2018年7月18日）其已持续拥有权益的时间已经超过12个
月。
3、弘创投资、粤民投盈联和绿联君和出具的《股份锁定承诺函》
根据弘创投资、粤民投盈联、绿联君和出具的《股份锁定承诺函》：“本企
业自2017年6月30日取得中联环境的股权权益至本承诺函出具之日，拥有中联环
境股权权益的时间已满十二个月。故本企业通过本次交易而取得的上市公司股份
在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起十二个月内不得转让。本次发
行结束后，由于盈峰环境送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述
约定。”
4、弘创投资、粤民投盈联和绿联君和的锁定期安排符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十六条的规定
本次重组后上市公司的实际控制人仍为何剑锋，弘创投资、粤民投盈联、绿
联君和不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且其用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，故其股份锁定承诺符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
综上，弘创投资、粤民投盈联和绿联君和对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间已满12个月，锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十六条的规定。
三、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四章 交易标的基本
1-2-69
情况/二、标的公司历史沿革/（四）中联环境第一次股权转让（2017年6月）”
中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：（1）通过获取转让双方的书面确认、分析股权转让款
的支付进度情况、中联环境的董事会及管理层等选举情况、中联重科对中联环境
的财务处理及《公司法》等的规定，《股权转让协议》项下的股权权益交割时点
为2017年6月30日；（2）自股权权益交割时点起算，弘创投资、粤民投盈联和绿
联君和对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，锁定期安排符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
8.申请文件显示，1）2017 年 12 月 20 日，宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、
宁波联太将所各自持有的全部标的资产股权进行质押。2018 年 6 月 28 日，办理
质押注销登记手续。2）本次交易完成后，宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁
波联大将以换股获得的上市公司股份办理质押手续以取得并购融资。3）宁波盈
峰、弘创投资、粤民投盈联或其关联方为宁波盈太、宁波中峰、宁波联太收购
中联环境股权的融资提供担保。请你公司：1）结合质押合同及协议方之间的具
体权利义务，补充披露相关债务的资金成本、偿付计划，从解除质押到交易完
成后再次质押之间是否涉及资金过桥，是否有其他补充抵押的措施。2）补充披
露上述质押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项
的规定。3）补充披露本次交易完成后，上述质押对上市公司实际控制权稳定性
的影响及应对措施，有无解除质押的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
【回复】
一、结合质押合同及协议方之间的具体权利义务，补充披露相关债务的资
金成本、偿付计划，从解除质押到交易完成后再次质押之间是否涉及资金过桥，
是否有其他补充抵押的措施。
（一）宁波盈峰
1、补充披露相关债务的资金成本、偿付计划
1-2-70
宁波盈峰收购中联环境股权的资金总计为 73.95 亿元，其中自有资金 29.95
亿元，另外 44 亿元系通过控股股东盈峰控股并购贷款获得。根据盈峰控股、何
剑锋、美的控股有限公司（以下简称“美的控股”）等与贷款人中国民生银行股
份有限公司佛山支行于 2017 年 6 月签署的《并购贷款借款合同》（“公借贷字第
ZH1700000072570 号”）、《保证合同》（“公担保字第 ZH1700000072570 号”）、
《担保合同》（“个担保字第 ZH1700000072570 号”）、《质押合同》、《股权出质
设立登记申请书》及《股权出质注销登记通知书》，并购贷款的资金成本、担保
措施等情况如下：
借款金额及借
贷款人 借款人 资金成本 担保措施
款期限
借款金额44亿 自贷款提款日起三年 （1）美的控股、何剑锋：
中国民生
元； 内年利率为5.088%，第 提供连带责任担保；
银行股份
盈峰控股 融资期限7年： 四年起年利率按中国 （2）宁波盈峰：所持有
有限公司
2017/6/28-20 人民银行公布的7年贷 中联环境的51%股权提
佛山分行
24/6/27 款基准利率上浮15% 供质押担保
根据《并购贷款借款合同》约定，贷款偿还方式为按季付息，分期还本：自
并购贷款提款日起 3 年为宽限期，自第 4 年起，每 6 个月还本不低于 5.5 亿元。
2、补充披露从解除质押到交易完成后再次质押之间是否涉及资金过桥，是
否有其他补充抵押的措施
2018 年 6 月 28 日，根据宁波盈峰的书面申请并经银行同意，宁波盈峰办理
了质押注销登记手续。
根据双方约定，本次交易完成后，宁波盈峰将以换股获得的上市公司股份继
续为并购融资提供担保并办理质押手续。
根据盈峰控股出具的书面说明并经独立财务顾问核查，从解除质押到交易完
成后再次质押之间不涉及资金过桥，且鉴于美的控股、何剑锋为盈峰控股本次并
购贷款提供了连带责任担保，股权质押担保并非为主要担保方式，故也不需要提
供补充抵押。
（二）宁波盈太、宁波中峰、宁波联太
1、补充披露相关债务的资金成本、偿付计划
宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等三家持股平台收购中联环境股权的资金总
1-2-71
计为 88,098.36 万元，其中自有资金为 21,848.36 万元，其余资金 66,250.00
万元系通过股权收益权融资取得。
根据宁波盈太、宁波中峰、宁波联太与国海证券股份有限公司、上海浦东发
展银行股份有限公司长沙分行等签订的《股权收益权转让合同》、《股权收益权回
购合同》、《股权质押合同》、《股权质押合同之补充协议》、《保证合同》、《账户监
管协议》、《股权出质设立登记申请书》及《股权出质注销登记通知书》等协议及
文件，其融资贷款情况如下：
融资金额及融资期
融出方 融入方 担保措施
限
（1）宁波盈太所持有中联环境的2.0497%股
权提供质押担保；
（2）宁波盈太的有限合伙人按其出资比例提
融 资 金 额 22,632 万 供担保；普通合伙人对宁波盈太在融资合同
宁波盈太 元，融资期限为自 项下的所有义务提供连带担保；
2017/9/27起7年 （3）盈峰控股、弘创投资、广东民营投资股
份有限公司按51%、45%、4%的比例就宁波盈
太在融资合同项下的所有义务提供保证担
保。
（1）宁波中峰所持有中联环境的2.0110%股
权提供质押担保；
（2）宁波中峰的有限合伙人按其出资比例提
国海证券 融 资 金 额 22,205 万 供担保；普通合伙人对宁波中峰在融资合同
股份有限 宁波中峰 元，融资期限为自 项下的所有义务提供连带担保；
公司 2017/9/27起7年 （3）盈峰控股、弘创投资、广东民营投资股
份有限公司按51%、45%、4%的比例就宁波中
峰在融资合同项下的所有义务提供保证担
保。
（1）宁波联太所持有中联环境的1.9393%股
权提供质押担保；
（2）宁波联太的有限合伙人按其出资比例提
融 资 金 额 21,413 万 供担保；普通合伙人对宁波联太在融资合同
宁波联太 元，融资期限为自 项下的所有义务提供连带担保；
2017/9/27起7年 （3）盈峰控股、弘创投资、广东民营投资股
份有限公司按51%、45%、4%的比例就宁波联
太在融资合同项下的所有义务提供保证担
保。
（1）股权收益权回购价款=股权收益权本金金额+固定溢价-截至回购期限届满
之日融出方已从中联环境收到的全部投资收益（如投资收益已在每年固定溢价
扣减的，则此次不再扣减），固定溢价按年支付。
资金成本 （2）当年度固定溢价=当年度每日应付固定溢价之和，当年度每日应付固定溢
价=截至当日尚未回购的融出方受让股权收益权本金金额×6.1%/360；当年度中
联环境向融出方分配的金额（如有），应在支付当年度期间固定溢价时予以扣
减，超过当年度固定溢价的金额抵扣融出方股权收益权受让本金。
根据《股权收益权回购合同》约定，融资期限为 7 年，融资方在第 4 年按融
1-2-72
出方受让股权收益权本金金额及固定溢价无条件分期回购股权收益权。其中第
4-6 年的本金金额回购比例安排不低于 5%、10%、15%，支付时间为当年的股权收
益权转让价款支付之日。
2、补充披露从解除质押到交易完成后再次质押之间是否涉及资金过桥，是
否有其他补充抵押的措施
2018 年 6 月 28 日，宁波盈太、宁波中峰、宁波联太与国海证券股份有限公
司签署协议并办理了股权质押注销登记手续。根据各方签署的协议，本次交易完
成后，宁波盈太、宁波中峰、宁波联太将以换股获得的上市公司股份继续为融资
提供担保并办理质押手续。
根据宁波盈太、宁波中峰、宁波联太出具的书面说明并经独立财务顾问核查，
从解除质押到交易完成后再次质押之间不涉及资金过桥，且鉴于三家持股平台公
司的合伙人及盈峰控股等为本次融资提供了担保，股权质押担保并非为主要担保
方式，故不需要提供补充抵押。
二、补充披露上述质押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第
一款第（四）项的规定。
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定
本次交易标的资产为中联环境 100%股权，中联环境是依法设立和存续的企
业，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、
宁波联太的股权质押已经解除，标的股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受
到限制或禁止转让的情形。因此，交易对方合法拥有标的公司的股权，权属清晰，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易为上市公司向交易对方发行股份购买其持有的标的公司 100%股
权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务
的转移问题。
综上，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
1-2-73
不涉及债权债务处理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一
款第（四）项的规定
本次重组标的资产为中联环境 100%股权，该等股权权属清晰、完整，不存
在质押、被司法机关冻结等权利受到限制的情形，宁波盈峰、宁波盈太、宁波中
峰、宁波联太的股权质押已经解除，标的股权不存在质押、冻结、司法查封等权
利受到限制或禁止转让的情形。同时，交易对方出具《承诺函》：承诺各交易对
方在本次交易实施完毕之前，保证不就其持有的中联环境股权设置抵押、质押等
任何第三人权利。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条第一款第（四）项规定，上市公司发行股份购买资产，应当“充分说明并
披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续”。
三、补充披露本次交易完成后，上述质押对上市公司实际控制权稳定性的
影响及应对措施，有无解除质押的安排。
（一）本次交易完成后，上述质押对上市公司控制权稳定性的影响
1、本次交易完成后，上市公司的控股权稳固
本次交易前，上市公司实际控制人何剑锋及其一致行动人盈峰控股合计持有
的上市公司股权比例为 36.2569%；本次交易完成后，何剑锋及其一致行动人盈
峰控股、宁波盈峰合计持有的上市公司股权比例为 45.5607%，超过 30%，而第二
大股东中联重科持股比例为 12.6211%，与何剑锋直接和间接持股比例差额较大，
上市公司控制权稳定。
2、上述股权质押不影响上市公司控股权
交易完成后，虽然宁波盈峰将其持有的股份质押给相关机构，但上述股票质
押不会限制被质押股份的表决权，宁波盈峰在相关股份质押期间能够继续正常行
使表决权，因此，上述股权质押行为对何剑锋及其一致行动人盈峰控股、宁波盈
峰对上市公司的控制权没有影响。
1-2-74
3、宁波盈峰的控股股东盈峰控股资信状况良好，能够依约按时清偿债务，
上述股权质押不影响上市公司控股权
宁波盈峰的控股股东盈峰控股最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
（未经审计）
资产总额 3,870,809.02 3,497,006.89 1,211,502.01
负债总额 2,698,986.59 2,363,545.42 672,927.39
所有者权益 1,171,822.44 1,133,461.46 538,574.62
2018 年 1-6 月
项目 2017 年度 2016 年度
（未经审计）
营业收入 691,063.79 1,049,251.70 472,540.66
净利润 49,724.88 72,477.70 43,260.34
截至 2018 年 8 月 31 日，除持股宁波盈峰外，盈峰控股还系上市公司盈峰环
境（股票代码：000967）、华录百纳（股票代码：300291）的控股股东，并系易
方达基金管理有限公司的第一大股东并控股贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司等
30 多家公司，具有较强的资金实力。根据银行信用报告及相关书面说明，盈峰
控股信用状况良好，不存在逾期未清偿的债权债务。
因此，盈峰控股具有较好的履约能力，能够依约按时清偿债务，不会出现因
其未按时偿还债务而导致所质押的上市公司股份被司法冻结或处置的情形，上述
质押不会影响宁波盈峰所持有的上市公司股份稳定性。
（二）本次交易完成后，何剑锋及其一致行动人盈峰控股、宁波盈峰针对
上述质押对股权稳定性影响应对措施
为避免上述质押对控股权稳定性的影响，一方面，何剑锋及其一致行动人盈
峰控股、宁波盈峰将不断扩充融资渠道，合理安排资金运用，提前为即将到期的
债务作出资金偿还安排，确保债务的如期偿还，避免出现债务未及时清偿的情况。
另一方面，上市公司实际控制人何剑锋出具《关于不存在变更控制权安排的
承诺函》，承诺如下：“自本次交易完成之日起未来 60 个月内，本人无放弃上市
公司控制权的计划。”
根据《并购贷款借款合同》约定，宁波盈峰贷款偿还方式为按季付息，分期
1-2-75
还本：自并购贷款提款日起 3 年为宽限期，自第 4 年起，每 6 个月还本不低于
5.5 亿元。因此，2020 年 7 月之前，宁波盈峰每年预计需要支付利息约为 2.2
亿元，2020 年 7 月之后四年，除支付利息外，宁波盈峰需要每年偿还本金 11 亿
元。根据中瑞评估师出具的《评估报告》，中联环境 2018 年-2022 年每年的预测
净利润分别为 99,690.18 万元、122,968.08 万元、149,534.28 万元、183,412.08
万元和 203,957.85 万元，何剑锋及其一致行动人盈峰控股、宁波盈峰合计持有
上市公司 45.5607%的股权，其持股对应的上市公司净利润，可以基本满足其偿
还相关银行贷款的利息和本金的需求。因此，何剑锋及其一致行动人盈峰控股、
宁波盈峰有能力合理安排资金运用，提前为即将到期的债务作出资金偿还安排，
确保债务的如期偿还，保持上市公司控股权的稳定性。
（三）解除质押的安排
根据书面说明，截至本核查意见出具之日，盈峰控股和宁波盈峰、宁波盈太、
宁波中峰、宁波联太并无在本次交易后提前偿还贷款并解除质押的安排。
四、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四章 交易标的基本情况
/三、标的公司的控制权关系/（五）报告期内标的公司股份的股权质押情况”中
补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太从解除质押
到交易完成后再次质押之间不涉及资金过桥，也不需要提供补充抵押；上述股权
质押已经办理解押手续，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、
第四十三条第一款第（三）项的规定；盈峰控股具有较好债务清偿能力，其并购
融资质押事项不会对上市公司的控制权稳定性产生实质性影响，盈峰控股和宁波
盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太无在本次交易后提前偿还贷款并解除质押
的安排。
9.申请文件显示，1）中联环境及其子公司经中联重科授权取得 28 项注册
商标的许可使用权，其中部分将于 2019 年到期，届时双方需重新协商许可授权
1-2-76
事宜。2）标的资产正在申请注册自有商标。请你公司：1）根据商标许可使用
协议，逐项披露上述商标的被许可方、许可期限、使用范围、限制条件，是否
存在与第三方共享使用权的情况；并根据实际使用情况，逐项披露使用上述商
标的产品及其规模。2）补充披露中联环境是否存在其他经许可使用专利、技术
的情形，如存在，按照上述要求进行补充披露。3）补充披露上述商标自注册后
是否存在许可使用情形，如有，披露相关许可使用权的作价。4）中联环境自有
商标的申请进展，未来使用计划及对其持续经营的影响。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
【回复】
一、根据商标许可使用协议，逐项披露上述商标的被许可方、许可期限、
使用范围、限制条件，是否存在与第三方共享使用权的情况；并根据实际使用
情况，逐项披露使用上述商标的产品及其规模
（一）商标的被许可方、许可期限、使用范围、限制条件
1、商标的被许可方及许可期限
经核查，根据前次交易的《股权转让协议》及中联环境与中联重科双方签署
的商标许可协议，中联重科将经营环境业务所需“ZOOMLION”等 28 项商标无偿
许可给中联环境（且该等知识产权不得许可给与中联环境存在业务竞争关系的第
三方），许可期限为十年（自 2017 年 6 月 30 日至 2027 年 6 月 30 日）。
截至目前，中联重科已经登记“中联环境”、 “ZOOMLION”等 28 项商标普
通许可给中联环境使用，使用的截止期限是相关商标的有效期。根据《商标法》
规定，商标的有效期是十年，到期后可以续期，每次续展注册的有效期为十年。
因此，上述 28 项许可商标在到期后，中联重科会继续进行续期，并许可给中联
环境使用，许可使用的期限为 2027 年 6 月 30 日。
2、商标的被许可方、使用范围、限制条件
中联环境及其子公司经中联重科授权取得 28 项注册商标的许可使用权，限
制条件均为普通许可。
上述商标的被许可方、使用范围情况如下：
1-2-77
商标证书 被许
序号 商标样式 使用范围
编号 可方
7 类：清洗设备；农业机械；拖网机（渔业）；木材加工
机；粉碎机；挤奶机；起盐机；造纸机；纸尿裤生产设
备；印刷版；编织机；染色机；制茶机械；搅拌机；酿
造机器；烟草加工机；缝纫机；自行车组装机械；制砖
机；雕刻机；电池机械；制绳机；制搪瓷机械；制灯泡
机械；装瓶机；煤球机；化肥设备；硫酸设备；钻机；
中联
1 10700022 轧钢机；石油钻机；多用养路机；起重机；金属加工机
环境
械；铸造机械；蒸汽机；水轮机；图钉机；拉链机；机
床；拉线机；电动刀；电子工业设备；光学冷加工设备；
制氧、制氮设备；涂漆机；交流发电机；制革机；离心
机；液压阀；气动元件；润滑设备；传动轴轴承；机器
传动带；电焊机；工业用拣选机；电动卷门机；自动售
货机；电镀机
中联
2 10726687 40 类：净化有害材料；空气净化；水净化
环境
12 类：洒水车；陆、空、水或铁路用机动运载工具；电
动运载工具；起重机；大客车；拖车（车辆）；拖拉机；
中联 汽车；叉车；车轴；汽车底盘；混凝土搅拌车；翻斗车；
3 16520590
环境 消防水管车；卡车；架空运输设备；搬运手推车；轮胎
（运载工具用）；航空装置、机器和设备；挖煤船；船；
运载工具底盘
7 类：扫雪机；垃圾处理机；扫路机（自动推进）；清洗
设备；气压缸（机器部件）；压缩机（机器）；阀（机
器零件）；联轴器（机器）；机器联动装置；轴承（机
器零件）；机器轴；输送机传输带；电焊机；滚筒（机
器部件）；压滤机；电控拉窗帘装置；电镀机；装卸设
中联
4 16520873 备；起重机；升降机（运送滑雪者上坡的装置除外）；
环境
带式输送机；起重机（提升装置）；升降设备；电梯（升
降机）；液压机；金属加工机械；蒸汽机；汽化器；风
力涡轮机；制针机；拉链机；机床；液压手工具；电子
工业设备；光学冷加工设备；气体液化设备；涂漆机；
非陆地车辆用电动机；泵（机器、引擎或马达部件）
12 类：洒水车；电动运载工具；陆、空、水或铁路用机
动运载工具；陆地车辆引擎；车身；货车翻斗；陆地车
辆用电动机；车轴；汽车底盘；陆地车辆连接器；混凝
中联 土搅拌车；汽车；翻斗车；拖拉机；消防水管车；拖车
5 16643401
环境 （车辆）；卡车；大客车；公共汽车；叉车；起重车；
架空运输设备；搬运手推车；轮胎（运载工具用）；航
空装置、机器和设备；挖泥船；船；气泵（运载工具附
件）；运载工具底盘
7 类：垃圾（废物）处理装置；垃圾处理机；垃圾压实机；
扫雪机；扫路机（自动推进）；清洗设备；电动清洁机
械和设备；筑路机；装载机；打桩机；夯锤（机器）；
中联 挖掘机（机器）；铺轨机；挖掘机；推土机；沥青制造
6 16643996
环境 机；混凝土搅拌机（机器）；压路机；悬臂起重机；提
升机；电梯（升降机）；带式输送机；起重机；升降设
备；升降装置；起重机（提升装置）；电梯操作装置；
升降机操作装置；输送机；升降机（运送滑雪者上坡的
1-2-78
装置除外）；装卸设备；液压机；金属加工机械；蒸汽
机；风力涡轮机；制针机；拉链机；机床；液压手工具；
电子工业设备；光学冷加工设备；气体液化设备；涂漆
机；阀（机器零件）；压缩机（机器）；气压缸（机器
部件）；泵（机器、引擎或马达部件）；泵（机器）；
联轴器（机器）；机器轴；输送机传输带；轴承（机器
零件）；机器联动装置；电焊机；压滤机；电控拉窗帘
装置；滚筒（机器部件）；电镀机；粉碎机；起盐机；
动物剪毛机；挤奶机；工业用切碎机（机器）；机锯（机
器）；造纸机；印刷机器；染色机；碾碎机；搅拌机；
酿造机器；工业用卷烟机；制革机；缝合机；自行车组
装机械；陶匠用旋轮；雕刻机；轧线机（电池制造机械）；
制绳机；制搪瓷机械；包装机；煤球机；食品加工机（电
动）；洗衣机；模压加工机器；玻璃加工机；化肥制造
设备；化学工业用电动机械；钻机；切断机（机器）；
石油钻机
12 类：洒水车；陆、空、水或铁路用机动运载工具；叉
车；起重车；公共汽车；大客车；卡车；拖车（车辆）；
中联 消防水管车；拖拉机；翻斗车；汽车；混凝土搅拌车；
7 16662270
环境 陆地车辆连接器；汽车底盘；货车翻斗；陆地车辆用电
动机；车轴；陆地车辆引擎；车身；搬运手推车；轮胎
（运载工具用）；航空装置、机器和设备；船；挖泥船
7 类：清洗设备；垃圾处理机；垃圾压实机；扫雪机；扫
路机（自动推进）；清洗设备；电动清洁机械和设备；
垃圾(废物)处理装置；工业用切碎机（机器）；粉碎机；
起盐机；机锯（机器）；造纸机；印刷机器；染色机；
烘干机（制茶工业用）；搅拌机；碾碎机；酿造机器；
工业用卷烟机；制革机；缝合机；自行车组装机械；陶
匠用旋轮；雕刻机；轧线机（电池制造机械）；制绳机；
制搪瓷机械；包装机；煤球机；食品加工机（电动）；
洗衣机；模压加工机器；玻璃加工机；化肥制造设备；
化学工业用电动机械；钻机；切断机（机器）；石油钻
机；沥青制造机；混凝土搅拌机（机器）；压路机；装
载机；打桩机；夯锤（机器）；挖掘机（机器）；筑路
中联
8 16662879 机；铺路机；挖掘机；推土机；装卸设备；提升机；起
环境
重机（提升装置）；电梯操作装置；升降机操作装置；
输送机；升降机（运送滑雪者上坡的装置除外）；电梯
（升降机）；带式输送机；起重机；升降装置；升降设
备；悬臂起重机；液压机；金属加工机械；蒸汽机；汽
化器；风力涡轮机；制针机；拉链机；机床；液压手工
具；电子工业设备；光学冷加工设备了气体液化设备；
涂漆机；非陆地车辆用电动机；阀（机器零件）；压缩
机（机器）；气压缸（机器部件）；泵（机器、引擎或
马达部件）；泵（机器）；联轴器（机器）；输送机运
输带；轴承（机器零件）；机器轴；机器联动装置；电
焊机；压滤机；滚筒（机器部件）；电控拉窗帘装置；
电镀机
7 类：扫路机（自动推进）；清洗设备；垃圾（废物）处
中联
9 16663863 理装置；电动清洁机械和设备；扫雪机；垃圾压实机；
环境
垃圾处理机；装载机；铺轨机；电梯操作装置；装卸设
1-2-79
备；升降机（运送滑雪者上坡的装置除外）；电梯（升
降机）；升降机操作装置；输送机；提升机；起重机（提
升装置）；升降装置；升降设备；带式输送机；泵（机
器）；泵（机器、引擎或马达部件）；输送机传输带
12 类：洒水车；陆、空、水或铁路用机动运载工具；混
中联 凝土搅拌车；汽车；翻斗车；拖拉机；消防水管车；起
10 16664301
环境 重车；大客车；叉车；卡车；拖车（车辆）；航空装置、
机器和设备；船
12 类：洒水车；陆、空、水或铁路用机动运载工具；起
中联
11 17941133 重车；叉车；大客车；拖车（车辆）；拖拉机；消防水
环境
管车；卡车；公共汽车
7 类：扫路机（自动推进）；清洗设备；垃圾（废物）处
中联
12 17941135 理装置；农业机械；搅拌机；压路机；推土机；挖掘机；
环境
升降设备；起重机
12 类：洒水车；陆、空、水或铁路用机动运载工具；起
中联
13 17941136 重车；公共汽车；大客车；卡车；拖车（车辆）；叉车；
环境
拖拉机；消防水管车；
7 类：扫路机（自动推进）；清洗设备；垃圾（废物）处
中联
14 17941138 理装置；农业机械；搅拌机；压路机；推土机；挖掘机；
环境
起重机；升降设备
12 类：洒水车；陆、空、水或铁路用机动运载工具；起
中联
15 17941139 重车；大客车；拖车（车辆）；拖拉机；消防水管车；
环境
卡车；公共汽车
7 类：扫路机（自动推进）；清洗设备；垃圾（废物）处
中联
16 17941141 理装置；农业机械；搅拌机；压路机；推土机；挖掘机；
环境
起重机；升降设备
7 类：扫路机（自动推进）；清洗设备；垃圾（废物）处
中联
17 17941142 理装置；农业机械；搅拌机；压路机；挖掘机；推土机；
环境
起重机；升降设备
12 类：洒水车；陆、空、水或铁路用机动运载工具；起
中联
18 17941144 重车；大客车；拖车（车辆）；拖拉机；消防水管车；
环境
卡车；公共汽车
中联
19 5199984 40 类：废物和垃圾的回收；空气净化；水净化
环境
12 类：洒水车；铁路车辆；叉车；起重车；大客车；混
中联 凝土搅拌车；清洁车；汽车；车辆底盘；摩托车；自行
20 5199989
环境 车；缆车；手推车；车轮胎；航空器；陆、空、水或铁
路用机动运载器
7 类：扫路机（自动推进）；搅拌机（建筑）；压路机；
挖掘机；夯锤（机器）；推土机；升降设备；装卸设备；
中联 起重机；带升降设备的立体车库；混凝土输送泵；压力
21 5199992
环境 机；铸造机械；机床；切削工具（包括机械刀片）；铆
接机；喷漆机；发电机；机器传动装置；运输机传送带；
传动轴轴承；气动焊接设备；粉碎机（机器）
中联 40 类：废物和垃圾的回收；空气净化；水净化；净化有
22 5200022
环境 害材料
中联
23 5200435 40 类：废物和垃圾的回收；空气净化；水净化
环境
1-2-80
12 类：铁路车辆；叉车；起重车；洒水车；大客车；混
中联 凝土搅拌车；清洁车；汽车；车辆底盘；摩托车；自行
24 5200463
环境 车；缆车；手推车；车轮胎；航空器；陆、空、水或铁
路用机动运载器
7 类：扫路机（自动推进）；造纸机；印刷机器；纺织机；
平洗机；烘干机；洗罐机；酿造机器；烟草加工机；制
革机；缝纫机；自行车组装机械；制砖机；雕刻机；电
池机械；制笔机械；粉碎机（机器）；包装机；煤球机；
洗碟机；制药加工工业机械；模压加工机器；玻璃加工
机；化肥设备；化学工业用电动机械；选矿设备；炼钢
中联 厂转炉；石油化工设备；搅拌机（建筑）；压路机；挖
25 5200468
环境 掘机；夯锤（机器）；推土机；升降设备；装卸设备；
起重机；带升降设备的立体车库；压力机；铸造机械；
蒸汽机；柴油机；汽油机；水轮机；制针机；拉链机；
机床；机器人（机械）；切削工具（包括机械刀片）；
铆接机；电子工业设备；光学冷加工设备；制氧、制氮
设备；喷漆机；发电机；离心机；空气压缩机；机器传
动装置；运输机传送带；传动轴轴承；气动焊接设备
7 类：扫路机（自动推进）；电动清洗机械和设备；废物
处理装置；制革机；自行车组装机械；制砖机；雕刻机；
电池机械；制笔机械；制搪瓷机械；制灯泡机械；煤球
机；模压加工机器；玻璃加工机；化肥设备；化学工业
中联
26 6327253 用电动机械；石油化工设备；蒸汽机；水轮机；拉链机；
环境
电子工业设备；光学冷加工设备；制氧、制氮设备；发
电机；搅拌机；农业机械；制食品用电动机械；混合机
（机器）；制针机；钻头（机器零件）；拉线机；手电
钻（不包括电煤钻）；涂漆机
12 类：洒水车；水车；大客车；车辆底盘；陆地车辆发
中联
27 7827400 动机；车身；车辆方向盘；车辆用气垫；汽车车轮；车
环境
辆座位
12 类：扫路车；洗墙车；洗扫车；垃圾压缩车；除雪车；
中联
28 8559458 疏通吸污养护车；清障车；垃圾转运车；高空作业车；
环境
电缆车；大客车；车辆底盘；混凝土泵车
7 类：泵（机器）；联轴器（机器）；输送机传输带；轴
承（机器零件）；机器轴；机器联动装置；电焊机；清
宁夏 洗设备；垃圾处理机；垃圾压实机；扫雪机；扫路机（自
29 16662879
中联 动推进）；电动清洁机械和设备；垃圾（废物）处理装
置；压滤机；滚筒（机器部件）；电控拉窗帘装置；电
镀机
7 类：泵（机器、引擎或马达部件）；输送机传输带；扫
宁夏 路机（自动推进）；清洗设备；垃圾（废物）处理装置；
30 16663863
中联 电动清洁机械和设备；扫雪机；垃圾压实机；垃圾处理
机
7 类：蒸汽机；水轮机；拉链机；电子工业设备；光学冷
加工设备；制氧、制氮设备；发电机；搅拌机；农业机
宁夏 械；制食品用电动机械；混合机（机器）；制针机；钻
31 6327253
中联 头（机器零件）；拉线机；手电钻（不包括电煤钻）；
涂漆机；扫路机（自动推进）；电动清洁机械和设备；
废物处理装置
1-2-81
12 类：洒水车；大客车；水车；车辆底盘；陆地车辆发
宁夏
32 7827400 动机；车身；车辆方向盘；车辆用气垫；汽车车轮；车
中联
辆座位
12 类：高空作业车；扫路车；洗墙车；洗扫车；垃圾压
宁夏
33 8559458 缩车；除雪车；疏通吸污养护车；清障车；电缆车；大
中联
客车；车辆底盘；混凝土泵车；垃圾转运车
宁夏 7 类：扫雪机；垃圾处理机；扫路机（自动推进）；清洗
34 16520873
中联 设备；滚筒（机器部件）
12 类：电动运载工具；陆、空、水或铁路用机动运载工
具；陆地车辆引擎；车身；货车翻斗；陆地车辆用电动
机；车轴；汽车底盘；陆地车辆连接器；混凝土搅拌车；
宁夏 汽车；翻斗车；拖拉机；消防水管车；拖车（车辆）；
35 16643401
中联 卡车；大客车；公共汽车；叉车；起重车；架空运输设
备；搬运手推车；轮胎（运载工具用）；航空装置、机
器和设备；挖泥船；船；气泵（运载工具附件）；运载
工具底盘
7 类：垃圾（废物）处理装置；垃圾处理机；垃圾压实机；
宁夏
36 16643996 扫雪机；扫路机（自动推进）；清洗设备；电动清洁机
中联
械和设备
12 类：陆、空、水或铁路用机动运载工具；混凝土搅拌
宁夏 车；汽车；翻斗车；拖拉机；消防水管车；起重车；洒
37 16664301
中联 水车；大客车；叉车；卡车；拖车（车辆）；航空装置、
机器和设备；船
12 类：陆、空、水或铁路用机动运载工具；车身；叉车；
起重车；洒水车；公共汽车；大客车；卡车；陆地车辆
宁夏 引擎；消防水管车；拖拉机；翻斗车；汽车；混凝土搅
38 16662270
中联 拌车；陆地车辆连接器；汽车底盘；货车翻斗；陆地车
辆用电动机；拖车（车辆）；搬运手推车；轮胎（运载
工具用）；航空装置、机器和设备；挖泥船；船
12 类：铁路车辆；叉车；起重车；洒水车；大客车；混
宁夏 凝土搅拌车；清洁车；汽车；车辆底盘；摩托车；自行
39 5200463
中联 车；缆车；手推车；车轮胎；航空器；陆、空、水或铁
路用机动运载器
（二）上述商标许可给其他第三方情况
经核查，中联重科许可给中联环境及其子公司宁夏中联的 28 项商标中，有
12 项商标存在同时无偿许可给第三方的情况。被许可方中除长沙中联恒通机械
有限公司系中联重科参股子公司外，其余均为中联重科控股子公司，商标许可的
主要情况如下：
序 商标注册 商标
许可方 被许可方 许可期限 商标样式
号 号 类别
中联重科安徽工 2017.3.31 至
业车辆有限公司 2020.3.30
1 中联重科 16520590 12
长沙中联消防机 2016.9.5 至
械有限公司 2019.9.4
1-2-82
中联重科安徽工 2017.3.31 至
业车辆有限公司 2020.3.30
2 中联重科 16643401 12
长沙中联消防机 2016.9.5 至
械有限公司 2019.9.4
中联重科安徽工 2017.3.31 至
业车辆有限公司 2020.3.30
3 中联重科 16662270 12
长沙中联消防机 2016.9.5 至
械有限公司 2019.9.4
中联重科安徽工 2017.3.31 至
业车辆有限公司 2020.3.30
4 中联重科 16664301 12
长沙中联消防机 2016.9.5 至
械有限公司 2019.9.4
中联重科安徽工 2017.3.31 至
5 中联重科 17941133 12
业车辆有限公司 2020.3.30
中联重科安徽工 2017.3.31 至
6 中联重科 17941136 12
业车辆有限公司 2020.3.30
中联重科安徽工 2017.3.31 至
7 中联重科 17941139 12
业车辆有限公司 2020.3.30
中联重科安徽工 2017.3.31 至
8 中联重科 17941144 12
业车辆有限公司 2020.3.30
中联重科安徽工 2017.3.31 至
9 中联重科 5199989 12
业车辆有限公司 2019.4.06
长沙中联恒通机 2017.9.6 至
械有限公司 2019.4.6
10 中联重科 5200463 12
中联重科安徽工 2017.3.31 至
业车辆有限公司 2019.4.6
长沙中联恒通机 2017.9.6 至
11 中联重科 5200468 7
械有限公司 2019.4.6
长沙中联恒通机 2017.9.6 至
械有限公司 2020.12.20
12 中联重科 8559458 12
长沙中联消防机 2016.9.5 至
械有限公司 2019.9.4
（三）中联环境使用上述商标的产品及其规模
经核查，报告期内，中联环境的产品中只使用了上述许可使用商标中的 12
类的“ZOOMLION”（16520590 号）、“中联重科”（16662270 号）商标，以及 7
类的“ZOOMLION”（16520873 号）、“中联重科”（16662879 号）、“中联环境+
ZOOMLION” （16663863）商标，合计使用了 5 个商标，其余商标未在产品中使
用，中联环境使用相关许可使用商品的产品及收入规模情况如下：
单位：万元
序 商标样式 注册 商标证 使用该商标 使用该商标产品种类的销售收入
1-2-83
号 类别 书编号 的产品种类 2018 年 1-4
2017 年度 2016 年度
月
165205
1 12 类
90
清洗车 30,908.22 92,178.06 90,685.02
166622
2 12 类
70
165208 清扫车、清洗
3 7类
73 车、市政车、
除雪车、垃圾
车、大型站、 174,134.84 624,361.31 517,854.79
166628
4 7类 小型站、纯电
79
动、天然气、
配件、配套件
166638 大型站、小型
5 7类 5,880.65 26,154.80 16,789.69
63 站
经核查，上述商标许可系中联重科根据前次交易当中《股权转让协议》许可
给中联环境使用并办理了商标许可备案登记，合法、有效。
（四）其他许可情况
经核查，截至本核查意见出具之日，除上述 28 项商标许可之外，中联重科
为了履行不与中联环境同业竞争的承诺，于 2017 年底向提交申请“中联环境”
等 45 项注册商标。中联重科于 2018 年 9 月与中联环境签署商标许可使用合同，
约定：中联重科申请的尚未取得商标授权的“中联环境”等 45 商标无偿独占许
可给中联环境，许可期限为自商标授权许可之日至 2027 年 6 月 20 日，且中联重
科承诺其及子公司不使用该等商标，且不存可给其他第三方使用。“中联环境”
等 45 项商标的具体申请情况如下：
类
序号 商标号 商标标识 许可商品 状态
别
渔业用浮球；绝缘、隔热、隔音用材
料；生橡胶或半成品橡胶；补漏用化 等待
1 27933233 17 学合成物；防水包装物；非包装用塑 实质
料膜；石棉石板；贮气囊；防污染的 审查
浮动障碍物；非金属软管
雪地机动车；叉车；翻斗车；拖拉机； 等待
2 27933201 12 汽车；洒水车；车身；卡车；电动运 实质
载工具；装甲车 审查
卷烟；火柴；电子香烟；吸烟用打火
驳回
机；烟草；香烟盒；除香精油外的烟
3 27933163 34 复审
草用调味品；雪茄烟；香烟过滤嘴；
中
烟袋
4 27933115 1 原子堆用燃料；鞣料（鞣革剂）；晒 等待
1-2-84
图纸；食物防腐用化学品；灭火合成 实质
物；焊接用保护气体；生物化学催化 审查
剂；纸浆；金属退火剂；铜焊制剂
为艺术家提供模特服务；录像带发
行；演出；玩具出租；书籍出版；出 等待
5 27932832 41 借书籍的图书馆；安排和组织学术讨 实质
论会；提供体育设施；教育；电视文 审查
娱节目
吊床；帆；网线；邮袋；生丝；防水 等待
6 27932776 22 帆布；羽绒；草制瓶封套；非金属绳 实质
索；运载工具非专用盖罩 审查
健身用垫；地毯；墙纸；浴室防滑垫； 驳回
7 27931648 27 瑜伽垫；垫席；体操垫；地板覆盖物； 复审
席；防滑垫 中
帽；鞋；十字褡；手套（服装）；披 等待
8 27931636 25 肩；服装绶带；背带；袜；婚纱；服 实质
装 审查
清洁制剂；牙膏；金刚砂；抛光制剂； 驳回
9 27930976 3 动物用化妆品；化妆品；空气芳香剂； 复审
肥皂；香；香精油 中
挂锁；未加工或半加工普通金属；五
等待
金器具；金焊料；钢管；保险柜（金
10 27929510 6 实质
属或非金属）；金属制身份鉴别手环；
审查
金属建筑物；铁砧；树木金属保护器
心电图电极用化学导体；消灭有害动
等待
物制剂；牙填料；细菌培养基；人用
11 27928139 5 实质
药；消毒剂；净化剂；医用营养食物；
审查
医用放射性物质；脱脂棉
染料木；油漆；印刷油墨；防腐蚀剂； 等待
12 27928120 2 食用色素；天然树脂；皮肤绘画用墨； 实质
着色剂；金属防锈制剂；颜料 审查
玩具；体育活动用球；游泳池（娱乐
等待
用品）；国际跳棋；塑胶跑道；桨式
13 27927899 28 实质
冲浪板；轮滑鞋；钓鱼用具；游戏器
审查
具；锻炼身体器械
伞；家具用皮装饰；包；半加工或未 等待
14 27926005 18 加工皮革；手杖；宠物服装；皮制系 实质
带；系狗皮带；购物袋 审查
加工过的坚果；腌制蔬菜；豆腐制品；
等待
鱼制食品；以水果为主的零食小吃；
15 27925008 29 实质
牛奶制品；肉；食用油；食用海藻提
审查
取物；肉罐头
商品包装；导航；替他人发射卫星； 等待
16 27924385 39 汽车出租；船只出租；贮藏；运输； 实质
包裹投递；灌装服务；航空器出租 审查
树木；酿酒麦芽；动物食品；活动物； 等待
17 27923229 31 谷（谷类）；新鲜槟榔；新鲜水果； 实质
新鲜蔬菜；自然花；植物种子 审查
工业用油；除尘制剂；引火物；燃料； 等待
18 27922861 4
甲基化酒精；工业用蜡；润滑油；润 实质
1-2-85
滑脂；电；蜡烛 审查
等待
公共卫生浴；动物清洁；桑拿浴服务；
19 27922037 44 实质
兽医辅助；美容服务；化妆师服务
审查
工业品外观设计；建筑学咨询；服装
等待
设计；材料测试；气象信息；生物学
20 27922026 42 实质
研究；计算机软件设计；化学研究；
审查
工程学；质量控制
净化有害材料；废物和垃圾的销毁；
废物和可回收材料的分类（变形）； 等待
21 27922014 40 废水再处理；废物和垃圾的焚化；水 实质
处理；废物处理（变形）；废物再生； 审查
废物和垃圾的回收利用；空气净化
假肢；腹带；医用垫；医疗器械和仪 驳回
22 27921710 10 器；理疗设备；电疗器械；奶瓶；缝 复审
合材料；牙科设备和仪器；避孕套 中
自动取款机（ATM）；计步器；自动售
票机；打印机和复印机用未填充的鼓 等待
23 27921704 9 粉盒；投票机；显微镜；测量仪器； 实质
照相机；纤维光缆；计算机程序（可 审查
下载软件）
水净化设备和机器；照明器械及装
置；自动浇水装置；供暖装置；加热 驳回
24 27920248 11 装置；水箱液面控制阀；冷藏柜；空 复审
气或水处理用电离设备；空气过滤设 中
备
信托；汽车融资租赁；金融贷款；不
等待
动产出租；保险经纪；融资租赁；为
25 27920218 36 实质
出租和租赁提供资金；典当；分期付
审查
款的贷款；担保
蒸馏饮料；白兰地；白酒；葡萄酒；
蒸煮提取物（利口酒和烈酒）；含水 驳回
26 27920199 33 果酒精饮料；果酒（含酒精）；酒精 复审
饮料（啤酒除外）；食用酒精；鸡尾 中
酒
修指甲成套工具；农业器具（手动
的）；手工操作的手工具；钻子（手 驳回
27 27919929 8 工具）；餐具（刀、叉和匙）；动物剥 复审
皮用器具和工具；指节铜套；滑雪板 中
用手动磨边器；美工刀；刀
啤酒；苏打水；水果蔬菜汁（无酒精
驳回
饮料）；起泡水；不含酒精的啤酒味
28 27918521 32 复审
饮料；无酒精果汁；无酒精饮料；可
中
乐；水（饮料）；饮料制作配料
精纺羊毛；线；以羊毛为主的混纺线 等待
29 27918451 23 和纱；纱；绒线；绢丝；尼龙线；开 实质
司米；毛线；纺织用橡皮线 审查
水晶（玻璃制品）；室内水族池；家 等待
30 27918432 21
用或厨房用容器；牙签；玻璃碗；食 实质
1-2-86
物保温容器；化妆用具；水晶工艺品； 审查
牙刷；制刷原料
非金属身份牌；画框；食品用塑料装
等待
饰品；软木工艺品；工作台；狗窝；
31 27917915 20 实质
竹木工艺品；非金属桶；家具；窗帘
审查
环
石板；非金属建筑物；非金属耐火建
等待
筑材料；水泥；石、混凝土或大理石
32 27917909 19 实质
艺术品；修路用粘合材料；木地板；
审查
石膏；建筑玻璃；柏油
计划和安排婚礼服务；保险箱出租；
等待
服装出租；法律研究；社交陪伴；交
33 27916537 45 实质
友服务；殡仪；消防；开保险锁；私
审查
人保镖
计算表；保鲜膜；文具；画家用画架； 等待
34 27915405 16 建筑模型；纸；印刷品；镶嵌照片用 实质
装置；电动或非电动打字机 审查
出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿；
托儿所服务；照明设备出租；备办室 等待
35 27914941 43 外宴席服务；备办宴席服务；饮水机 实质
出租；烹饪设备出租；家庭旅馆服务； 审查
提供临时住宿
垃圾压实机；垃圾压碎机；污物粉碎
机；扫雪机；电动清洁机械和设备；
垃圾（废物）处理装置；高压洗涤机； 等待
36 27914907 7 工业用电动机清洗机；扫路机；清理 实质
管道用清管器；垃圾处理机；工业用 审查
切碎机（机器）；自推进式扫路机；
工业用真空吸尘器
烟花；非玩具用火帽；信号枪；火器； 等待
37 27913955 13 焰火；个人防护用喷雾；爆竹；炸药； 实质
鞭炮；烟火产品 审查
乐器架；口琴；吉他；电子乐器；乐 驳回
38 27913373 15 器；乐器盒；指挥棒；音乐盒；打击 复审
乐器；钢琴 中
钟；首饰配件；奖章；未加工或半加
等待
工贵重金属；宝石；珠宝首饰；角、
39 27913367 14 实质
骨、牙、介首饰及艺术品；首饰盒；
审查
胸针（首饰）；贵重金属艺术品
清扫烟囱；锅炉清洁和修理；清洁建
筑物（内部）；车辆服务站（加油和
等待
保养）；疏浚；运载工具修理服务；
40 27912077 37 实质
机械安装、保养和修理；防锈；清洗
审查
机出租；清洁窗户；清洁建筑物（外
表面）
食用淀粉；糖；调味品；食用芳香剂； 等待
41 27912001 30 以谷物为主的零食小吃；方便米饭； 实质
茶；酵母；咖啡；蜂蜜 审查
发卡；小饰物（非首饰、非钥匙圈、 等待
42 27911673 26
非钥匙链用）；针；胸罩衬骨；衣服 实质
1-2-87
饰边；假发；亚麻织品标记用数字或 审查
字母；人造花；修补纺织品用热粘合
补片；纽扣
纺织品制壁挂；纺织品毛巾；布；纺
驳回
织品制或塑料制旗帜；纺织品制马桶
43 27911646 24 复审
盖罩；垫子用罩；床单（纺织品）；
中
门帘；无纺布；毡
互联网广播服务；提供全球计算机网
络用户接入服务；无线电广播；提供
驳回
互联网聊天室；提供数据库接入服
44 27910059 38 复审
务；为第三方用户提供电信基础设施
中
接入服务；信息传送；移动电话通讯；
新闻社服务；电视播放
在网站上为商品和服务提供广告空
间；市场营销；为商品和服务的买卖 驳回
45 27910046 35 双方提供在线市场；商业询价；市场 复审
分析；货物展出；利用计算机数据库 中
进行市场调查；替他人推销
除上述情况之外，中联环境不存在其他经许可使用专利、技术的情形。
综上所述，上述商标许可系中联重科根据前次交易《股权转让协议》许可给
中联环境使用并办理了商标许可备案登记，合法、有效。
二、补充披露中联环境是否存在其他经许可使用专利、技术的情形，如存
在，按照上述要求进行补充披露
截至本核查意见出具之日，中联环境不存在其他经许可使用专利、技术的情
形。
三、补充披露上述商标自注册后是否存在许可使用情形，如有，披露相关
许可使用权的作价
截至 2018 年 8 月 31 日，中联环境自行申请的商标处于初审公告阶段，尚未
完成注册。
中联重科许可给中联环境及其子公司宁夏中联的“中联重科”等 28 项商标
中，有 12 项商标存在同时无偿许可给中联重科控股子公司等第三方的情况。
中联重科拟许可给中联环境的“中联环境”等 45 项商标，目前仍未取得，
且双方约定中联重科独占许可给中联环境，不可以对第三方许可。
四、中联环境自有商标的申请进展，未来使用计划及对其持续经营的影响
1-2-88
经核查国家工商行政总局商标局网站查询并经中联环境书面确认，截至
2018 年 8 月 31 日，中联环境目前正在申请的自有商标共 11 项，主要情况如下：
序
注册地 商标样式 注册类别 申请/注册号 申请日期 目前状态
号
1 中国 40 27905849 2017.12.5 初审公告
2 中国 7 27901924 2017.12.5 初审公告
3 中国 12 27887590 2017.12.5 初审公告
4 中国 7 26774468 2017.10.9 初审公告
5 中国 40 26774465 2017.10.9 初审公告
6 中国 7 26752604 2017.10.9 初审公告
7 中国 12 26752109 2017.10.9 初审公告
8 中国 40 26741823 2017.10.9 初审公告
9 中国 7 26741819 2017.10.9 初审公告
10 中国 12 26739209 2017.10.9 初审公告
11 中国 12 26739202 2017.10.9 初审公告
根据中联环境的书面说明，上述 11 项正在申请的商标均计划用于中联环境
产品，包括但不限于新开发的小型环卫车产品（小型扫路车）等，并逐步实现从
被许可商标到自有商标的品牌过渡。上述商标注册完成后，中联环境计划逐步使
用自有注册商标（包括拥有的 158 项“中标”等商标）。同时，本次交易完成后，
1-2-89
中联环境成为上市公司全资子公司，上市公司为打造环卫一体化的品牌效应，也
计划将上市公司商标授权许可给中联环境使用。综上，中联环境将在本次交易后，
通过使用自有商标和上市公司商标的方式，实现从中联重科商标到自有/上市公
司商标的过渡，并在国内外市场进行相应的品牌宣传和品牌过渡，以使中联环境
尽快提高自有商标、品牌的知名度和市场认可度。
五、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四章 交易标的基本情况
/七、标的公司业务与技术/（十）标的公司许可资产使用情况”当中进行了补充
披露。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：中联重科依约将 28 项商标许可给中联环境使用并办理
了商标许可备案登记，合法、有效；该许可的 28 项目商标中有 12 项商标存在同
时无偿许可给第三方（主要为中联重科控股子公司）的情况；中联重科将申请中
的“中联环境”商标独占许可给中联环境，并同意其及子公司不使用该商标，同
时也不许可给其他第三方；中联环境不存在其他经许可使用专利、技术的情形；
中联环境自有商标尚未完成相关注册，通过使用自有商标和上市公司商标的方
式，实现从中联重科商标到自有/上市公司商标的过渡，并在国内外市场进行相
应的品牌宣传和品牌过渡，以便于中联环境尽快提高自有商标、品牌的知名度和
市场认可度。
10.申请文件显示，交易对方宁波盈太、宁波联太、宁波中峰是标的资产员
工持股平台，企业性质为合伙企业（有限合伙）；粤民投盈联是私募投资基金，
除标的资产外未投资其他企业。请你公司：1）以列表形式穿透披露上述合伙企
业的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源、在中联重科任职及持
股情况，并补充披露是否存在代持。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告
书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成对交易方案的重
大调整。3）补充披露交易完成后最终出资的自然人或法人持有合伙企业份额的
锁定安排。4）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人
之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充披露无结构化安排的承诺。
1-2-90
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、以列表形式穿透披露上述合伙企业的合伙人取得相应权益的时间、出
资方式、资金来源、在中联重科任职及持股情况，并补充披露是否存在代持
截至本核查意见出具之日，上述合伙企业的合伙人取得相应权益的时间、出
资方式、资金来源、在中联重科任职及持股情况以及是否存在代持具体如下：
（一）宁波盈太
是否
取得相应权 出资 在中联重科 在中联重科 存在
序号 合伙人 资金来源
益的时间 方式 任职情况 持股情况 代持
情况
1 曹伟 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
监事，2017 直 接 持 有
年 6 月 28 1,068,052
日提出辞 股，通过长沙
职，导致中 合盛科技投
联重科监事 资有限公司、
会人数低于 湖南方盛控
2 刘权 2017.12.6 货币 自有及自筹 否
法定最低人 股有限公司、
数，因此辞 长沙一方科
职申请将在 技投资有限
股东大会选 公司间接持
举产生新任 有中联重科
监事后生效 0.31%股权
通过湖南方
盛控股有限
公司、长沙一
方科技投资
3 方国浩 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 否
有限公司间
接持有中联
重科 0.08%股
权
4 李强 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
通过湖南方
盛控股有限
5 陈培亮 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 公司间接持 否
有中联重科
0.06%股权
6 刘赣荣 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
7 符驱 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
1-2-91
8 冯文 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
9 涂宏刚 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
10 罗翼珂 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
11 王建良 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
12 胡成林 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
13 梁智勇 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
14 王武 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
15 阳小明 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
直接持有 200
16 欧中文 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 否
股
17 郭铭 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
18 谭华 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
19 王洪辉 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
直接持有 100
20 肖庆麟 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 否
股
21 龚毅 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
22 刘丰 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
23 丁大文 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
24 刘志国 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
25 陈真 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
26 彭君成 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
27 艾宇 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
直 接 持 有
28 杨海军 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 否
2,000 股
29 易遇缘 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
30 谢永洲 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
31 唐山青 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
32 孟凡君 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
33 傅立荣 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
34 邓帅 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
35 谭清江 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
36 陈帆 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
37 熊文明 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
38 魏剑锋 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 否 否
39 罗飞 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
1-2-92
40 李珍 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
41 周先觉 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
直 接 持 有
42 熊亚峰 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 否
1,500 股
43 尹友中 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
44 宋开宇 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
45 滕新科 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
46 张东来 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
47 刘仕奇 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
48 曾小宇 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
49 段建国 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
50 董居伟 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
（二）宁波中峰
是否
取得相应权 出资 在中联重科 在中联重科 存在
序号 合伙人 资金来源
益的时间 方式 任职情况 持股情况 代持
情况
1 曾光 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
2 张良宝 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
3 符驱 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
通过长沙合
盛科技投资
有限公司、湖
南方盛控股
有限公司、长
4 张建国 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 否
沙一方科技
投资有限公
司间接持有
中 联 重 科
0.43%股权
通过湖南方
盛控股有限
5 黄伟 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 公司间接持 否
有中联重科
0.01%股权
通过湖南方
盛控股有限
公司、长沙一
6 方国浩 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 否
方科技投资
有限公司间
接持有中联
1-2-93
重科 0.08%股
权
监事，2017 直 接 持 有
年 6 月 28 1,068,052
日提出辞 股，通过长沙
职，导致中 合盛科技投
联重科监事 资有限公司、
会人数低于 湖南方盛控
7 刘权 2017.12.6 货币 自有及自筹 否
法定最低人 股有限公司、
数，因此辞 长沙一方科
职申请将在 技投资有限
股东大会选 公司间接持
举产生新任 有中联重科
监事后生效 0.31%股权
8 杨立柱 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
9 刘冬寅 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
10 张斌 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
11 肖科 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
12 沈俊 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
13 白帮红 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
14 任宇 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
15 刘国强 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
16 刘文华 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
17 曹伟 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
18 邓永飞 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
19 刘永锋 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
20 黄波 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
21 梅平 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
22 郝长千 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
直 接 持 有
23 张良军 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 否
10,000 股
24 易尧 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
25 李光聿 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
26 任凌统 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
27 刘威 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
28 秦华 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
29 郭靖 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
直 接 持 有
30 唐祥军 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 否
7,500 股
1-2-94
31 周德武 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
32 傅社伟 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
33 彭文飚 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
34 刘明 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
35 汤利红 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
36 杨科益 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
37 彭南兴 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
38 王旺 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
39 唐堂 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
40 陈训平 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
41 刘伯祥 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
42 李建华 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
直 接 持 有
43 陈凯 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 否
1,100 股
44 王红霄 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
45 孙昌俊 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
46 龙亮 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
47 刘晟 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
48 彭刚宏 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
49 陈建芬 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
（三）宁波联太
是否
在中联重
取得相应权 出资 在中联重科 存在
序号 合伙人 资金来源 科任职情
益的时间 方式 持股情况 代持
况
情况
通过湖南方
盛控股有限
1 陈培亮 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 公司间接持 否
有中联重科
0.06%股权
2 刘文华 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
直 接 持 有
3 刘赣荣 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 否
26,000 股
4 丁大文 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
5 张建国 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
6 曾光 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
1-2-95
7 李磊 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
8 李敏 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
9 李强 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
10 何建新 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
11 刘洋 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
12 龙进 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
13 徐振宁 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
直 接 持 有
14 姚传皓 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 否
6,100 股
15 龚艳艳 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
16 冯晏彰 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
17 盛强 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
18 肖飞 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
19 王佳滨 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
20 钟立华 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
21 张良宝 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
22 李林杰 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
23 杨磊 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
24 刘红甫 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
25 肖清明 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
26 易桂龙 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
27 贺昶 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
28 郑向群 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
29 吴小云 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
30 赵利 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
直 接 持 有
31 苏伟 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 否
10,000 股
32 皮为介 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
33 文中平 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
34 李维 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
35 李进 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
36 蒋能慧 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
37 王吉 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
38 肖畅 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
1-2-96
39 黄立新 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
40 李鸿涛 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
41 张斌 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
42 辛绪早 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
直接持有 500
43 王小军 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 否
股
44 刘猛 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
45 郭政纯 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
46 邓文程 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
47 王林英 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
48 严茂 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
49 田流 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
50 卜伟 2017.12.6 货币 自有及自筹 无 无 否
（四）粤民投盈联
取得相应权 出资 在中联重科任 是否存在
序号 合伙人 资金来源
益的时间 方式 职及持股情况 代持情况
昌都市高腾企业
1 管理股份有限公 2017.6.30 货币 自有资金 否 否
司
广州粤民投资产
2 2017.6.30 货币 自有资金 否 否
管理有限公司
二、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动；如
发生变动的，补充披露是否构成对交易方案的重大调整
经核查，截至本核查意见出具之日，上述交易对方在重组报告书披露后未发
生股权变动情况，不构成对交易方案的重大调整。
三、补充披露交易完成后最终出资的自然人或法人持有合伙企业份额的锁
定安排
上述交易对方及其最终出资人补充承诺如下：
1、根据宁波盈太、宁波联太、宁波中峰、粤民投盈联最终出资的自然人或
法人出具的承诺函，宁波盈太、宁波联太、宁波中峰的全体合伙人承诺持有的宁
波盈太、宁波联太、宁波中峰的财产份额自本次交易上市公司股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让、出售或退伙；粤民投盈联的全体合伙人承诺其持有的粤
1-2-97
民投盈联财产份额自本次交易上市公司股份发行结束之日起 12 个月内不得转
让、出售或退伙。
2、同时，宁波盈太、宁波联太、宁波中峰做出说明，其所有合伙人持有的
合伙企业财产份额自本次交易上市公司股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让；粤民投盈联做出说明，其所有合伙人持有的合伙企业财产份额自本次交易上
市公司股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
四、补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间
是否存在分级收益等结构化安排
本次重组当中，弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、
宁波联太均为有限合伙企业。根据上述企业提供的确认函，合伙企业的委托人或
合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，亦未就前述事项签订任何协议。
五、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第三章 交易对方的基
本情况”当中进行了补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：宁波盈太、宁波联太、宁波中峰、粤民投盈联及其合伙
人真实、合法持有标的公司股权，不存在代持情况；上述合伙企业在重组报告书
披露后未发生变动，不构成对交易方案的重大调整；宁波盈太、宁波联太、宁波
中峰的最终出资人持有合伙企业份额自本次交易上市公司股份发行结束之日起
36 个月内不得转让、出售或退伙，粤民投盈联的最终出资人持有合伙企业份额
自本次交易上市公司股份发行结束之日起 12 个月内不得转让、出售或退伙；本
次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结
构化安排。
11.请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营
业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的整合计划及可实现性。3）补充披露本次交易
完成后，上市公司实现对标的资产管理控制的风险及应对措施。请独立财务顾
1-2-98
问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未
来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成情况
本次交易前，上市公司的主营业务为电工器械制造、通风装备制造、环境综
合治理等。
本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，最近一年一期，上市公司主营业
务构成情况详见下表：
单位：万元
2018 年 1-4 月 2017 年度
业务类别
金额 占比（%） 金额 占比（%）
电工器械制造 98,177.69 29.07 273,827.54 24.25
环境综合治理 39,639.12 11.74 171,180.33 15.16
通风装备制造 12,721.54 3.77 41,933.67 3.71
环卫装备 162,429.63 48.10% 596,415.36 52.81%
环卫服务 13,016.10 3.85% 18,035.07 1.60%
其他主营业务 11,705.22 3.47% 27,945.95 2.47%
合计 337,689.29 100.00 1,129,337.92 100.00
根据上述收入分类，本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加环卫装备、
环卫服务等业务。
（二）本次交易完成后上市公司的经营发展战略
上市公司的战略定位是成为受人尊敬和信赖的国内领先的“高端装备制造+
环境综合服务商”，致力于构建“产业链的环境综合服务商”的战略版图。本次
交易完成后，中联环境将成为上市公司的全资子公司，上市公司将利用其在环卫
装备和环卫服务当中的行业龙头优势补充上市公司的固废产业链格局，延展和完
善上市公司成为环境综合服务商的行业战略。具体情况如下：
1-2-99
1、上市公司将长期聚焦环保行业，充分把握国家经济形势和环保行业发展
趋势，以将上市公司打造成为“受人尊敬和信赖的以环境监测为龙头的国内领先
的高端装备制造+环境综合服务商”为战略目标；
2、上市公司将利用中联环境在环卫装备和环卫服务行业的领先优势，进一
步巩固其环卫行业龙头企业地位，保持技术领先优势，加大对研发、营销团队的
投入力度，推动环卫行业在机械化、智慧化发展趋势的驱动下，由传统的以劳动
密集型为主要发展模式逐步往技术密集型和资金密集型的发展模式变革；
3、分别利用上市公司和中联环境各自的优势，整合整体固废上下游产业链
资源，加强中联环境和上市公司对下游市场的协同合作，提高规模效应。
（三）本次交易完成后上市公司的业务管理模式
本次交易完成后，中联环境将成为上市公司的全资子公司，上市公司将把中
联环境纳入自身的经营管理体系。一方面，上市公司将仍以中联环境现有的管理
团队为核心，保持中联环境的经营稳定性；另一方面，根据本次重组交易各方签
署的《发行股份购买资产协议》，上市公司将向中联环境委派 3 名董事，其中董
事长由上市公司委派的董事担任；此外，上市公司还将向中联环境委派 1 名监事，
并任命中联环境的财务负责人、人力资源负责人，该等人员接受上市公司的垂直
管理。
其次，本次交易完成后，上市公司将负责整体发展战略制定，按照整体发展
战略以及业绩承诺，对中联环境的主要经营指标进行考核，并统筹配置资源，合
理统筹各项经营资源，加强上市公司与中联环境的业务协同，提升上市公司的整
体效益。
此外，本次交易完成后，上市公司将加强对中联环境的内部控制管理，中联
环境将需要严格遵守盈峰环境的各项经营管理制度，包括但不限于财务制度、审
批权限制度、关联交易管理制度、内部控制制度，促进上市公司与中联环境之间
的有效整合，提升整体管理水平。
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划及可实现性
1-2-100
本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等多方面制
定切实可行的整合计划和管理控制措施，上市公司拟在加强双边沟通、实施有效
整合的基础上，利用自身平台优势、品牌优势、资金优势以及规范化管理经验支
持标的公司后续发展，并在此基础上充分发挥双方在技术、业务和市场等方面的
协同效应，降低经营风险，实现股东价值最大化。上述整合计划及可实现性情况
具体如下：
（一）业务整合
盈峰环境将发挥上市公司在资源配置、产业整合、销售市场、经营管理方面
的优势，支持标的公司扩大业务规模、拓展产品市场。一方面，上市公司将保持
标的公司的相对独立运营，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势，提
升各自业务板块的经营业绩；另一方面，为了更好的落实发展战略，充分挖掘各
业务板块的协同效应，上市公司将有效整合各业务板块的侧重，梳理各家子公司
现有业务开展情况，积极推进内部资源共享。从而在上市公司统一管理和领导下，
聚焦于以环卫装备产业为核心，构建“全产业链的环境综合服务商”的发展战略。
（二）资产整合
本次交易完成后，标的公司仍将保持生产经营资产的相对独立性，拥有独立
的法人财产，并将遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。上市公司将依据标
的资产行业的实际情况及原有的财务管理制度，结合自身的内控管理经验，对标
的公司的资产管理提出优化建议和要求，并根据需要委派人员对标的公司的资产
进行管理和监督，以提高资产管理效率及管控经营风险。
同时，上市公司将给予标的公司在资金、产业整合、资本运营等方面的支持，
有助于本次重组完成后标的公司的平稳过渡和可持续发展。
（三）财务整合
本次交易完成后，盈峰环境将按照上市公司规范运作要求完善中联环境各项
财务管理流程、统一内控制度，使其在财务规范、管理水平等方面符合上市公司
的要求。上市公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和
监控，帮助和指导标的公司规范各项财务管理工作，提高其财务核算及管理能力，
1-2-101
标的公司同时将接受上市公司内部审计部门的审计监督，上市公司审计部每年对
标的公司进行不定期的内部审计。通过财务整合，上市公司将更加有效地防范标
的公司的运营、财务风险。
（四）人员整合
本次交易完成后，中联环境作为上市公司的全资子公司仍为独立存续的法人
主体，不涉及职工的用人单位变更，原由中联环境聘任的员工在本次重组交割完
成之后仍然由中联环境继续聘用，其劳动合同等继续履行。
标的公司的核心管理团队长期从事环卫装备和环卫一体化服务的研发、生产
和销售，对行业具有深刻和独到的理解，并在产业布局、市场经营拓展及运营成
本管控等方面具有非常丰富的管理及实践经验。为保证标的公司继续保持健康良
好的发展，上市公司将在保持标的公司现有管理团队稳定的基础上，给予管理层
充分发展空间，并进一步优化标的公司激励考核机制，有助于保留和吸引优秀人
才；同时，上市公司将结合标的公司的经营特点和业务模式对其原有的管理制度
进行适当地调整，输出具有规范治理经验的管理、治理人员，以达到上市公司规
范运作的要求。
（五）机构整合
本次交易完成后，上市公司将保证标的公司内部组织机构连贯性及稳定性，
在其现有的内部组织机构基础上根据上市公司章程等制度规范管理并逐步优化，
并根据标的公司实际经营需要进行动态调整。
三、补充披露本次交易完成后，上市公司实现对标的资产管理控制的风险
及应对措施
（一）管理控制风险
本次交易完成后，中联环境将成为上市公司的全资子公司。上市公司将继续
保持标的公司经营的相对独立，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制
风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。收购完成后上市公司需要在业务体
系、组织机构、管理制度、企业文化等方面对标的公司进行整合，而在研发、采
购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间。
1-2-102
虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后上市公司能
否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势
并充分发挥本次交易的协同效应，仍然具有不确定性。若整合结果未能充分发挥
本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。
（二）应对措施
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
1、建立有效的公司治理机制，加强公司在发展战略、财务运作、对外投资、
抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的
决策权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
2、将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管
理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高标的公司的经营管理水平
并防范其财务风险。
3、上市公司将通过自身培养及引入外部优秀人才相结合的方式，来培养和
储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队伍，
以适应标的公司的发展需求。
4、上市公司将进一步给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权，并不
断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高团
队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。目前，已有 130 余名标的公司核心骨干
员工通过员工持股平台持有标的公司股权，绑定员工利益与企业发展。本次交易
完成后，上市公司将通过多元化激励机制，包括提高薪资水平、长期股权激励等，
充分调动员工的积极性、创造性，提升员工对企业的忠诚度。
四、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第九章 管理层讨论与
分析/七、本次交易对上市公司持续盈利能力的影响”当中进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次交易完成后，中联环境将成为上市公司的全资子公
1-2-103
司，上市公司将利用其在环卫装备和环卫服务当中的行业龙头优势补充上市公司
的固废产业链格局，延展和完善上市公司成为环境综合服务商的行业战略；中联
环境将成为上市公司的全资子公司，上市公司将把中联环境纳入自身的经营管理
体系；上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面制定切实可行的整合
计划和管理控制措施，利用自身平台优势、品牌优势、资金优势以及规范化管理
经验支持标的公司后续发展；本次交易完成后，上市公司对标的资产管理控制的
风险制定了较为完善的应对措施。
12.申请文件显示，2015 年 8 月，上市公司以发行股份及支付现金方式购买
字星科技发展（深圳）有限公司 100%股权，交易作价 170,000 万元，募集配套
资金 42,500 万元。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合上市公司及其控
股股东、实际控制人在实施上述重组时所作相关承诺。2）上述重组业绩承诺是
否已如期足额履行，实际履行情况是否符合我会规定及双方约定。3）上市公司
及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，如有，对本次交易的
影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易符合上市公司及其控股股东、实际控制人在实施上述重组时
所作相关承诺及承诺履行情况。
2015年8月，上市公司以发行股份及支付现金方式购买字星科技发展（深圳）
有限公司100%股权，上市公司及其控股股东、实际控制人在实施上述重组时所作
的相关承诺具体如下表所示：
序 承诺主 承诺履行
承诺事项 承诺主要内容
号 体 情况
1、自该等股份上市之日起36个月内不
得转让；
2、交易完成后6个月内如股票连续20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交
盈峰控 关于持股锁定的承 易完成后6个月期末收盘价低于发行价 正常履行
1
股 诺函 的，则其在本次交易中以宇星科技股权 中
认购的上市公司股票自动延长锁定至
少6个月；
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
1-2-104
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让其在上市公司拥有权
益的股份。
盈峰控
配套融资对象股份 其所认购本次非公开发行的股份自发 正常履行
2 股、何
锁定承诺函 行结束之日起36个月内不转让 中
剑锋
1、本人/本公司及本人/本公司控制的
企业将尽可能减少与上风高科的关联
交易，不会利用自身作为上风高科股东
1
之地位谋求与上风高科 在业务合作等
方面给予优于其他第三方的权利；
2、本人/本公司不会利用自身作为上风
高科股东之地位谋求与上风高科优先
达成交易的权利；
3、若存在确有必要且不可避免的关联
盈峰控
关于规范和减少关 交易，本人/本公司及本人/本公司控制 正常履行
3 股、何
联交易的承诺函 的企业将与上风高科按照公平、公允、 中
剑锋
等价有偿等原则依法签订协议，履行合
法程序，并将按照有关法律、法规规范
性文件的要求和《浙江上风实业股份有
限公司章程》的规定，依法履行信息披
露义务并履行相关内部决策、报批程
序，保证不以与市场价格相比显失公允
的条件与上风高科进行交易，亦不利用
该类交易从事任何损害上风高科及其
他股东的合法权益的行为。
1、本人/本公司将不以直接或间接的方
式从事、参与与上风高科及其下属企业
经营业务构成潜在的直接或间接竞争
的业务；保证将采取合法及有效的措
施，促使本人/本公司控制的其他企业
盈峰控
关于避免同业竞争 不从事、参与与上风高科及其下属企业 正常履行
4 股、何
的承诺函 的经营运作相竞争的任何业务； 中
剑锋
2、如上风高科进一步拓展其业务范围，
本人/本公司及本人/本公司控制的其
他企业将不与上风高科拓展后的业务
相竞争；可能与上风高科拓展后的业务
产生竞争的，本人/本公司及本人/本公
1
浙江上风实业股份有限公司于 2015 年 12 月 30 日、2016 年 1 月 15 日，召开第七届董事会第十七次会议、
2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》，同意将公司中文名称由“浙江上
风实业股份有限公司”变更为“盈峰环境科技集团股份有限公司”，公司简称由“上风高科”变更为“盈
峰环境”。
1-2-105
司控制的其他企业将按照如下方式退
出与上风高科的竞争：A、停止与上风
高科构成竞争或可能构成竞争的业务；
B、将相竞争的业务纳入到上风高科来
经营； C、将相竞争的业务转让给无关
联的第三方；
3、如本人/本公司及本人/本公司控制
的其他企业有任何商业机会可从事、参
与任何可能与上风高科的经营运作构
成竞争的活动，则立即将上述商业机会
通知上风高科，在通知中所指定的合理
期间内，上风高科作出愿意利用该商业
机会的肯定答复的，则尽力将该商业机
会给予上风高科。若上风高科或其控股
/全资子公司拒绝接受该等商业机会，
本人/本公司及本人/本公司控制的其
他企业承诺将该等商业机会让与或转
让给无关联第三方。如上述商业机会无
法让与上风高科或其控股/全资子公
司，本人/本公司及本人/本公司控制的
其他企业承诺在不损害上风高科或其
控股/全资子公司利益的前提下，将该
等商业机会让与或转让给无关联第三
方或终止该等业务；
4、如违反以上承诺，本人/本公司愿意
承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给上风高科造成的所有直接
或间接损失。
在本次交易完成后，将确保上风高科依
据相关法律法规和公司章程的要求继
盈峰控
关于保障上市公司 续完善公司法人治理结构及独立运营 正常履行
5 股、何
独立性的承诺函 的公司管理体制，继续保持上风高科在 中
剑锋
业务、资产、财务、机构、人员等方面
的独立性，切实保护全体股东的利益。
1、本公司将及时向上市公司提供本次
交易信息，并保证所提供或披露的信息
及材料的真实性、准确性和完整性，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
交易对方承诺所提
盈峰控 漏，并对所提供信息及材料的真实性、 已履行完
6 供资料真实、确性、
股 准确性和完整性承担个别和连带的法 毕
完整的承诺函
律责任。如因提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任；
1-2-106
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司将暂停转让在该上
市公司拥有权益的股份。
本公司承诺上述股权不存在出资不实
或者影响宇星科技合法存续的情况，上
述股权未设置抵押、质押、留置等任何
关于交易对方拟出
盈峰控 担保权益，也不存在任何可能导致上述 已履行完
7 售资产之权属状况
股 股权被有关司法机关或行政机关采取 毕
承诺函
查封、冻结等限制权利处分措施的未决
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政
或司法程序。
1、本次交易前，本公司／企业、本公
司／企业董事、监事及高级管理人员以
及本公司／企业控制的其他企业与本
次交易的各中介机构不存在关联关系；
2、自出具本声明之日的最近五年，本
公司／企业及本公司董事、监事及高级
管理人员未受到过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未
涉及重大的未决诉讼或者仲裁；
3、本公司／企业、本公司董事、监事
及高级管理人员以及本公司／企业控
盈峰控 交易对方及主要管 制的其他企业不存在因涉嫌重大资产
已履行完
8 股、何 理人员关于不存在 重组相关的内幕交易被立案调査或者
毕
剑锋 相关情形的承诺函 立案侦査，最近五年不存在被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情况，不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定
中不得参与任何上市公司重大资产重
组情形；
4、本公司／企业、本公司／企业董事、
监事及高级管理人员最近五年不存在
未偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情形。
如上所述，上市公司及其控股股东、实际控制人均严格履行了其在2015年重
组中所作出的承诺，且相关承诺未包含对本次重组交易的限制性条件。除上述已
履行完毕的承诺事项外，上市公司及其控股股东、实际控制人在公司实施2015
1-2-107
年重组时所作的相关承诺均正常履行中，本次交易符合上市公司及其控股股东、
实际控制人在实施2015年重组时所作相关承诺。
二、上述重组业绩承诺已如期足额履行，实际履行情况符合中国证监会规
定及双方约定。
（一）净利润承诺
ZG香港、和华控股、鹏华投资、权策管理、太海联、安雅管理、福奥特、JK
香港、和熙投资、ND香港（以下简称“补偿义务人”）承诺宇星科技2015年度、
2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别
不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。
（二）应收账款及其他应收款回购承诺
2016年1月15日，经上市公司二〇一六年第一次临时股东大会决议审议通过，
上市公司与补偿义务人签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协
议之补充协议一》（简称“《补充协议一》”），各方对《盈利补偿协议》第四条补
偿方式中第“7、应收账款及其他应收款处置”的内容进行修改和调整，宇星科
技原股东同意将2015年1月1日到2016年3月31日作为业务整合过渡期，业务整合
过渡期内宇星科技原股东中补偿义务人对所有的经营行为和经营活动负责，并对
宇星科技截至2016年3月31日的应收账款及其他应收款的承担购回义务及法律责
任。
截至2016年3月31日，宇星科技尚未全部收回的应收账款及其他应收款，由
上述补偿义务人按其在发行股份购买资产前所持有的宇星科技100%股权的相对
比例（其中，盈峰控股、瑞兰德持有宇星科技部分对应的比例由补偿义务人按照
持有宇星科技比例进行分摊）对分摊后的应收账款及其他应收款进行100%购回。
上述应收账款及其他应收款的对价支付安排分为三期。第一期现金对价，即现金
总对价的40%，将于2016年6月30日前支付。第二期现金对价，即现金总对价的30%，
将于2017年6月30日前支付。第三期现金对价，即现金总对价的30%，将于2018
年6月30日前支付。
（三）承诺履行情况
1-2-108
1、净利润承诺的履行情况
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕5032号、天健审〔2017〕2864号、天
健审〔2018〕3232号《关于宇星科技发展（深圳）有限公司补偿义务人业绩承诺
完成情况的鉴证报告》，宇星科技2015年度、2016年度、2017年度业绩承诺完成
情况如下表所示：
单位：亿元
实际实现数
年度 业绩承诺数 差额 完成率
【注】
2015 年度 1.20 1.27 0.07 105.83%
2016 年度 1.56 1.59 0.03 101.92%
2017 年度 2.10 2.21 0.11 105.24%
注：以实现的归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利
润孰低值确认实际实现数。
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕5032号、天健审〔2017〕2864号、天
健审〔2018〕3232号《关于宇星科技发展（深圳）有限公司补偿义务人业绩承诺
完成情况的鉴证报告》，宇星科技2015-2017年度已完成了业绩承诺，完成率均超
过100%。
2、应收账款及其他应收款回购承诺的履行情况
（1）太海联、福奥特、和熙投资、ZG香港、和华控股、ND香港、JK香港、
鹏华投资的履行情况
①第一期应收账款及其他应收款的购回款履行：截至2016年9月20日，公司
收到太海联、福奥特、和熙投资、ZG香港、鹏华投资、JK香港第一期应收账款及
其他应收款的购回款，合计770,480,577.46元。
②第二期应收账款及其他应收款的购回款履行：2017年6月22日，公司收到
太海联、福奥特、和熙投资、ZG香港、和华控股、ND香港、JK香港、鹏华投资第
二期应收账款及其他应收款的购回款，合计593,179,081.94元。
③第三期应收账款及其他应收款的购回款履行：2018年6月29日，公司收到
太海联、福奥特、和熙投资、ZG香港、和华控股、ND香港、JK香港、鹏华投资第
1-2-109
三期应收账款及其他应收款的购回款，合计546,577,189.02元。
截至2018年6月29日，太海联、福奥特、和熙投资、ZG香港、和华控股、ND
香港、JK香港、鹏华投资已完成了第一期、第二期、第三期应收账款及其他应收
款购回款的支付。
（2）权策管理和安雅管理的履行情况
截至2017年1月12日，权策管理和安雅管理未如期履行第一期应收账款及其
他应收款的购回承诺。
2017年1月12日，公司及子公司宇星科技向绍兴市中级人民法院提交了两份
民事起诉状。根据浙江省高级人民法院下达的（2017）浙民终565号《民事调解
书》、（2017）浙民终566号《民事调解书》约定，权策管理、安雅管理分别持有
盈峰环境股票33,001,405股、16,233,508股中的20,790,900股、10,227,100股限
制性股票进行司法拍卖，并将拍卖所得归公司和宇星科技所有，上述股份已完成
司法程序拍卖，成交金额分别为18,919.369万元，9,306.983万元。2018年2月5
日，宇星科技收到浙江省绍兴市中级人民法院划转资金款项合计28,184.66万元
（扣除执行申请费等），作为权策管理和安雅管理应支付的全部应收账款及其他
应收款的购回款。上市公司已收到上述标的股票成交价款，维护股东权益，保障
股东的利益，并补充公司现金流，降低公司的财务费用支出，对上市公司当期利
润有一定的正面影响。
截至2018年6月29日，补偿义务人的应收账款及其他应收款购回义务及承诺
已全部履行完毕。
综上，截至本核查意见出具之日，2015年重组业绩承诺已足额履行，不存在
尚需履行利润补偿的情形，符合中国证监会相关规定及交易双方的协议约定，对
本次交易不会造成不利影响。
三、上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺。
除“反馈意见12/一、本次交易符合上市公司及其控股股东、实际控制人在
实施上述重组时所作相关承诺及承诺履行情况”中列明的2015年重组中上市公司
及其控股股东、实际控制人作出的承诺以外，公司2017年非公开发行股票时、2018
1-2-110
年2月控股股东公告增持计划时、2018年9月上市公司公告回购上市公司股份预案
时，上市公司及其控股股东、实际控制人所作的相关承诺具体如下表所示：
序 承诺 承诺履
承诺事项 承诺主要内容
号 主体 行情况
关于未来三个月 除本次非公开发行募集资金投资项目外，截
盈峰 不存在其他重大 至本承诺函出具之日，除已披露的重大投资 已履行
1
环境 投资或资产购买 或资产购买情况外，公司在未来三个月内无 完毕
的计划的承诺 其他重大投资或资产购买的计划。
本企业及关联方不会违反《证券发行与承销
盈峰 管理办法（2015年修订）》第十七条等有关法
环 关于不向认购对 规的规定，不存在且未来也不会发生直接或
已履行
2 境、 象提供财务资助 间接向何剑锋先生、佘常光先生提供财务资
完毕
盈峰 的承诺 助或者补偿的情况；不存在且未来也将不会
控股 发生直接或间接向本次非公开发行中的其他
认购对象提供财务资助或者补偿的情况。
本次非公开发行募集资金到位后，本公司将
严格按照相关法律法规及募集资金管理办法
使用和管理募集资金，定期检查募集资金使
用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
关于不存在变相
本公司本次发行募集的资金将由公司董事会
盈峰 实施重大投资或 正常履
3 设立专户存储，并按照相关要求对募集资金
环境 资产购买等相关 行中
实施监管。本次非公开发行部分募集资金用
业务的承诺
于补充流动资金系为满足公司主业发展的实
际需求，本公司确保不会通过本次募集资金
补充流动资金以变相实施重大投资或资产购
买等相关业务。
本公司自2016年1月23日起至本承诺函出具
之日不存在减持发行人股份的情形；本公司
关于不存在减持
自承诺函出具之日起至本次非公开发行完成
盈峰 发行人股份和放 已履行
4 后六个月内将不减持发行人股票，亦不作出
控股 弃对发行人控制 完毕
任何有关减持发行人股票的计划。且本公司
权的计划的承诺
并无通过直接或间接减持发行人股票等方式
放弃对发行人控制权的计划。
关于不存在影响 本公司资产、资信状况良好，不存在任何违
盈峰 控股股东对发行 约行为、到期未清偿的债务或重大未决诉讼、 已履行
5
控股 人控股权持有情 仲裁等影响本公司对发行人控股权持有的情 完毕
形的承诺 形。
本人及本人控制的企业自2016年1月23日起
关于不存在减持
至本承诺函出具之日不存在减持发行人股份
何剑 发行人股份和放 已履行
6 的情形；本人及本人控制的企业自承诺函出
锋 弃对发行人控制 完毕
具之日起至本次非公开发行完成后六个月内
权的计划的承诺
将不减持发行人股票，亦不作出任何有关减
1-2-111
持发行人股票的计划。且本人并无通过直接
或间接减持发行人股票等方式放弃对发行人
控制权的计划，不存在违反《证券法》第四
十七条以及《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第(七)项规定的情形。
本人参与本次发行，是完全以合法、自有资
金或合法借贷资金并以自身名义进行的独立
投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接
何剑 关于认购资金来 已履行
7 受他人委托投资的情况，不存在直接或间接
锋 源的承诺 完毕
接受发行人及其关联方提供财务资助或补偿
的情况；也不存在募集资金进行投资的情形，
不存在分级收益等结构化安排。
本人及本人控制的企业或关联方不会违反
《证券发行与承销管理办法（2015年修订）》
第十七条等有关法规的规定，不存在且未来
关于不向其他认
何剑 也不会发生直接或间接向作为认购对象的佘 已履行
8 购对象提供财务
锋 常光先生提供财务资助或者补偿的情况；不 完毕
资助的承诺
存在且未来也将不会发生直接或间接向本次
非公开发行中的其他发行对象提供财务资助
或者补偿的情况。
本人资产、资信状况良好，最近五年内不存
关于不存在影响 在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除
何剑 已履行
9 认购股票情形的 外）、刑事处罚，不存在任何违约行为、到期
锋 完毕
承诺 未清偿的债务或未决诉讼、仲裁等影响认购
本次发行股票的情形。
本人将严格遵守已签署的《附条件生效的股
份认购合同》及相关补充协议，并根据协议
认购本次非公开发行的股份。本人本次认购
的股份自本次发行结束之日起36个月内不得
何剑 关于股份锁定的 正常履
10 转让；如中国证监会或深圳证券交易所对于
锋 承诺函 行中
上述限售安排有更为严格的规定或不同意见
的，承诺人同意将按照中国证监会或深圳证
券交易所的规定或意见对股票限售安排进行
修订并予执行。
拟在2018年2月6日起12个月内（该期间内如
遇到公司重大事项停牌期间，相应截止时间
顺延）以自有或自筹资金增持公司股份，增
持比例不超过公司总股本的2%，不低于0.5%，
盈峰 将严格遵守中国证券监督管理委员会和深圳 正常履
11 增持承诺
控股 证券交易所有关法律法规的规定，在本次增 行中
持期间以及法定期限内不减持其所持有的公
司股份，不进行内幕及短线交易，不在敏感
期买卖本公司股票。以及进一步承诺，自增
持完成日起，12个月内不减持公司股份。
1-2-112
拟在自公司股东大会审议通过本次回购预案
之日起不超过12个月内以自筹资金采用集中
竞价交易的方式回购公司社会公众股股份用
上市 正常履
12 回购承诺 于公司实施股权激励计划、员工持股计划或
公司 行中
注销等，资金总额不低于人民币5,000万元，
不超过人民币15,000万元，具体回购金额以
回购期满时实际回购使用的资金总额为准。
此外，盈峰控股、何剑锋在本次交易中还作出了《关于不存在未履行的公开
承诺或应披露而未披露的利益安排的承诺》，承诺“本人/本公司不存在未履行公
开承诺的情形，亦不存在其他对本次交易造成不利影响的情形。”
综上，截至本核查意见出具之日，上市公司、控股股东及实际控制人不存在
未履行的公开承诺的情形，对本次交易不产生不利影响。
四、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第二章 上市公司基本情况
/三、最近六十个月控股权变动及最近三年重大资产重组情况/（二）发行股份及
支付现金购买宇星科技发展（深圳）有限公司100%股权并募集配套资金”、“第
二章 上市公司基本情况/五、公司控股股东和实际控制人概况/（三）上市公司及
其控股股东、实际控制人的公开承诺履行情况”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：（1）上市公司及其控股股东、实际控制人均严格履行了
其在2015年重组中所作出的承诺，且相关承诺未包含对本次重组交易的限制性条
件，本次交易符合上市公司及其控股股东、实际控制人在实施2015年重组时所作
相关承诺。（2）2015年重组业绩承诺已足额履行，不存在尚需履行利润补偿的情
形，符合中国证监会相关规定及交易双方的协议约定，对本次交易不会造成不利
影响。（3）上市公司、控股股东及实际控制人不存在未履行的公开承诺的情形，
对本次交易不产生不利影响。
13.申请文件显示，标的资产部分房屋建筑物未办理房产证，部分租赁房产
即将到期，部分业务许可和经营资质在未来三年即将到期。请你公司补充披露：
1）办理房屋产权证的进度，如不能如期办毕的应对措施、对本次交易作价、交
1-2-113
易进程以及标的资产未来生产经营的影响。2）租赁期限届满后生产经营场所的
安排，租金上涨或产生其他纠纷，对经营可能产生的影响。3）业务资质续期计
划、续期是否存在重大不确定性及其对本次交易的影响，有无应对措施。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、办理房屋产权证的进度，如不能如期办毕的应对措施、对本次交易作
价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。
（一）办理房屋产权证的进度
截至 2018 年 8 月 31 日，变电所、污水处理站、垃圾站的规划许可手续正在
办理过程中；水泵房、气体站、油化库已办理《建设用地规划许可证》、《建设工
程规划许可证》等手续，正在建设过程中；调试棚一期需待调试棚二期完工后整
体办理不动产权证。根据中联环境的书面说明，中联环境调试棚二期项目正在建
设过程中，预计 2019 年完工。
中联环境办理房产建设审批手续及房屋产权证的进度如下：
序
房产名称 坐落 面积（㎡） 已取得的规划、施工许可文件 取得时间
号
《建设用地规划许可证》 2018/7/6
1 水泵房 高新区林语路 288 号 272.22
《建设工程规划许可证》 2018/7/26
《建设用地规划许可证》 2018/7/6
2 气体站 高新区林语路 288 号 219.78
《建设工程规划许可证》 2018/7/26
3 变电所 高新区林语路 288 号 341.27 规划许可证办理过程中 /
《建设用地规划许可证》 2018/7/6
4 油化库 高新区林语路 288 号 296.7
《建设工程规划许可证》 2018/7/26
5 污水处理站 高新区林语路 288 号 757.71 规划许可证办理过程中 /
6 垃圾站 高新区林语路 288 号 309.35 规划许可证办理过程中 /
《建设用地规划许可证》 2017/5/5
7 调试棚一期 高新区林语路 288 号 10,389.6 《建设工程规划许可证》 2017/5/5
《建筑工程施工许可证》 2017/5/23
（二）如不能如期办毕的应对措施
根据房产土地部门于 2018 年 5 月 24 日出具的合法合规证明、长沙高新技术
产业开发区管理委员会于 2018 年 6 月 8 日出具的说明：上述水泵房、气体站、
1-2-114
变电所、油化库、污水处理站、垃圾站的不动产权证书正在办理过程中，不存在
权属争议及违反法律法规的情形；调试棚一期可待调试棚二期建设完工后一并依
法办理不动产权证书，不存在权属争议及违反法律法规的情形。
针对上述正在办理房屋产权证的房屋建筑物情况，为减少对标的公司生产经
营的潜在影响，标的公司采取了以下应对措施：
1、与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述房屋产权证办理进程；
2、规范生产经营，遵守土地、房产相关法律法规，避免因土地、房产违规
等问题受到相关部门处罚；
3、如上述房产的房屋产权证不能如期办毕，根据《发行股份购买资产协议》，
宁波盈峰等 8 名交易对方承诺，因中联环境在交割日前已经发生的违法违规或其
他行为，包括但不限于基于税务、财务、法律、环保、经营管理、信息披露、或
有债务等事宜，以及该等事宜造成的税款补缴、滞纳金、违约金、赔偿金、补偿
金、其他经济损失及法律责任承担等，由宁波盈峰等 8 名交易对方按其在本次交
易前的持股比例承担；若上市公司或中联环境因此而遭到的损失（包括盈峰环境
基于持有标的公司股权所产生的损失），有权向宁波盈峰等 8 名交易对方追偿。
（三）对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响
1、对本次交易作价的影响
本次标的资产的定价由交易双方以具有证券、期货相关业务资格的评估机构
中瑞评估师出具的评估报告载明的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定。
中瑞评估师已在《资产评估报告》中对上述正在办理房屋产权证的房屋建筑
物情况作出关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明。
截至 2018 年 4 月 30 日，上述正在办理房屋产权证的房屋建筑物的账面原值、
账面净值的情况如下：
单位：万元
序号 建筑物名称 账面原值 账面净值
1 水泵房 117.32 106.48
2 气体站 137.08 124.41
1-2-115
3 变电所 99.66 90.45
4 油化库 44.54 40.43
5 污水处理站 782.61 710.28
6 垃圾站 24.16 21.04
7 调试棚一期 1,222.95 1,064.72
合计 2,428.33 2,157.81
上述正在办理房屋产权证的房屋建筑物的账面净值为 2,157.81 万元，仅占
本次交易作价的 0.14%，占比较小，且均在正常使用中。
但若上述房屋产权证不能如期办毕，仍会对本次交易作价产生影响，针对上
述情况，《发行股份购买资产协议》已经约定宁波盈峰等 8 位交易对方作出补偿
安排。
2、对交易进程的影响
鉴于上述正在办理房屋产权证的房屋建筑物的账面净值较小，本次交易的实
施不以取得该房屋的房屋产权证为前提；另根据相关主管部门及标的公司的说
明，该等房产不存在权属争议及违反法律法规的情形。独立财务顾问认为，上述
房屋产权证的办理情况不会对本次交易进程造成重大不利影响。
3、对标的资产未来生产经营的影响
根据政府部门出具的证明及资产占比情况，正在办理房屋产权证的水泵房等
七项房屋建筑物不存在权属争议及违反法律法规的情形，
独立财务顾问认为，上述房屋权属不存在争议和纠纷，也不存在违法违规情
形，房屋产权证的办理情况不会对标的资产未来生产经营造成重大不利影响。
二、租赁期限届满后生产经营场所的安排，租金上涨或产生其他纠纷，对
经营可能产生的影响。
（一）租赁期限届满后生产经营场所的安排
截至 2018 年 8 月 31 日，中联环境及其子公司正在履行的主要租赁合同情况
（租赁房产面积为 300 平方米以上）如下：
序 物业地 建筑面积 是否 是
承租方 出租方 租赁期限 用途 租金（含税）
号 址 （㎡） 有房 否
1-2-116
屋权 续
属证 租
书
银川滨 鸿雁东 智能型 前三年为免租
中联宁 发资产 街与金 否 2016/10/1- 环卫专 期，后三年每
1 20,554.03 是
夏 管理有 源东路 [注] 2022/9/30 用车建 年租金 204.4
限公司 交叉口 设项目 万元
长沙麓 和沁园
中联环 谷建设 小区 6 2017/12/1- 员工宿 102,000 元 /
2 8,500.00 否 是
境 发展有 栋 91 套 2018/11/30 舍 月
限公司 房
麓谷工
业园生
中联环 中联重 2018/4/1-2 员工宿
3 活区 3 2,976.00 是 59,520 元/月 是
境 科 018/11/30 舍
号公寓
96 套房
麓谷工
业园生
中联环 中联重 2017/12/1- 员工宿
4 活区 4 806.00 是 16,120 元/月 是
境 科 2018/11/30 舍
号公寓
26 套房
汉寿市
汉寿中 龙阳镇 2018/2/20- 员工宿
5 罗冬梅 386.38 是 3,710 元/月 是
联 扬旗东 2019/2/19 舍
路 70 号
上思县
思阳镇 2017/11/23 办事处、
中联环 3,718.75 元/
6 梁显娇 团结西 310.40 是 - 员工宿 是
境 月
路财政 2018/11/22 舍
新村
注：银川滨发资产管理有限公司的房产证书正在办理过程中。
中联环境及其子公司的租赁房产主要为中联宁夏的生产厂房、项目子公司的
办公场所、员工宿舍等。根据中联环境的书面说明，租赁期限届满后，中联环境
及其子公司均有续租意愿。
根据中联宁夏与银川滨河新区（经济试验区）管理委员会、银川滨发资产管
理有限公司于 2016 年 10 月 1 日签订的《标准化厂房租赁合同》，厂房建成六年
后 30 日内，可由中联宁夏优先进行回购，如中联宁夏优先进行回购的，回购金
额按实际建造成本的基础上扣除中联宁夏已支付租金及相关维修改造费用后的
价格计取；如中联宁夏决定不回购的，按每年计租日前 30 日内向银川滨发资产
管理有限公司支付租金 159.58 万元（不含税）执行租赁。
（二）租金上涨或产生其他纠纷
中联环境及其子公司作为承租方，已与所租赁房产的出租方在租赁合同内对
1-2-117
租金作出明确约定，其中中联宁夏与银川滨河新区（经济试验区）管理委员会、
银川滨发资产管理有限公司签订的《标准化厂房租赁合同》中约定项目运营前三
年中联宁夏不需向银川滨发资产管理有限公司支付租金，后三年支付固定的租金
费用，租赁期内租金不作调整。
中瑞评估师在评估时已考虑租金上涨的相关因素，租赁期内，根据目前各物
业租赁合同约定的租金水平、租期、租赁面积等数据信息测算；租赁期外，考虑
中联环境的业务规模扩张，母公司销售费用中的租金费用按年增长 15%测算，管
理费用中的租金费用按年增长 10%测算，对于租金费用的测算合理、谨慎；对于
存量的环境运营项目子公司，已试运营有历史数据的项目子公司，中瑞评估师根
据历史金额及一定的增长比例测算租金费用，未运营的项目子公司，中瑞评估师
参考环境运营项目子公司投标时的财务预算表中各项费用，合理测算租金费用，
对于增量的环境运营项目子公司，中瑞评估师统一预测营业成本，未再单独预测
管理费用中的租金费用。
截至 2018 年 8 月 31 日，中联环境及其子公司不存在因租赁房产权属问题而
引起的纠纷或诉讼、仲裁。
（三）对经营可能产生的影响
1、报告期内的租赁费用占比较小
报告期内，租赁房产产生的费用具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-4 月 2017 年 2016 年
租金费用 279.52 687.04 689.97
租金费用/收入 0.15% 0.11% 0.13%
租金费用/管理费用 4.15% 3.29% 4.35%
报告期内，标的公司用于租赁房产的租金费用相对于管理费用占比较小，且
保持稳定在 3%-5%之间，相对于收入占比也较小，在 0.2%以下。
2、中联宁夏所租赁厂房非标的公司重要生产经营用地
报告期内，标的公司长沙生产基地及中联宁夏生产基地的产量情况如下：
1-2-118
单位：台、套
项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度
长沙生产基地产量 6,964 19,072 14,848
中联宁夏生产基地产量 206 505 -
总产量 7,170 19,577 14,848
中联宁夏生产基地产量占比 2.87% 2.58% -
由上表可知，报告期各期，中联宁夏生产基地产量占总产量的比例均小于
3%，中联宁夏租赁的生产厂房不属于标的公司重要生产经营用地。
3、标的公司及其子公司所租赁房屋替代性高
中联环境及其子公司的办公场所、员工宿舍等对场地要求不高，另行租赁其
他替代场地难度较小。
4、不存在因租赁房产权属问题而引起的纠纷或诉讼、仲裁
截至 2018 年 8 月 31 日，中联环境及其子公司不存在因租赁房产权属问题而
引起的纠纷或诉讼、仲裁，目前租赁合同合法有效。
综上，独立财务顾问认为，标的公司的租赁房产中，中联宁夏系生产基地，
租赁双方在租赁合同中对续租和到期优先回购事项均做了约定，租赁关系较为稳
定；除中联宁夏外的其他租赁房产主要用于子公司办公或员工宿舍，可替代性强；
且报告期内的租赁费用占比较小，故中联环境的租赁房产租金上涨或产生其他纠
纷不会对交易标的生产经营产生重大不利影响。
三、业务资质续期计划、续期是否存在重大不确定性及其对本次交易的影
响，应对措施。
（一）业务资质续期计划
经核查，截至 2018 年 8 月 31 日标的公司取得的业务资质中在未来三年即将
到期的如下：
序 申请
证书名称 证书编号 证书内容 发证单位 有效期
号 人
环境工程（水污染防治工 湖南省住房
中联 工程设计资质 2016/12/19
1 A243012973 程、固体废物处理处置工 和城乡建设
环境 证书 -2020/10/12
程）专项乙级 厅
中联 高新技术企业 GR201743000 湖南省科学 2017/9/5-
2 高新技术企业
环境 证书 598 技术厅、财政 2020/9/4
1-2-119
厅、国家税务
局、地方税务
局
质量管理体系
市政与环卫车辆及设备 莱茵检测认
中联 认证证书 01100183305 2018/6/29-20
3 的设计、开发、生产、服 证服务（中
环境 （ISO9001:20 5 21/6/28
务和销售 国）有限公司
15）
环境管理体系 市政与环卫车辆及设备 莱茵检测认
中联 01104183305 2018/6/29-20
4 认证（ISO 的设计、开发、生产、服 证服务（中
环境 5 21/6/28
14001:2015） 务和销售 国）有限公司
中国职业健康
市政与环卫车辆及设备 莱茵检测认
中联 安全管理体系 01113183305 2018/6/29-20
5 的设计、开发、生产、服 证服务（中
环境 认证（BS OHSAS 5 21/3/11
务和销售 国）有限公司
18001:2007）
长沙市住房
中联 建筑业企业资 2017/3/2-
6 D3043061074 环保工程专业承包叁级 和城乡建设
工程 质证书 2020/12/29
委员会
银环许 银川市环境
中联 2017/8/22-20
7 排污许可证 （2017）字第 排污许可 保护局兴城
宁夏 20/8/22
AYY0001 号 区分局
湘 JZ 安许证
湖南省住房
中联 安全生产许可 字 2018/6/15-20
8 建筑施工 和城乡建设
环境 证 [2018]00077 21/6/15
厅
8-2（2）
经核查，上述业务资质均在有效期内，且距有效期届满之日均在 18 个月以
上，短期内不存在需要进行续期的情况。未来中联环境将继续加强相关业务资质
的内部管理工作，保证在相关业务资质期限届满之前提前做好各项续期准备工
作，以期顺利完成相关业务资质的续期。
（二）续期不存在重大不确定性及其对本次交易的影响
经对照各资质继续取得的认定条件，标的公司现有情况符合所列的条件，具
体情况如下：
申
序 是否符
请 资质/许可名称 认定依据
号 合
人
1、 资历与信誉
（1）具有独立企业法人资格 符合
（2）社会信誉良好，注册资本不少于 100 万元人民币
2、 技术条件
（1）专业配备齐全、合理，主要专业技术人员专业和数量符合所
中 申请专项资质标准中“主要专业技术人员配备表”的规定
联 工程设计资质证 （2）企业主要技术负责人应具有大学本科以上学历，5 年以上从
1
环 书 事环境工程设计经历，且主持过中型环境工程设计项目不少于 2 符合
境 项，具备执业注册资格（限一级）或高级专业技术职称
（3）在主要专业技术人员配备表规定的人员中，非注册人员应当
作为专业技术负责人主持过所申请专项类别中型环境工程设计项
目不少于 1 项，具备中级以上专业技术职称
3、 技术装备和管理水平
符合
（1）有固定的工作场所，并具有必备的工程计算机辅助设计系统
1-2-120
（2）企业管理组织机构、档案管理体系健全，建立了质量保证体
系，并有效运行
企业申请认定时须注册成立一年以上 符合
企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品
符合
（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权
对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点
符合
支持的高新技术领域》规定的范围
企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总
符合
数的比例不低于 10%
企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计
算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如
中 下要求
联 高新技术企业证 1.最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于
2
环 书 5%
符合
境 2.最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不
低于 4%
3.最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费
用总额的比例不低于 60%
近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于
符合
60%
企业创新能力评价应达到相应要求 符合
企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境
符合
违法行为
中 质量管理体系认 组织应确保其有能力向客户提供始终如一的产品，满足能适用于客
符合
联 证证书 户的管理体系要求
3
环 （ISO9001:2015
通过有效的申请制度，提高客户满意度 符合
境 ）
组织应向认证机构提供环境管理体系运行的充分信息，对于多现场
应说明各现场的认证范围、地址及人员分布等情况，认证机构将以 符合
抽样的方式对多现场进行审核
ISO14001 认证咨询是一项收集客观证据的符合性验证活动，为使
审核顺利进行，组织应为认证机构开展认证审核、跟踪审核、监督
符合
审核、复审换证以及解决投诉等活动做出必要的安排，包括文件审
核、现场审核、调阅相关记录和访问人员等各个方面
组织应建立符合 ISO14001 标准要求的文件化环境管理体系，在申
请认证之前应完成内部审核和管理评审，并保证环境管理体系的有 符合
中 效、充分运行三个月以上
环境管理体系认
联 当组织的环境管理体系出现变化，或出现影响环境管理体系符合性
4 证（ISO
环 的重大变动时，应及时通知认证机构；认证机构将视情况进行监督 符合
14001:2015）
境 审核、换证审核或复审以保持证书的有效性
组织获证后，应遵守认证机构的有关要求，在进行宣传时应仅就获
准认证的范围作出申明，并遵守认证机构有关认证证书及认证标志
符合
使用规定；在监督审核时认证机构将对认证证书及标志的使用情况
进行审核
组织自建立环境管理体系始，应保持对法律法规符合性的自我评
价，并提交组织一年以上的守法证明。在不符合相关法律法规要求 符合
时应及时采取必要的纠正措施
组织应向认证机构提供有关与相关方信息沟通和投诉的记录，以及
符合
采取纠正措施的记录
中 中国职业健康安 组织应根据本标准的要求建立、实施、保持和持续改进职业健康安
符合
联 全管理体系认证 全管理体系，确定如何实现这些要求，并形成文件
5
环 （BS OHSAS
组织应界定职业健康安全管理体系的范围，并形成文件 符合
境 18001:2007）
中 企业净资产 150 万元以上 符合
建筑业企业资质
6 联
证书 企业主要人员 符合
工
1-2-121
程 （1）注册建造师不少于 2 人
（2）技术负责人具有 5 年以上从事工程施工技术管理工作经历，
具有工程序列中级以上职称或注册建造师执业资格；工程序列中级
以上职称人员不少于 5 人
（3）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 10 人，且施工员、
质量员、安全员、材料员、机械员、造价员、资料员等人员齐全
（4）经考核或培训合格的电工、焊工、瓦工、木工、油漆工、除
尘工等中级工以上技术工人不少于 10 人
（5）技术负责人（或注册建造师）主持完成过本类别工程业绩不
少于 2 项
中
符合《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治
联
7 排污许可证 法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国固体废 符合
宁
物污染环境防治法》的相关要求
夏
1、建立、健全安全生产责任制，制定完备的安全生产规章制度和
操作规程；
2、安全投入符合安全生产要求；
3、设置安全生产管理机构，配备专职安全生产管理人员；
4、主要负责人和安全生产管理人员经考核合格；
5、特种作业人员经有关业务主管部门考核合格，取得特种作业操
作资格证书；
中 6、从业人员经安全生产教育和培训合格；
联 7、依法参加工伤保险，为从业人员缴纳保险费；
8 安全生产许可证 符合
环 8、厂房、作业场所和安全设施、设备、工艺符合有关安全生产法
境 律、法规、标准和规程的要求；
9、有职业危害防治措施，并为从业人员配备符合国家标准或者行
业标准的劳动防护用品；
10、依法进行安全评价；
11、有重大危险源检测、评估、监控措施和应急预案；
12、有生产安全事故应急救援预案、应急救援组织或者应急救援人
员，配备必要的应急救援器材、设备；
13、法律、法规规定的其他条件。
经核查，标的公司现有情况符合各业务资质继续取得的认定条件，不存在致
使所持有的业务资质续期存在重大不确定性的情形，对本次交易不构成重大不利
影响。
（三）应对措施
针对业务资质续期事项，中联环境及其子公司的应对措施如下：
1、继续加大研发投入，提高标的公司产品、技术、服务的核心竞争能力。
2、招聘行业内尖端研发人才，以一流的技术和人才提供服务。
3、建立项目成本管理保证体系，找出成本增加的各个方面的薄弱环节和原
因，采取相应的降低成本措施，以达到最佳效益。
4、加强企业内部管理，提高效率，发挥技术优势；改进生产组织模式，合
理使用和调配人员，建立健全管理制度。
1-2-122
5、严格控制、节约费用开支。遵守财务管理制度，加强企业财务管理和经
济核算，强化企业内部审计。
6、遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、
《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治
法》的规定，按照《排污许可证》载明的排放污染物种类、许可排放浓度、许可
排放量进行排放，加强内部监测，健全企业内部环境管理制度。
四、补充披露情况
上述事项已分别在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四章 交易标的基本
情况/五、标的公司主要资产负债及对外担保情况/（一）主要资产状况/1、固定
资产/（1）房屋建筑物”、“第四章 交易标的基本情况/五、标的公司主要资产
负债及对外担保情况/（一）主要资产状况/2、租赁房产情况”、“第四章 交易
标的基本情况/七、标的公司业务与技术/（九）标的公司经营资质及认证情况/1、
业务资质和认证”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：中联环境调试棚一期等 7 处房产正在办理产权证，根据
主管部门等的说明，该等房产不存在权属争议及违法违规行为，如不能如期办毕
已有积极应对措施，对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营不会
产生重大不利影响。租赁期限届满后标的公司及其子公司仍续租房产作为生产经
营场所，租金上涨风险较小，无产生其他纠纷，不会对标的公司的经营产生重大
不利影响。未来三年即将到期的业务资质到期后标的公司会积极申请续期并采取
其他应对措施，标的公司满足继续取得该项资质的条件，续期不存在重大不确定
性，不会对本次交易产生重大不利影响。
14.申请文件显示，1）中联环境的长期股权投资中，连平中联家宝环境产
业有限责任公司等十个项目公司的工商登记持股情况与实际持股情况不符。2）
中联环境于 2016-2017 年取得四川中联合胜环境等 13 家公司股权，因销售模式
变更，中联环境逐步对外转让股权或减资退出，停止上述公司经营。请你公司
补充披露：1）项目子公司变更登记的进度、预计办毕时间，是否存在法律障碍
及应对措施。2）销售子公司的工商登记与实际出资情况是否相符，停业公司办
1-2-123
理注销登记的计划、预计办毕时间，是否存在潜在纠纷及应对措施。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、项目子公司变更登记的进度、预计办毕时间，是否存在法律障碍及应
对措施。
为履行《股权转让协议》，2017 年 12 月 31 日，中联环境与中联重科签订关
于连平中联、宁远中联、扶绥中峰、花垣中联、汉寿中联、安化中联、慈利中联、
张家界中联、中方中联以及石门中联等十家项目子公司的关于项目公司之股权转
让协议，约定中联重科在上述项目公司中的所有股权权益（即股权分红权、投票
权等所有股东权利、义务、收益及风险）于 2017 年 7 月 1 日转移至中联环境（其
中连平中联、宁远中联、扶绥中峰、花垣中联自项目公司成立之日起转移），中
联环境享有占有、使用、收益和处置的全部权利；并约定按照十家项目子公司与
当地政府主管部门签署的特许经营权协议（以下简称“PPP 协议”）的约定办理
工商变更手续。
根据中联环境的书面说明、各子公司的工商登记档案、公司章程、PPP 协议、
关于项目公司之股权转让协议，连平中联等十个项目子公司的工商登记进度、预
计办毕时间等情况具体如下：
单位：%
中联环境 中联环境
序 公司 变更办理 预计办
工商持股 实际持股 办理工商变更程序
号 名称 进度 毕时间
比例 比例
运营期开始后三年内，双方股东
不得对外转让股权。在保证中标
连平
1 45.00 50.00 未办理 3 年后 社会资本方控股项目子公司的
中联
前提下，经股东会决议通过，股
权可内部转让
运营期满两年后，在保证中标社
宁远
2 85.00 90.00 未办理 2 年后 会资本控股项目公司的前提下，
中联
经县政府批准，股权可转让
运营期两年后，在保证中联环境
扶绥
3 51.00 90.00 未办理 1 年后 控股的前提下，经股东会决议通
中峰
过，股权可转让
建设期满后，中选社会资本方经
花垣
4 51.00 90.00 未办理 3 年后 政府方书面同意及全体股东同
中联
意后可转让股权给其他可达到
1-2-124
项目要求资质的出资方
运营期满两年后，在保证中标社
汉寿
5 51.00 90.00 未办理 2 年后 会资本控股项目公司的前提下，
中联
经县政府批准，股权可转让
稳定运营两年后，经安化住建局
书面同意，在确定受让方具有履
安化
6 51.00 90.00 未办理 2 年后 约资格及能力，并确保项目公司
中联
能继续履约合同，不影响稳定运
营的前提下，股东可转让股权
运营期开始后三年内，双方股东
不得对外转让股权，在保证中标
的社会资本方控股项目子公司
慈利
7 51.00 85.00 未办理 3 年后 的前提下，经股东会决议通过，
中联
股权可内部转让；项目公司股份
转让，需取得慈利县城管执法局
的同意
运营期开始后三年内，双方股东
不得对外转让股权，在保证中标
张家 社会资本方控股项目子公司的
8 界中 51.00 90.00 未办理 3 年后 前提下，经股东会决议通过，股
联 权可内部转让，股权转让后，中
标社会资本持股比例不得低于
50%
运营期满五年后，在中标社会资
中方
9 51.00 90.00 未办理 5 年后 本控股公司的前提下，经股东会
中联
决议通过，股权可转让
运营期满两年后，在保证中标社
石门
10 51.00 90.00 未办理 2 年后 会资本控股项目公司的前提下，
中联
经股东会决议，股权可转让
经核查，项目子公司的控股股东/控制权在中联重科股权权益转让前后均为
中联环境，中联环境负责 PPP 项目的日常经营管理。中联重科仅参股项目子公司，
不参与 PPP 项目的实际管理与运营。
根据 PPP 协议或项目子公司的公司章程对项目公司股权转让的约定，上述十
家项目子公司股权转让的前提条件为项目子公司的控股权不发生变化。中联重科
将其参股股权权益转让给中联环境，中联环境仍保持控股地位，控股权未发生变
化，且转让的仅为股权权益，不违反法律法规及 PPP 协议的强制性约定。
根据项目子公司特许经营权授予方（当地城管局、住建局或其他主管部门）
的证明，各方严格履行 PPP 协议，不存在违约行为，不存在任何影响 PPP 协议终
止或中止的任何事项，不存在因 PPP 协议履行而产生的任何争议、纠纷或潜在纠
纷。
1-2-125
综上，独立财务顾问认为，根据《股权转让协议》协议安排及政府部门出具
的说明，中联重科将 PPP 协议项目下股权权益转让给中联环境符合项目公司控制
权不得发生变动的约定，且转让的仅为股权权益，不违反法律法规及 PPP 协议的
强制性规定，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
二、销售子公司的工商登记与实际出资情况是否相符，停业公司办理注销
登记的计划、预计办毕时间，是否存在潜在纠纷及应对措施。
根据中联环境的营销计划及为了便于对销售人员的管理，中联环境投资了
13 家销售子公司；但因营销计划变更，中联环境决定于 2017 年年底停止该种销
售模式，并将所持有的股权对外转让/减资退出，并逐步停止经营。
根据中联环境的情况说明、工商登记文件，截至 2018 年 8 月 31 日，西藏中
联已经完成注销，青海中联已完成税务注销，其余销售子公司计划在 2018 年 12
月 31 日之前完成注销手续。销售子公司的工商登记与实际出资情况、停业公司
办理注销登记计划、预计办毕时间等情况具体如下：
1-2-126
中联环境 中联环
中联环境退出时 现股东名 出资比 认缴出资情 实际出资情
序号 公司名称 原持股比 境退出 现状 注销办理进度
间 称 例 况（万元） 况（万元）
例 方式
安徽中联誉 张健 51% 260.10 -
转 让 给 2018/12/31 前注销完
1 诚环境科技 19.5% 2017/12/26 停业
郭海林 郭海林 49% 249.90 - 毕
有限公司
北京中联诚
减 资 退 2018/12/31 前注销完
2 誉环境科技 19.5% 2017/12/14 郭丹 100% 10.00 - 停业
出 毕
有限公司
甘肃中联达 李金润 80% 8.00 -
减 资 后
诚环境科技 2018/12/31 前注销完
3 19.5% 转 让 给 2017/12/06 停业
有限责任公 王美玉 20% 2.00 - 毕
李金润
司
河南中联智 减 资 后 黄勇 60% 60.00 - 2018/12/31 前注销完
4 诚环保科技 19.5% 转 让 给 2017/12/20 注销中
刘正峰 40% 40.00 - 毕
有限公司 黄勇
湖北中联龙 减 资 后 周中秋 55% 55.55 10.00 2018/12/31 前注销完
5 腾环境科技 19.5% 转 让 给 2017/12/18 停业
周亚纳 45% 45.45 31.40 毕
有限公司 周中秋
湖南中联汇 减 资 后 樊继宏 51% 5.10 - 2018/12/31 前注销完
6 达环境科技 19.5% 转 让 给 2017/11/27 停业
章佳 49% 4.90 - 毕
有限公司 樊继宏
吉林中联同
减 资 退 2018/11/30 前注销完
7 辉环境科技 19.5% 2017/11/17 胥建 100% 50.00 - 停业
出 毕
有限公司
青海中联环 减 资 后 钟吉英 95% 95.00 - 完成税 2018/10/30 前注销完
8 境科技有限 19.5% 转 让 给 2017/12/12
刘意 5% 5.00 - 务注销 毕
公司 钟吉英
9 山东中联环 19.5% 转 让 给 2017/12/06 何群 90% 270.00 - 停业 2018/12/31 前注销完
1-2-127
境工程有限 何群 毕
谢武 10% 30.00 -
公司
四川中联合 减 资 后 杨丽 80% 0.00 0.00 2018/12/31 前注销完
10 胜环境科技 19.5% 转 让 给 2017/11/23 停业
蒋艳 20% 0.00 0.00 毕
有限公司 杨丽
西藏中联环
转 让 给
11 境设备有限 19.5% 2017/12//14 曹光新 100% 300.00 - 已注销 -
曹光新
责任公司
新疆中联致 减 资 后 武开超 70% 350.00 - 2018/12/31 前注销完
12 诚环卫设备 19.5% 转 让 给 2017/12/19 停业
赵晓晗 30% 150.00 - 毕
有限公司 武开超
重庆中联湘 卢明 51% 5.10 -
减 资 退 2018/12/31 前注销完
13 郡环保有限 19.5% 2017/11/15 停业
出 潘庆佳 49% 4.90 - 毕
公司
1-2-128
根据上述中联环境及销售子公司的书面确认、股权转让协议/减资文件以及
转让款支付凭证，中联环境对外转让销售子公司股权真实、有效，销售子公司现
股东真实、合法持有上述公司股权，不存在股权代持、信托持股或其他特殊利益
安排等情形；销售子公司均停业并陆续启动注销手续，不存在纠纷和潜在纠纷。
独立财务顾问认为，销售子公司的股权结构工商登记信息与股权实际持有人及其
出资情况相符，但现股东未实缴出资完毕；销售子公司均停业并陆续启动注销手
续，不存在纠纷和潜在纠纷。
三、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四章 交易标的基本情况
/四、标的公司子公司的基本情况/”、 “第四章 交易标的基本情况/十、标的
公司重大会计政策及相关会计处理/（八）报告期资产转移剥离调整情况/2、13
家子公司转移剥离调整情况”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：项目子公司需按照特许经营权协议及公司章程的约定在
达到一定期限后办理工商变更登记手续外，不存在实质性法律障碍；销售子公司
的工商登记与实际出资情况相符，销售子公司均停业并陆续启动注销手续，不存
在纠纷和潜在纠纷。
15.申请文件显示，1）标的资产将持有 19.50%股权的四川中联公司等 13 家
公司作为同一控制下企业合并。2）根据协议，中联重科将汉寿中联公司等 10
家项目公司少数股权之全部权利自 2017 年 7 月 1 日或者设立之日起转移至标的
资产，纳入并表范围。请你公司补充披露：1）在中联重科将环卫机械相关资产
负债划转前后前述 13 家公司的股权分布情况，划转前的合并处理，本次纳入标
的资产合并范围的理由，是否符合会计准则规定。2）标的资产对 10 家项目公
司并表的原因，是否符合会计准则的规定，项目公司少数股权后续是否履行变
更手续。3）前述 23 家公司资产、收入、利润在标的资产中的占比。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
1-2-129
一、在中联重科将环卫机械相关资产负债划转前后前述 13 家公司的股权分
布情况，划转前的合并处理，本次纳入标的资产合并范围的理由，是否符合会
计准则规定。
（一）中联重科将环卫机械相关资产负债划转前后前述 13 家公司的股权分
布情况
四川中联公司等 13 家公司均系销售公司，于 2016 年 9-11 月陆续成立，成
立时股权结构均为中联重科持股 19.50%-20.00%，其余股份由当时仍隶属于中联
重科的环卫业务部门员工个人分散持有。2016 年 12 月至 2017 年 4 月期间，中
联重科陆续将其持有的 13 家销售公司股权转让给中联环境或中联重科环卫部门
员工，使中联环境的持股比例全部为 19.50%。
股权结构变动明细表如下：
1-2-130
中联环境取得股权后股权分布 2017 年 6 月 30 日股权分布情
成立时股权分布情况
情况 况
公司名称 成立日期 法定代表人 执行董事 监事 经理
持股比例 持股比例 持股比例
股东名称 股东名称 股东名称
（%）[注] （%）[注] （%）[注]
杨海军 30.00 杨海军 34.00 杨海军 34.00
中联重科 20.00 中联环境 19.50 中联环境 19.50
邓帅 15.00 许胜兰 15.00 许胜兰 15.00
四川中联公 许胜兰 10.00 潘显亮 6.25 潘显亮 6.25
2016/10/24 杨海军 杨海军 彭刚宏 杨海军
司
潘显亮 5.00 陆庆滨 5.00 陆庆滨 5.00
李晗潇、张兴华 李晗潇、张兴华 李晗潇、张兴华
20.00 20.25 20.25
等 9 位个人股东 等 8 位个人股东 等 8 位个人股东
小计 100.00 小计 100.00 小计 100.00
杨立柱 25.50 杨立柱 25.50 杨立柱 25.50
中联重科 19.50 中联环境 19.50 中联环境 19.50
杨芹秀 10.00 杨芹秀 10.00 杨芹秀 10.00
卢剑 10.00 卢剑 10.00 卢剑 10.00
北京中联公 王志光 5.00 王志光 5.00 王志光 5.00
2016/10/20 杨立柱 符驱 莫颖 杨立柱
司
龚毅 5.00 龚毅 5.00 龚毅 5.00
周志佳 5.00 周志佳 5.00 周志佳 5.00
曹桂祥、刘灿等 曹桂祥、刘灿等 曹桂祥、刘灿等
20.00 20.00 20.00
11 位个人股东 11 位个人股东 11 位个人股东
小计 100.00 小计 100.00 小计 100.00
李磊 26.00 李磊 25.00 李磊 25.00
湖南中联公
2016/9/13 李磊 涂宏刚 曹伟 李磊 中联重科 20.00 中联环境 19.50 中联环境 19.50
司
戴贱军 10.00 戴贱军 10.00 戴贱军 10.00
1-2-131
任淮炬 10.00 任淮炬 9.50 任淮炬 9.50
赵乐、熊伟等 23 赵乐、熊伟等 24 赵乐、熊伟等 24
34.00 36.00 36.00
位个人股东 位个人股东 位个人股东
小计 100.00 小计 100.00 小计 100.00
徐振宁 34.79 徐振宁 30.79 徐振宁 30.79
中联重科 19.50 中联环境 19.50 中联环境 19.50
唐碧山 17.14 唐碧山 17.14 唐碧山 17.14
重庆中联公 刘照宏 17.14 刘照宏 17.14 刘照宏 17.14
2016/10/19 徐振宁 符驱 曹伟 徐振宁
司 杨松景、张广庆 杨松景、张广庆
廖元元 5.71 15.43 15.43
等 9 位个人股东 等 9 位个人股东
陈林、林盾等 5
5.72 - - - -
位个人股东
小计 100.00 小计 100.00 小计 100.00
郭铭 20.00 郭铭 20.00 郭铭 20.00
中联重科 20.00 中联环境 19.50 中联环境 19.50
刘国庆 15.00 刘国庆 15.00 刘国庆 15.00
吴虎 10.00 吴虎 10.00 吴虎 10.00
新疆中联公
2016/11/1 郭铭 彭刚宏 莫颖 郭铭
司 范旭 5.00 范旭 5.00 范旭 5.00
潘超 5.00 潘超 5.00 潘超 5.00
白亮、黄豪勇等 9 白亮、黄豪勇等 9 白亮、黄豪勇等 9
25.00 25.50 25.50
位个人股东 位个人股东 位个人股东
小计 100.00 小计 100.00 小计 100.00
王佳滨 25.00 王佳滨 25.00 王佳滨 25.00
甘肃中联公
2016/11/11 王佳滨 彭刚宏 莫颖 王佳滨 中联重科 19.50 中联环境 19.50 中联环境 19.50
司
刘显平 15.50 刘显平 15.50 刘显平 15.50
1-2-132
向志钢 5.00 向志钢 5.00 向志钢 5.00
邹丽波 5.00 邹丽波 5.00 邹丽波 5.00
杜胜男 5.00 杜胜男 5.00 杜胜男 5.00
杨志强 5.00 杨志强 5.00 杨志强 5.00
张海奎 5.00 张海奎 5.00 张海奎 5.00
任雄壮、梁章龙 任雄壮、梁章龙 任雄壮、梁章龙
15.00 15.00 15.00
等 5 位个人股东 等 5 位个人股东 等 5 位个人股东
小计 100.00 小计 100.00 小计 100.00
王洪辉 30.50 王洪辉 30.50 王洪辉 30.50
中联重科 19.50 中联环境 19.50 中联环境 19.50
杨树其 14.00 杨树其 14.00 杨树其 14.00
吴晓升 10.00 吴晓升 10.00 吴晓升 10.00
吉林中联公
2016/9/21 王洪辉 王建良 莫颖 王洪辉
司 卢青刚 7.00 卢青刚 7.00 卢青刚 7.00
黄含福 6.00 黄含福 6.00 黄含福 6.00
李一鸣、郭芷泉 李一鸣、郭芷泉 李一鸣、郭芷泉
13.00 13.00 13.00
等 5 位个人股东 等 5 位个人股东 等 5 位个人股东
小计 100.00 小计 100.00 小计 100.00
沈俊 24.50 沈俊 24.50 沈俊 24.50
中联重科 19.50 中联环境 19.50 中联环境 19.50
丁旭 15.00 丁旭 15.00 丁旭 15.00
青海中联公
2016/10/12 沈俊 彭刚宏 莫颖 沈俊 何欢 12.00 何欢 12.00 何欢 12.00
司
刘星 10.00 刘星 10.00 刘星 10.00
易助熊 9.00 易助熊 9.00 易助熊 9.00
李剑 9.00 李剑 9.00 李剑 9.00
1-2-133
李娜 1.00 李娜 1.00 李娜 1.00
小计 100.00 小计 100.00 小计 100.00
刘洋 30.00 刘洋 30.00 刘洋 30.00
中联重科 19.50 中联环境 19.50 中联环境 19.50
唐德胜 15.00 唐德胜 15.00 唐德胜 15.00
山东中联公
2016/9/29 刘洋 王建良 刘德祥 刘洋
司 谢艳平 5.00 谢艳平 5.00 谢艳平 5.00
赵焕永、伍益辉 赵焕永、伍益辉 赵焕永、伍益辉
30.50 30.50 30.50
等 19 位个人股东 等 19 位个人股东 等 19 位个人股东
小计 100.00 小计 100.00 小计 100.00
盛强 30.00 盛强 23.00 盛强 23.00
中联重科 20.00 中联环境 19.50 中联环境 19.50
刘坚 12.00 刘坚 12.50 刘坚 12.50
湖北中联公
2016/10/14 盛强 胡成林 曹伟 盛强
司 陈勇 8.00 陈勇 8.00 陈勇 8.00
陶吉江、龚航等 陶吉江、龚航等 陶吉江、龚航等
30.00 37.00 37.00
15 位个人股东 15 位个人股东 15 位个人股东
小计 100.00 小计 100.00 小计 100.00
欧中文 34.50 欧中文 34.50 欧中文 34.50
中联重科 19.50 中联环境 19.50 中联环境 19.50
廖斌 16.00 廖斌 16.00 廖斌 16.00
卢春青 6.00 卢春青 6.00 卢春青 6.00
安徽中联公
2016/11/16 欧中文 王建良 刘德祥 欧中文
司 杨谨帆 6.00 杨谨帆 6.00 杨谨帆 6.00
高绍川 5.00 高绍川 5.00 高绍川 5.00
李秋良、田进轰 李秋良、田进轰 李秋良、田进轰
13.00 13.00 13.00
等 9 位个人股东 等 9 位个人股东 等 9 位个人股东
小计 100.00 小计 100.00 小计 100.00
1-2-134
任凌统 80.50 任凌统 80.50 任凌统 80.50
西藏中联公
2016/10/27 任凌统 彭刚宏 莫颖 任凌统 中联重科 19.50 中联环境 19.50 中联环境 19.50
司
小计 100.00 小计 100.00 小计 100.00
刘国强 45.30 刘国强 25.00 刘国强 25.00
中联重科 19.50 中联环境 19.50 中联环境 19.50
曾尧 12.00 曾尧 15.00 曾尧 15.00
邱叶津 8.00 邱叶津 12.00 邱叶津 12.00
河南中联公
2016/10/31 刘国强 王建良 刘德祥 刘国强 赵新灵、王希虎
司 15.20 赵新灵 9.50 赵新灵 9.50
等 7 位个人股东
- - 王新凯 5.00 王新凯 5.00
王文平、彭新平 王文平、彭新平
- - 14.00 14.00
等 5 位个人股东 等 5 位个人股东
小计 100.00 小计 100.00 小计 100.00
注 1：上表中股东名称列涉及之个人均为中联重科或中联环境之员工。
注 2：单一股东持股比例低于 5%的合并披露持股比例。
1-2-135
（二）前述 13 家公司划转前的合并处理，本次纳入标的资产合并范围的理
由，是否符合会计准则规定
1、前述 13 家公司划转前的合并处理符合会计准则规定
2017 年 4 月十三家销售公司股权转让前，中联重科对四川中联公司等 13 家
公司的持股比例未超过 20%；2017 年 4 月十三家销售公司股权转让后，中联环境
承接了中联重科对四川中联等 13 家公司的持股，对前述 13 家公司的持股均为
19.50%。但基于：
（1）13 家销售公司股权转让前，出资协议书中均约定中联重科对前述 13
家公司的执行董事和总经理有任免权；13 家销售公司股权转让后，中联环境承
继上述权力，对前述 13 家公司的执行董事和总经理有任免权；
（2）13 家销售公司其余股东均为中联重科环卫业务部门员工且单个股东持
股比例较低；
（3）13 家销售公司均仅对外销售环卫业务部门生产的环卫产品；
（4）2017 年末中联环境退出 13 家销售公司时，环卫业务部门员工股东同
时退出。
根据企业会计准则的规定，所谓实现控制的要素包括：主导被投资者的权力、
承担被投资者可变回报的风险或取得可变回报的权利、利用对被投资者的权力影
响投资者回报的能力。
因此，股权转让前后，中联重科、中联环境以调动销售人员积极性为意图目
的设立前述 13 家销售公司，其他个人股东虽有个别股权比例高于中联重科或中
联环境，但难以享受完整的股东权利（任命总经理和执行董事之权利由股东会转
移给了中联重科或中联环境），中联重科、中联环境对前述 13 家销售公司拥有决
定其生产经营的决策控制权，承担其可变回报风险或权利，对其有实质影响力，
对前述 13 家销售公司拥有实质控制权，应将其纳入合并报表范围。
2、前述 13 家公司本次纳入标的资产合并范围符合会计准则规定
四川中联公司等 13 家销售公司在 2016 年 12 月-2017 年 4 月股权转让前后
1-2-136
与中联环境一样，均最终同受中联重科实质控制。2017 年 5 月，中联重科将环
卫机械业务相关资产负债划转入中联环境，四川中联公司等 13 家销售公司的股
权分布情况未发生变动，中联环境对其有实质控制权，仍在中联环境合并报表范
围内。
因此，本次交易，将前述 13 家公司纳入标的资产合并范围，符合企业会计
准则规定。
3、前述 13 家公司报告期内的股权转让做同一控制下合并具有合理性
2017 年 6 月中联重科对外转让中联环境 80.00%股权，环卫业务部门在并入
中联环境后未满 1 年与中联环境一起变更了最终控制方，但根据证监会会计部
2013 年 11 月 8 日颁布的《2013 年 10 月会计师事务所提交的专业技术问题的研
讨情况通报》中有关内容，对于集团内部为出售而新合并设立的主体，在新设 1
年内即对外出售，在该交易不会被撤销的情况下，应作为原控股股东的延伸，新
合并设立的对外出售主体报表应作为同一控制下合并处理，故中联重科环卫业务
部门与中联环境的合并作为同一控制下业务合并处理，而四川中联公司等 13 家
销售公司作为中联环境的合并范围内公司，也一并以同一控制下合并原则处理更
反映股权转让交易的商业实质，符合企业会计准则规定，具有合理性。
二、标的资产对 10 家项目公司并表的原因，是否符合会计准则的规定，项
目公司少数股权后续是否履行变更手续。
（一）标的资产对 10 家项目公司并表的原因，是否符合会计准则的规定
截至 2018 年 4 月 30 日，中联环境对 10 家项目公司的持股比例均高于或等
于 50%，对其实施实际控制。截至 2018 年 4 月 30 日，根据工商登记资料及标的
资产 2016 年—2018 年 4 月《模拟审计报告》中的并表比例，中联环境持有 10
家项目公司的股权的情况如下：
单位：%
子公司名称 工商登记持股比例 《模拟审计报告》并表比例
汉寿中联 51.00 90.00
安化中联 51.00 90.00
慈利中联 51.00 85.00
1-2-137
张家界中联 51.00 90.00
中方中联 51.00 90.00
石门中联 51.00 90.00
花垣中联 51.00 90.00
扶绥中峰 51.00 90.00
宁远中联 85.00 90.00
连平中联 45.00 50.00
注：中联环境持有连平中联股权比例虽低于 50%，但中联环境派驻在连平中联董事会中
占多数（三人占二人），能够控制连平中联的日常经营活动、财务政策，因此中联环境对连
平中联也拥有实质控制权。
根据企业会计准则的规定：一方能够对另一方的生产经营决策实施控制时，
应当遵循实质重于形式的原则，将其纳入合并报表范围。
因此，中联环境将 10 家项目公司并表，符合企业会计准则的规定，具有合
理性。
（二）项目公司少数股权后续是否履行变更手续
1、《模拟审计报告》并表比例高于工商登记持股比例的原因及合理性
前次交易时，中联重科仍持有上述 10 家 PPP 项目公司部分少数股权。截至
2017 年 6 月 30 日，工商登记中标的公司持有前述 10 家项目公司的股权情况如
下：
单位：%
子公司名称 变动前持股比例
汉寿中联 51.00
安化中联 51.00
慈利中联 51.00
张家界中联 51.00
中方中联 51.00
石门中联 51.00
花垣中联 尚未成立
扶绥中峰 尚未成立
宁远中联 尚未成立
连平中联 尚未成立
2017 年 12 月 31 日，根据前次交易签订的《股权转让协议》将中联重科全
1-2-138
部环卫资产转给新股东的要求，中联环境与中联重科签订关于 10 家 PPP 项目公
司少数股权处理的关于项目公司之股权转让协议。关于项目公司之股权转让协议
约定，将中联重科将上述 10 家项目公司股权，自 2017 年 7 月 1 日或者设立之日
起（设立之日晚于 2017 年 7 月 1 日的公司），所涉及的各项权利（含分红权、投
票权等所有股东权利）、义务、收益及风险均概括转移至中联环境。
上述 10 家项目公司的少数股东权益的划转，符合企业会计准则中关于实际
控制权的要求，因此，《模拟审计报告》在计算上述 10 家项目公司的持股比例时，
按合并中联重科工商登记的持股比例后计算控股比例。具体情况如下：
单位：%
《模拟审计报告》
子公司名称 变动时间 工商登记持股比例
并表比例
汉寿中联 2017 年 6 月 30 日 51.00 90.00
安化中联 2017 年 6 月 30 日 51.00 90.00
慈利中联 2017 年 6 月 30 日 51.00 85.00
张家界中联 2017 年 6 月 30 日 51.00 90.00
中方中联 2017 年 6 月 30 日 51.00 90.00
石门中联 2017 年 6 月 30 日 51.00 90.00
花垣中联 2017 年 7 月 21 日 51.00 90.00
扶绥中峰 2017 年 8 月 16 日 51.00 90.00
宁远中联 2018 年 1 月 3 日 85.00 90.00
连平中联 2018 年 1 月 25 日 45.00 50.00[注]
注：中联环境持有连平中联股权比例虽低于 50%，但中联环境派驻在连平中联董事会中
占多数（三人占二人），能够控制连平中联的日常经营活动、财务政策，因此中联环境对连
平中联也拥有实质控制权。
报告期内，由于合并前后 10 家项目公司及中联环境均受中联重科同一控制，
为同一控制下合并，按合并中联重科工商登记的持股比例后计算控股比例。
2、10 家项目公司少数股权后续是否履行工商变更手续
10 家 PPP 项目均为 2017 年 6 月之前中联重科尚未转让中联环境股权时递交
投标材料开发的项目。递交投标材料时，中联重科环卫业务部门尚未划转入中联
环境，考虑中联重科企业知名度较高，资质齐全，标的公司以中联重科与中联环
境联合体作为 PPP 项目的社会资本方投标，故中标后设立的项目公司中联环境持
1-2-139
有控股权，中联重科持有少数股权。
根据《PPP 项目特许经营协议》规定，在 PPP 项目稳定运营一定年限后（2
至 5 年不等），经政府同意或股东会决议通过，确认股权受让方具备相应的履约
能力及资格，并确保项目公司能继续遵守《PPP 项目特许经营协议》，不影响 PPP
项目稳定运行的前提下，项目公司的股东可以对项目的股权进行转让。虽然中联
环境具备作为股权受让方具备相应的履约能力及资格，也能确保项目公司能继续
遵守，但因上述 10 家项目公司的 PPP 项目稳定运营期尚未达到《PPP 项目特许
经营协议》的要求，故中联环境受让中联重科持有的少数股权目前暂无法办理工
商变更登记手续。
三、前述 23 家公司资产、收入、利润在标的资产中的占比。
报告期内，前述 23 家公司资产、收入、利润在中联环境模拟报表的占比如
下表：
（一）2018 年 1-4 月
单位：万元
公司 占比 占比 占比
公司名称 资产总额 营业收入 净利润
类别 （%） （%） （%）
四川中联公司 - - - - - -
重庆中联公司 - - - - - -
安徽中联公司 - - - - - -
西藏中联公司 - - - - - -
湖南中联公司 - - - - - -
吉林中联公司 - - - - - -
13 家 山东中联公司 - - - - - -
销 售
公司 北京中联公司 - - - - - -
青海中联公司 - - - - - -
新疆中联公司 - - - - - -
湖北中联公司 - - - - - -
河南中联公司 - - - - - -
甘肃中联公司 - - - - - -
小计 - - - - - -
汉寿中联 3,248.49 0.28 977.20 0.52 -15.56 -0.07
10 家
项 目 安化中联 2,004.46 0.17 543.78 0.29 100.26 0.48
公司
慈利中联 944.91 0.08 876.49 0.47 89.91 0.43
1-2-140
中方中联 2,387.11 0.21 370.57 0.20 -0.43 -
张家界中联 2,375.85 0.21 374.43 0.20 -97.21 -0.47
石门中联 4,350.23 0.38 727.15 0.39 18.90 0.09
花垣中联 4,388.40 0.38 484.34 0.26 5.83 0.03
扶绥中峰 1,302.28 0.11 471.70 0.25 33.37 0.16
宁远中联 1,120.51 0.10 - - -32.00 -0.15
连平中联 1,132.94 0.10 - - -2.06 -0.01
小计 23,255.19 2.02 4,825.66 2.58 101.01 0.49
合计 23,255.19 2.02 4,825.66 2.58 101.01 0.49
中联环境模拟合并 1,151,465.94 - 187,168.35 - 20,825.86 -
（二）2017 年度
单位：万元
占比 占比 占比
公司类别 公司名称 资产总额 营业收入 净利润
（%） （%） （%）
四川中联公司 - - 2,079.68 0.32 75.55 0.10
重庆中联公司 - - 810.76 0.13 -50.92 -0.07
安徽中联公司 - - 3,864.41 0.60 -94.75 -0.12
西藏中联公司 - - - - - -
湖南中联公司 - - 1,307.35 0.20 78.24 0.10
吉林中联公司 - - 121.35 0.02 -12.95 -0.02
13 家销售 山东中联公司 - - 9,794.14 1.52 -115.84 -0.15
公司[注] 北京中联公司 - - 6,687.20 1.04 29.92 0.04
青海中联公司 - - 789.45 0.12 8.66 0.01
新疆中联公司 - - 1,115.54 0.17 -28.72 -0.04
湖北中联公司 - - 4,121.55 0.64 -77.11 -0.10
河南中联公司 - - 2,635.87 0.41 -69.66 -0.09
甘肃中联公司 - - 366.96 0.06 -55.76 -0.07
小计 - - 33,694.26 5.24 -313.34 -0.41
汉寿中联 2,039.65 0.21 2,171.37 0.34 -49.84 -0.07
安化中联 1,532.80 0.16 680.07 0.11 96.88 0.13
慈利中联 548.18 0.06 1,531.03 0.24 136.71 0.18
中方中联 1,664.45 0.17 398.89 0.06 -95.79 -0.13
10 家项目 张家界中联 901.63 0.09 188.68 0.03 -53.49 -0.07
公司 石门中联 4,505.36 0.46 2,460.52 0.38 314.66 0.41
花垣中联 682.80 0.07 735.00 0.11 5.80 0.01
扶绥中峰 380.01 0.04 377.36 0.06 -26.26 -0.03
宁远中联 - - - - - -
连平中联 - - - - - -
1-2-141
小计 12,254.87 1.26 8,542.91 1.33 328.68 0.43
合计 12,254.87 1.26 42,237.17 6.57 15.33 0.02
中联环境模拟合并 975,200.90 - 642,674.01 - 75,895.31 -
注：2017 年底中联环境及其他股东将持有 13 家销售公司的股份转让，故 13 家销售公
司自 2017 年 12 月 31 日起不再纳入中联环境合并范围。
（三）2016 年度
单位：万元
占比 占比 占比
公司类别 公司名称 资产总额 营业收入 净利润
（%） （%） （%）
四川中联公司 1,213.52 0.19 1,079.36 0.21 -47.16 -0.07
重庆中联公司 557.63 0.09 426.47 0.08 -16.03 -0.02
安徽中联公司 1,304.58 0.20 1,055.53 0.20 -63.45 -0.09
西藏中联公司 - - - - - -
湖南中联公司 1,962.58 0.31 1,943.97 0.37 -104.12 -0.15
吉林中联公司 593.29 0.09 530.77 0.10 -29.47 -0.04
13 家销售 山东中联公司 1,269.41 0.20 1,076.32 0.21 -31.78 -0.05
公司 北京中联公司 1,137.09 0.18 840.60 0.16 -39.24 -0.06
青海中联公司 304.65 0.05 314.63 0.06 -15.30 -0.02
新疆中联公司 552.59 0.09 361.28 0.07 -23.01 -0.03
湖北中联公司 209.63 0.03 158.97 0.03 -9.71 -0.01
河南中联公司 135.93 0.02 - - -0.07 -
甘肃中联公司 - - - - - -
小计 9,240.89 1.44 7,787.90 1.50 -379.35 -0.55
汉寿中联 - - - - - -
安化中联 - - - - - -
慈利中联 - - - - - -
中方中联 - - - - - -
张家界中联 - - - - - -
10 家项目
石门中联 1,402.71 0.22 846.51 0.16 5.86 0.01
公司
花垣中联 - - - - - -
扶绥中峰 - - - - - -
宁远中联 - - - - - -
连平中联 - - - - - -
小计 1,402.71 0.22 846.51 0.16 5.86 0.01
合计 10,643.60 1.66 8,634.41 1.66 -373.49 -0.54
中联环境模拟合并 640,484.46 - 520,428.50 - 68,920.94 -
从上述表中可知，报告期内前述 23 家公司无论是单家公司还是合计的资产
1-2-142
总额、营业收入、净利润，占模拟审计报告合并报表的资产总额、营业收入、净
利润的比例均较低，对模拟合并主体的财务状况、盈利能力影响较小。
四、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四章 交易标的基本情况
/十、标的公司重大会计政策及相关会计处理/（七）合并报表范围确定原则及变
化情况/2、报告期内合并报表范围变化情况”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：（1）2017 年 5 月中联重科将环卫机械相关资产负债划
转入中联环境前后，四川中联公司等 13 家销售公司的股权变动主要系 2016 年
12 月-2017 年 4 月中联重科将其股份转让给当时的全资子公司中联环境，转让后
中联环境持有 13 家销售公司 19.50%的股权。由于中联重科及承继其股份后的中
联环境对 13 家销售公司的投资满足企业会计准则对控制的要素定义，故 13 家销
售公司与中联环境均同受中联重科最终控制，且与中联环境及环卫业务部门合并
一样，适用于同一控制下企业合并原则，符合企业会计准则的规定。
（2）连平中联等 10 家 PPP 项目公司自设立之日起中联环境即持股比例高于
或等于 50%，由中联环境实施实际控制，被纳入中联环境合并报表范围内，符合
企业会计准则的规定。项目公司少数股权经 2017 年 12 月《项目公司之股权转让
协议》约定，中联重科所享有的各项权利（含分红权、投票权等所有股东权利）、
义务、收益及风险均概括转移至中联环境，由中联环境享有占有、使用、收益和
处置的全部权利，相应变更手续受 PPP 协议限制，需要在项目稳定运营一定年限
后（2 至 5 年不等），经政府同意或股东会决议通过方可实施变更，故暂无法办
理工商变更手续。
（3）报告期内前述 23 家公司无论是单家公司还是合计的资产总额、营业收
入、净利润，占模拟审计报告合并报表的资产总额、营业收入、净利润的比例均
较低，对模拟合并主体的财务状况、盈利能力影响较小。
16.申请文件显示，1）本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据收益法评估，标的资产净资产账面价值为 316,373.85 万元，评估价值为
1-2-143
1,527,384.38 万元，增值率为 382.78%。2）截至 2018 年 4 月末，上市公司商
誉金额 5.37 亿元。本次交易完成后上市公司将新增商誉 57.14 亿元。请你公司：
1）结合标的资产所处行业的需求前景、市场竞争、核心技术、客户渠道等情况
补充披露标的资产评估增值率较高的原因及合理性。2）补充披露商誉的确认依
据，可辨认净资产是否识别充分。3）补充披露交易完成后商誉金额占总资产/
净资产比例，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响及拟采取的应对措施并
充分揭示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产所处行业的需求前景、市场竞争、核心技术、客户渠道
等情况补充披露标的资产评估增值率较高的原因及合理性
（一）中联环境所处的环卫行业具有良好的需求前景
1、国家政策鼓励发展环卫产业
（1）2016 年 5 月 5 日，发改委、住建部发布《“十三五”全国城镇生活垃
圾无害化处理设施建设规划》，明确规划全国城镇生活垃圾处理能力要从 2015
年的 75.83 万吨/日提升至 2020 年的 110.49 万吨/日，且规划期间全国垃圾收运
能力提升 44.22 万吨/日、餐厨垃圾处理设施能力提升 3.44 万吨/日；在新建处
理设施、转运设施、餐厨处理措施等方面的全国城镇生活垃圾无害化处理设施建
设总投资将达 2,518.4 亿元，为城乡固废整体解决方案提供商开拓一片巨大的蓝
海市场。
（2）2015 年 11 月 3 日，国务院办公厅印发《“十三五”生态环境保护规划》，
为加快建设生态标志系统、绿道网络、环卫、安全等公共服务设施，实现城镇垃
圾处理全覆盖和处置设施稳定达标运行；加快县城垃圾处理设施建设，实现城镇
垃圾处理设施全覆盖；完善收集储运系统，设市城市全面推广密闭化收运，实现
干、湿分类垃圾收集转运。
（3）国务院印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》提及道路清扫机械化率
在 2020 年底前，地级及以上城市达 70%以上，县城 60%以上，重点地区显著提高；
重点区域新增和更新公交、环卫等车辆使用新能源或清洁能源的占比达 80%。
1-2-144
（4）2014 年 7 月 21 日，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于加快新能
源汽车推广应用的指导意见》，提出以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取
向，把公共服务领域用车，包括环卫清洁装备车辆，如清洁车、扫路车等作为新
能源汽车推广应用的突破口。
（5）2015 年 11 月 17 日，住建部印发《关于推进再生资源回收行业转型升
级的意见》，要求具体每个村都要配备垃圾清运车辆，每个乡镇都要有垃圾转运
站，政府购买服务范围应根据政府职能性质确定，并与经济社会发展水平相适应。
2、环卫市场规模较大、增速较快
环卫装备作为环卫产业重要组成部分之一，其市场规模需求主要取决于城市
清扫保洁面积、垃圾清运量及机械化程度。目前我国环卫装备主要包括“垃圾清
运类装备”和“道路清洁类装备”。根据中国汽车技术研究中心的《中国专用汽
车行业月度数据服务报告》统计，2016 年度至 2017 年度环卫车生产数量情况如
下：
2016 年 2017 年
项目 复合增长率
辆数 增长率 辆数 增长率
环卫清洁类 39,140 39.44% 68,028 73.81% 55.68%
垃圾收转类 47,612 24.07% 65,445 37.45% 30.59%
环卫车辆总计 86,752 30.56% 133,473 53.86% 41.73%
由上可见，最近两年环卫车辆产量增长率高达 41.73%，其中环卫清洁类增
长率为 55.68%，垃圾收转类复合增长率为 30.59%。按照车辆均价 25 万元/辆大
致估算，2017 年中国环卫车市场需求规模达约 334 亿元。综合考虑城市清扫保
洁面积与垃圾清运量、机械化程度等因素，谨慎预计 2020 年环卫车总销量为 30
万辆，市场需求规模达约 750 亿元，即 2018-2020 年的复合增长率为 30.99%。
此外，环卫服务市场方面，结合《2016 城乡建设统计年鉴》统计数据可以得出，
城乡道路清扫保洁 2016 年全国城市道路及县城道路清扫保洁面积分别为 79.49
亿平方米和 25.06 亿平方米，以约 10 元/平米/年的道路清扫保洁费用为标准，
测算得出市场规模约 1,045.65 亿元；城乡垃圾清运 2016 年我国城市和县城清运
生活垃圾量分别 1.95 亿吨和 0.67 亿吨，城市和县城的垃圾清运费用标准分别为
75 元/吨及 36 元/吨，据此估算得出市场规模约 170.37 亿元。
1-2-145
综上所述，中联环境所处的环卫行业得到多项国家政策鼓励发展，市场规模
较大、增速较快，有利于标的公司未来业绩的发展。
（二）中联环境在环卫行业市场竞争当中具有较大优势
根据统计中国汽车技术研究中心数据，2016-2017 年中联环境在整体环卫车
辆产量的市场占有率情况如下：
中联环境
项目
2016 年 2017 年
环卫清洁类 23.79% 15.62%
垃圾收转类 10.51% 11.72%
环卫车辆总计 16.50% 13.71%
即 2016-2017 年中联环境整体环卫车辆辆数占市场总量比重分别为 16.50%
和 13.71%。
此外，从环卫装备业务的营业收入规模来看，中联环境与同行业上市公司龙
马环卫、启迪桑德的比较情况如下：
单位：万元
公司 2016 年 2017 年
龙马环卫 189,180.45 243,153.06
启迪桑德 79,315.42 178,778.95
航天晨光 70,407.64 77,039.15
上述同行业上市公司平均值 112,967.84 166,323.72
上述同行业上市公司合计数 338,903.51 498,971.16
中联环境 497,028.65 596,415.36
注 1：龙马环卫选取环卫装备制造业板块营业收入数据；
注 2：启迪桑德选取环卫服务业务板块营业收入数据；
注 3：航天晨光选取环卫设备板块营业收入数据。
由上可见，标的公司在环卫装备领域的营业收入规模远大于同行业可比上市
公司。
同时，中联环境自 2015 年转型以来，其环卫服务业务量亦不断提升。通过
统计易标通及环境思南数据显示，中联环境 2016 至 2018 年 5 月份城乡环卫一体
1-2-146
化 PPP 项目中标数量及合同总金额排名均为行业前十。
综上所述，中联环境的主要产品及服务在行业当中具有较高的市场占有率，
市场竞争优势较为明显。
（三）中联环境在环卫装备技术领域具有较强的核心优势
中联环境作为国内环卫装备的龙头企业之一，环卫装备产品具有较高的市场
占有率，同时也具有较高的研发技术优势。截至 2018 年 4 月 30 日，中联环境共
取得专利授权 609 项，并牵头制订了多项国家、行业、地方标准，拥有省级研究
中心，曾获得“湖南省十大知识产权领军企业”称号，并荣获中国机械工业科学
技术奖、湖南省科学技术进步奖、华夏建设科学技术奖等奖项。
中联环境的前身早在 1996 年便涉足环卫装备的研发、生产和销售，并在 2010
年成立城市公共装备技术研究院，过往丰富的行业经验使得中联环境具备良好的
技术底蕴及扎实的技术基础。中联环境自成立以来便贯彻“以技术驱动发展”的
核心发展理念，以实现“让世界更清洁，让未来更美好”的社会愿景。得益于对
研发工作的高度重视及持续投入，中联环境已积淀了雄厚的研发实力及技术基
础。中联环境不仅拥有行业内完善的环卫装备产业链型号，可满足全国各地的大
部分环卫装备需求，而且正大力研发新能源环卫装备、无人驾驶环卫装备、环卫
机器人、智慧环卫管理系统等前沿的技术和产品。
综上所述，中联环境具有较强的环卫装备技术和研发优势。
（四）中联环境具有覆盖全国的营销网络和较为优质的客户渠道
中联环境所处的环卫装备和环卫服务行业需求遍布全国各地，因此中联环境
为满足各地客户市场需求，在业务发展过程中逐渐形成了“直销为主，经销为辅”
的销售模式。得益于在环卫领域的先发优势，中联环境在业务的发展过程中，已
组建了一直庞大的营销团队以及一套多层次的营销渠道。在营销渠道方面，中联
环境已建成遍布各省、市、自治区（除港、澳、台地区），覆盖全国的业务营销
网络。
此外，中联环境下游的客户多为政府、环卫运营公司等企业客户，由于环卫
装备属于专业设备类型、环卫运营也存在较高的运营能力准入门槛，因此下游客
1-2-147
户对供应商的研发能力、产品质量、营销和服务能力以及产品交付能力有较高要
求，对供应商有较高的黏性。中联环境的环卫装备产品的规模、市场占有率均为
行业龙头企业之一，因此累积了较为稳定和多样的客户渠道资源。
综上所述，中联环境具有较为完善的营销网络和较为优质的客户渠道资源，
有利于其业绩的可持续发展。
二、补充披露商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别充分
（一）商誉确认的依据
上市公司盈峰环境和本次重组的标的公司中联环境均同受盈峰控股最终控
制且非暂时性，属于同一控制下企业合并。同一控制下企业合并，合并方编制财
务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购的情况下，应视同合
并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来
的，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）
在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。
2017 年 6 月，盈峰控股向中联重科受让中联环境 51%股权，经盈峰控股和中
联重科双方友好协商后，确定中联环境 51%股权的交易价格即合并成本为
739,500.00 万元。同时，经天健会计师审计中联环境的净资产为 277,372.94 万
元，并调增土地及专有技术等评估增值（已扣除递延所得税影响）52,150.92 万
元后（参考中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《资产评估报告》，中瑞
评 报 字 （ 2017 ） 110731042 号 ）， 确 定 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 为
329,523.86 万元。本次交易形成的商誉金额具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
合并成本（①） 739,500.00
2017 年 6 月 30 日中联环境账面净资产（②） 277,372.94
土地及专有技术等评估增值（已扣除递延所得税影响）（③） 52,150.92
中联环境可辨认净资产公允价值（④=②+③） 329,523.86
商誉（⑤=①-④*51%） 571,442.83
注：该部分的土地评估增值仅包括长国用（2013）第 098634 号土地使用权的评估增值。
1-2-148
（二）计算商誉时并未考虑后续增资的两块土地的增值
上述“土地及专有技术等评估增值”项目中仅包括长国用（2013）第 098634
号土地使用权的评估增值，不包括后续以增资方式注入的长国用【2015】第
039811 号和长国用【2015】第 039812 号的两宗土地使用权的增值。
上述两宗以增资方式注入标的资产的土地使用权于 2017 年 6 月 15 日以评估
价值计入标的资产的无形资产科目，在 2017 年 6 月 30 日计算商誉时，由于间隔
时间较短，上述两宗土地使用权基本无增值，因此在计算商誉时并未考虑后续增
资的两块土地的增值。
（三）可辨认净资产是否识别充分
除土地及专有技术等之外，中联环境其他资产负债可辨认公允价值与天健会
计师审定后的账面价值一致，不存在增减值。
根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《资产评估报告》（中瑞评
报字（2017）110731042 号），土地及专有技术等评估增值情况如下：
单位：万元
2017 年 6 月
2017 年 6 月 3
序号 项目 30 日账面净 评估增值
0 日评估价值
值
1 无形资产 19,241.61 80,595.63 61,354.03
账面无形资产—土地使用权：长国
1-1 18,915.56 24,162.29 5,246.73
用（2013）第 098634 号
1-1 账面无形资产—外购软件 326.05 326.05 -
1-2 账面未体现的-专有技术 - 56,107.29 56,107.29
2 减：备考报表确定递延所得税负债 - - 9,203.10
可辨认净资产评估增值合计 52,150.92
注：本次资产基础法下可辨认资产中，除中联环境会计报表中已核算项目外，还识别了
已费用化的研发项目 695 项，其中专利证书 695 项、软件著作权 20 项和 2 项特许经营权。
以上识别的可辨认无形资产公允价值合计 56,107.29 万元。
本次备考合并财务报告假设本次交易已于 2017 年 1 月 1 日实施完成，由于
《备考审阅报告》确定商誉的基准日（2017 年 1 月 1 日）和实际购买日不一致，
因此《备考审阅报告》中的商誉和交易完成后上市公司合并报表中的商誉（基于
1-2-149
实际购买日的状况计算）会存在一定差异。考虑到这种差异的影响，在确定中联
环境可辨认净资产公允价值时以其 2017 年 6 月 30 日的可辨认净资产账面价值为
基础，结合截至评估基准日中联环境可辨认净资产的评估增值，确定可辨认净资
产的公允价值为 329,523.86 万元。
综上所述，中联环境可辨认净资产识别整体较为充分。
三、补充披露交易完成后商誉金额占总资产/净资产比例，量化分析商誉减
值对上市公司盈利的影响及拟采取的应对措施并充分揭示风险
（一）本次交易完成后商誉金额占总资产/净资产比例
根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的商誉占总资产/净资
产比例情况如下：
单位：万元
2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
商誉 53,661.72 625,104.55 53,237.61 624,680.44
总资产 835,369.90 2,611,016.52 814,664.90 2,416,997.34
净资产 446,532.60 1,378,920.40 445,020.53 1,359,049.95
商誉占总资产比例 6.42% 23.94% 6.53% 25.85%
商誉占净资产比例 12.02% 45.33% 11.96% 45.96%
如上表所示，2018 年 4 月，交易完成后商誉占总资产的比例为 23.94%，较
交易前的比例 6.42%有所上升；交易完成后商誉占净资产的比例为 45.33%，较完
成前的比例 12.02%有所上升。
（二）量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商
誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合
的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过
程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本
次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司
作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，
1-2-150
与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，标的公
司将会因此产生商誉减值损失。
据此，商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下：
1、对上市公司净利润影响的敏感性分析的假设
（1）假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其
他参数及可比公司等与本次评估相同；
（2）假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测
试时改变变化趋势的情况；
（3）假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只
受净利润影响；
（4）假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。
2、商誉减值对上市公司归属母公司净利润影响的敏感性分析
商誉减值对上市公司归属母公司净利润影响的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
占《备考审阅报告》
对上市公司净利润的
假设减值比例 减值金额 2017 年净利润的比
影响金额
例
1% 6,251.05 -6,251.05 -5.81%
5% 31,255.23 -31,255.23 -29.06%
10% 62,510.46 -62,510.46 -58.11%
根据上述测算，由于本次交易产生商誉金额较大，若以后年度商誉减值测试
出现商誉减值的情形，将对上市公司的经营业绩产生不利影响。
（三）针对商誉减值对上市公司盈利的影响拟采取的应对措施
1、要求本次交易对方对业绩进行承诺并明确规定业绩承诺未完成时的补偿
方式
本次交易中业绩承诺方承诺若标的公司股权交割于 2018 年完成的，则中联
环境在 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润数分别不低于 9.97 亿元、
12.30 亿元、14.95 亿元；若标的公司股权交割于 2019 年完成的，则中联环境在
1-2-151
2018 年度、2019 年度、2020 年、2021 年度承诺净利润数分别不低于 9.97 亿元、
12.30 亿元、14.95 亿元、18.34 亿元。
在承诺期限内，如中联环境实现净利润未达到约定要求，宁波盈峰等 8 名交
易对方应优先以股份补偿方式向盈峰环境进行补偿；股份不足以补偿的，应以现
金进行补偿。在利润承诺期届满时，盈峰环境将对标的资产进行减值测试，盈峰
环境聘请中介机构出具减值测试报告。如利润承诺期末，标的股权减值额>（股
份补偿金额+现金补偿金额），则宁波盈峰等 8 名交易对方应向上市公司进行资
产减值补偿。
2、标的公司进一步降低经营成本、推动营销力度、建立有效的考核机制
中联环境的战略和规划主要从事环境高端装备制造和城乡环境运营，不断研
究和跟进国家的环保规划和政策，在保证和维持既有的传统产品的先发优势的情
况下，加大对新能源产品和环境治理装备（如渗滤液、垃圾站类产品、垃圾分选
等）投入，完成技术转换、升级和储备。中联环境将进一步降低经营成本，外购
件（特别是底盘）因规模采购而有更强的议价空间，外协件通过对工艺的调整和
优化，以及对外协厂商的培育和考核可以降低采购成本。随着中联环境公司规模
的增长，可以降低固定费用的分摊，同时通过完善预算管理，合理控制费用开支。
同时，中联环境通过创新销售模式，尝试按产品线或事业部制的销售，加大终端
人员的投入，推进三、四线城市乃至乡镇的营销力度。
另外，中联环境公司建立了有效的激励和考核机制，按层次和期间分解任务，
定期召开经营会议，及时落实和考核，对总体目标和具体预算完成情况进行统计
和分析，如出现偏离预算情况，结合具体情况及时采取措施进行处理，保证经营
预算有效执行。同时，中联环境公司有针对性的对商誉金额进行减值测试，倒推
对公司经营业绩的要求来控制商誉减值风险。
3、加强标的公司与上市公司的业务整合、提升市场竞争力
上市公司将在保持中联环境相对独立的同时，加强与中联环境的业务整合，
并持续监控中联环境业务发展态势，防范和控制商誉减值风险。本次交易完成后，
上市公司在规范治理和强化风险管控的前提下，仍将保持中联环境运营的相对独
立性，中联环境将采取董事会领导下总经理负责制的经营模式，中联环境的具体
经营业务仍以中联环境现有团队为主。同时，上市公司将积极采取措施致力于与
1-2-152
中联环境之间的业务整合，将充分发挥在企业管理、资源整合以及资金规划等方
面的优势，支持中联环境进一步扩大市场规模、拓展业务区域、提高市场占有率，
充分发挥优势互补效应和规模效应，提升中联环境的市场竞争力，防范和控制商
誉减值风险。
（四）商誉减值的风险提示
本次盈峰环境收购中联环境 100.00%的股权（不包括中联环境持有 57.00%
股权的境外意大利子公司纳都勒），考虑实际交割时盈峰控股控制中联环境已超
过 1 年，故系同一控制下企业合并。根据同一控制下企业合并原则，以原宁波盈
峰 2017 年 6 月非同一控制下并入中联环境所支付对价 73.95 亿元，与控制中联
环境基准日的可辨认净资产公允价值份额 16.81 亿元的差额 57.14 亿元确认为商
誉。
截至 2018 年 4 月末，《备考审阅报告》商誉金额为 62.51 万元，商誉占《备
考审阅报告》总资产的比例为 23.94%，商誉占净资产的比例为 45.33%，本次交
易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果中联
环境未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市
公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
四、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第六章 标的资产评估
及定价情况/八、标的资产定价的公允性分析”当中进行了补充披露。并在重组
报告书“重大风险提示”、“第十二章 风险因素”中补充披露：交易完成后商誉
金额占总资产/净资产比例，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响及拟采取
的应对措施并充分揭示风险。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：中联环境所处的环卫行业具有良好的需求前景，中联环
境在环卫行业市场竞争当中具有较大优势，中联环境在环卫装备研发领域具有较
强的核心优势，中联环境具有优秀的营销网络和较为完善的售后服务体系；标的
公司的商誉、可辨认净资产识别较为充分；针对商誉减值的影响，上市公司已经
1-2-153
制定了应对措施，并对其风险进行了详细披露。
17.申请文件显示，报告期内标的资产应收账款账面价值分别为 309,725.25
万元、324,799.41 万元和 345,230.10 万元，占总资产的比例分别为 48.36%、
33.31%和 29.98%。请你公司：1）结合标的资产的业务模式、同行业可比公司情
况等补充披露应收账款占比较大的原因及合理性。2）补充披露应收账款周转率，
报告期内是否发生重大变化及原因。3）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政
策，期后回款情况和同行业比较等情况，补充披露坏账计提是否充分。4）补充
披露对应收账款真实性核查方式、过程及结论。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产的业务模式、同行业可比公司情况等补充披露应收账款
占比较大的原因及合理性。
（一）从标的资产的业务模式分析中联环境应收账款占比大的原因及合理
性
2016 年-2018 年 1-4 月，中联环境应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款账面价值 345,230.10 324,799.41 309,725.25
应收账款/总资产 29.98% 33.31% 48.36%
应收账款/营业收入 61.48% 50.54% 59.51%
应收账款周转天数（天） 229.30 188.48 197.80
从标的资产的业务模式来看，中联环境应收账款占比较大的原因主要系：
1、标的公司采取收取首期款和尾款的收款方式
标的公司环卫装备销售业务结算模式包括货前预收首期款及货后收尾款两
部分。标的公司根据客户资信情况，在合同签订后、产品交付前要求客户支付一
定比例的首期款，当客户收货并安装调试或验收合格，签署产品交接清单后，则
标的公司确认收入形成对客户的应收账款，按照合同规定条款对尾款进行结算。
2、部分客户采取分期收款的模式拉长了整体货款回收天数
1-2-154
标的公司在积极开拓市场，在充分考核下游客户的资金实力、经营情况的基
础上，标的公司对部分优质客户的尾款采取分期收款的结算模式。2016 年-2018
年 4 月，标的公司分期收款销售模式下取得的收入占当期的收入比例分别为
15.53%、16.81%、12.83%。分期收款客户的应收账款周转天数较长，导致应收账
款周转天数较长。
2016 年-2017 年，标的公司应收账款及长期应收款合计周转天数如下：
单位：天
项目 2017 年 2016 年
应收账款周转天数 188.48 197.80
长期应收款周转天数 430.34 469.42
合计周转天数 254.67 259.46
2016 年-2017 年，前十大分期收款客户的应收账款和长期应收款合计周转天
数情况如下：
2017 年
应收货款
应收账
序 占分期收 和长期应
单位 信用期 款周转
号 入比例 收款合计
天数
周转天数
首付 10%，两年分期，等额季度
1 家宝集团 10.34% - 335.97
分期付款
邢台市城市 验收合格后一个月内付货款
2 管理综合执 40%、12 个月-13 个月付货款 30%、 5.87% - 176.36
法局 14 个月-15 个月付货款 30%。
侨银环保科 合同签订后预付 25%，验收合格
3 技股份有限 后起分 6 次付清剩余的货款，每 5.05% - 215.95
公司 期付款间隔 4 个月。
深圳市科亿
合同签订 3 日内支付预付款 15%，
4 汽车租赁有 4.52% 147.42 278.83
余款 85%分 12 个季度支付
限公司
北京大爱乾 合同签订后七个工作日内支付
坤环卫设备 设备总额的 15%作为预付款，剩
5 3.75% - 197.62
集团有限公 余 85%在签订合同后分六个季度
司 支付
货到验收合格后付货款总额的
哈尔滨市市
33.3% ， 一 年 后 付 货 款 总 额 的
6 容环境卫生 3.36% - 214.57
33.3% ， 两 年 后 付 货 款 总 额 的
管理办公室
33.4%
玉禾田环境 合同签订 3 日内支付 30%，验收
7 发展集团股 后 4 个季度支付 15%，第 5 季度 3.25% 172.18 224.31
份有限公司 支付剩余 10%。
1-2-155
合同签订后 7 日内支付全款的
安徽联友环
10%，验收合格后 30 日内支付全
8 保科技有限 2.95% - 206.10
款的 20%,剩余 70%全款在两年内
公司
按照季度付清。
青岛西海岸
验收合格后，三年内付清，第一
公用事业集
9 年年末前付 50%，第二年年末付 2.66% - 153.55
团园林环卫
至 80%，剩余 20%为质保金
有限公司
西安雄图工 发货前首付货款的 30%，货款 65%
10 程机械有限 自车辆到达并验收合格之日起 2.26% 183.65 388.95
责任公司 18 个月按季度平均支付
前十大分期收款客户合计应收货款和长期应收款合计周转天数 239.22
标的公司应收货款和长期应收款合计周转天数 254.67
2016 年
应收货款
应收账
序 占分期收 和长期应
单位 信用期 款周转
号 入比 收款合计
天数
周转天数
合同签订后付预付款 10%发货，3
1 家宝集团 个月内付至总额 20%，余款在 21 6.62% - 312.12
个月内按 7 个季度平均支付
重庆滨南城
市综合服务 签订合同之日起付 30%，验收后
2 4.27% - 209.64
股份有限公 每季度支付 10%
司
合同全部供货完成后分 5 次支付
吉林市城市 货款，付款比例为每年 20%。第
3 建设控股集 一次付款时间为全部供货完成 3.50% - 840.75
团有限公司 后 60 日支付货款 20%，五年支付
完毕。
乌鲁木齐市
验收合格半年后支付合同总额
水磨沟区市
4 的 35%货款，第二年付合同总额 2.56% - 348.42
政市容管理
的 35%，第三年付清剩余金额。
局
长春坤弘工
发货前付 10%，余款 90%分 18 个 299.61
5 程机械有限 2.41% 362.49
月按季度均付 [注]
公司
合同签订后 5 个工作日内支付合
侨银环保科
同总额的 25%首付款，合同总额
6 技股份有限 2.40% - 185.81
的 75%分 4 次付清，4 个月付一
公司
次
合同签订后 10 日内付合同首付
沈阳亿龙中
款 30%，剩余 70%合同款于货到
7 联工程机械 2.27% 110.08 159.59
验收合格后分四期支付，每四个
有限公司
月为一期
重庆新安洁
景观园林环 签订合同之日起 3 日内支付全款
8 1.77% - 227.45
保股份有限 的 30%，余款分 6 次季付
公司
1-2-156
合同签订后 2 个工作日内支付
40％首付款，货到验收合格 6 个
邢台润义清 月后 30 天内再次支付 10％货款,
9 洁服务有限 货到验收合格 12 个月后 30 天内 1.66% - 178.83
公司 再次支付 20％货款,货到验收合
格 18 个月内付清剩余的 30％货
款.
江苏日成环 首付货款总额的 10%，验收合格
10 保工程有限 后于一月内支付 20%，剩余货款 1.46% - 154.00
公司 于分 4 次季付，剩余为质保金
前十大分期收款客户合计应收货款和长期应收款合计周转天数 297.91
标的公司应收货款和长期应收款合计周转天数 259.46
注：长春坤弘工程机械有限公司应收账款周转天数较长系操作 30 个月融资保理所致。
由上表可知，2016 年-2017 年，标的公司前十大分期收款客户的应收货款和
长期应收款合计周转天数为分别为 297.91 天和 239.22 天，2016 年超过标的公
司应收货款和长期应收款合计周转天数 259.46 天，主要系标的公司给予吉林市
城市建设控股集团有限公司、乌鲁木齐市水磨沟区市政市容管理局分期信用期较
长所致，2017 年与标的公司应收货款和长期应收款合计周转天数 254.67 天接近。
分期收款的销售收款模式致使标的公司的应收账款周转天数较长。
3、部分非分期收款的客户的实际回款天数较长
报告期内，由于部分非分期收款的下游客户的回款受财政拨款等因素的影
响，回款时间较长，部分非分期收款的下游客户回款时间长于应收账款信用期，
为了持续获得客户，标的公司建立了完善的客户管理体系，在综合考虑客户的实
际情况、回款风险等因素后，按下游客户的实际回款情况进行应收账款的回款。
2016 年-2017 年，标的公司前十大非分期收款的下游客户的应收账款回款情
况如下：
2017 年
占非 应收账
分期 款周转
序号 单位 信用期
收入 天数
比 （天）
浙江联道 ①合同签订后发货前付 30%预付款，货到验收合格后 6 个月内付
1 建设机械 65%，其余 5%作为质保金于 1 年质保期满后 3 日内付清。②合同签 2.35% 273.45
有限公司 订后发货前付 30%预付款，其余操作 2 年期保理业务，季付。
长沙明安
①预付 30%后发车、货到验收合格后六个月付清。②2 年融资保理，
2 中控环境 2.21% 280.25
年付。
科技有限
1-2-157
公司
北京环境 合同生效后 1 个月内支付合同总额的 20%，待货物验收合格且甲方
卫生工程 支付完首付款后，3 个月内支付合同总额的 40%，6 个月内支付至
3 1.99% 126.60
集团有限 合同总额的 70%，9 个月内支付至合同总额的 90%，剩余合同总额
公司 的 10%作为质保金。
东莞市科
良机械设 ①首付 10%，发货验收后 3 个月内再支付 20%货款，余款 70%在一
4 0.76% 625.33
备有限公 年内付清。③货款两年融资保理。
司
武汉鑫阳
光环保设
5 合同签订后 15 天内支付 30%，余款分 11 个月等额月付 0.75% 73.34
备有限公
司
福建东飞
合同签订后 7 日内支付 30%货款，剩余货款待货物验收合格后在一
6 环境集团 0.66% 145.77
年内分 4 个季度平均支付
有限公司
深圳中联
嘉德环境
7 合同签订 3 日内支付预付款 30%，余款一年内按季度支付 0.63% 119.44
实业有限
公司
漳州城投
采购人验收同意后，于 10 个工作日内转账支付 95%中标货款，余
8 商贸发展 0.60% 205.19
下 5%作为质保金
有限公司
沈阳经济
技术开发
9 货物验收合格后付合同金额的 90%,10%作为质保金 0.58% 91.68
区城管服
务中心
劲旅环境 合同签订后 7 日内支付合同金额的 25%，车辆验收合格后第 3 个月
10 科技有限 前支付 15%，第 6 个月前支付金额的 15%，第 9 月前支付 20%，第 0.50% 31.59
公司 12 个月前 25%。
前十大非分期收款客户平均周转天数 197.24
标的公司应收账款周转天数 188.48
2016 年
占非
应收账
分期
序号 单位 信用期 款周转
收入
天数
比
天津迪赛
尔特机械 首付 30%发货，货到现场验收后无质量问题，一月内付款 60%，10%
1 2.42% 70.87
设备有限 质保金，到期后 15 日内付清。
公司
①预付 30%，验收合格后 30 天内付 65%，余下 5%待质保期满一年
浙江联道
后十天内付清。②10%预付款，货到验收合格后 3 个月内支付 20%，
2 建设机械 2.13% 291.22
6 个月内付 65%，其余 5%作为质保金 1 年质保期满后 3 日内付。③
有限公司
合同签订后支付 30%首付款，其余操作 2 年期保理业务，季付
北京环境
签订采购合同后一个月支付首付款的 30%，余款的 60%在验收合格
卫生工程
3 后按照每季度 20%支付完毕，剩余 10%的质保金在质保期后一个月 1.76% 147.42
集团有限
内支付完毕.
公司
东莞市科
①合同签订后 3 日内支付首付款 10%，发货后 3 个月内再支付 20%
良机械设
4 货款，余款 70%在一年内付清。②首付 30%，验收合格后剩余 70% 1.74% 467.93
备有限公
在 12 个月内均摊 4 个季度付清。③两年融资保理
司
廊坊市环
全部货到并验收合格后 60 天内买方付到货款的 90%，余款作为质
5 境卫生管 1.41% 125.44
保金，在质保期满后 30 天内付清。
理局
1-2-158
广州品顶
首付合同额的 10%作为首付款。货到验收合格后 6 个月内支付到合
6 环保科技 1.33% 182.12
同额的 95%。余款作为质保金在质保期结束后 1 个月内付清
有限公司
广州希奕
①首付 10%，验收合格后 3 个月内再支付 20%货款，余款 70%在一
7 机电设备 1.33% 187.73
年内付清。②首付 30%，验收合格后 6 个月内付清余款
有限公司
河北美淇
买受人在合同签订后付 30%预付款，货到验收合格后 6 个月内付至
8 环保科技 1.05% 114.09
95%，剩余 5%为质保金
有限公司
玉禾田环
境发展集
9 2 年期融资保理；30%首付款，余款一年内付清 0.90% 253.40
团股份有
限公司
驻马店市
10 环境卫生 验收后 30 日支付至 90%，10%为质保金 0.73% 79.74
管理处
前十大非分期收款客户平均收转天数 192.02
标的公司应收账款周转天数 197.80
由上表可知，2016 年-2017 年，标的公司前十大非分期收款客户的应收货款
的周转天数为分别为 192.02 天和 197.24 天，与标的公司整体应收货款周转天数
197.80 天和 188.48 天接近。
而对于放宽信用期后回款速度仍无法满足标的公司资金回收速度的非分期
销售客户，标的公司采取带追索权的应收账款保理方式加速回款，但由于这种方
式不满足终止确认应收账款的条件，故即便中联环境已经取得销售的回款，仍无
法终止确认应收账款。2016 年-2018 年 1-4 月中联环境开展带追索权的应收账款
融资保理措施销售的商品收入占比分别为 5.99%、8.72%和 2.10%，其回款期限约
为 3-24 个月，回款周期较长，拉低了应收账款回款周期。
因此，中联环境在实际业务中，执行的信用期高于常见设备销售合同 90 天
左右的回款周期，适当放宽了部分客户的信用期（包括采用带追索权的应收账款
保理业务），也导致了中联环境的应收账款周转天数较长。
4、环卫服务收入占比低
2016 年至 2018 年 1-4 月，标的公司环卫服务业务收入占比分别为 0.44%、
2.81%和 6.95%，明显低于龙马环卫 2016 年和 2017 年占比 13.38%和 22.35%。由
于环卫服务收入主要系 PPP 项目运营收入，标的公司与政府的结算方式一般为月
度结算（当月开票下月回款），因此回款周期相对其他收入类型较快。
（二）从同行业可比公司情况分析中联环境应收账款占比大的原因及合理
1-2-159
性
同行业可比公司应收账款情况比较分析如下：
单位：%
2018 年 4 月 30 日
项目 公司 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
/2018 年 6 月 30 日
龙马环卫 44.40 29.49 25.96
应收账款/总 启迪桑德 15.08 11.59 11.96
资产 航天晨光 32.38 23.01 34.07
中联环境 29.98 33.31 48.36
注：同行业上市公司数据系已公布的 2018 年 1-6 月半年报数据，下同。
从同行业可比公司财务数据分析，标的公司应收账款账面价值占资产总额的
比例，与同行业的龙马环卫和航天晨光趋势接近，高于同行业启迪桑德，主要系
启迪桑德的主要收入来源于污水处理、固废等服务收入，而中联环境、龙马环卫
及航天晨光的主要收入来源于装备收入。上市公司通过 IPO 或再融资等资本市场
融资手段，其资金实力得到显著提升，标的公司为非上市公司，相对于同行业上
市公司，其融资渠道较为单一，使得标的公司总体的应收账款占比大于同行业的
龙马环卫和航天晨光。
二、补充披露应收账款周转率，报告期内是否发生重大变化及原因。
标的公司 2016 年—2018 年 4 月应收账款周转率情况如下：
项目 2018 年 1-4 月 2017 年 2016 年
应收账款周转率 1.57[注] 1.91 1.82
增幅（%） -17.80 4.95 -
注：应收账款周转率=年营业收入/平均应收账款余额，平均应收账款余额=（应收账款
余额年初数+应收账款余额年末数）/2，2018 年 1-4 月指标按当期收入折合全年计算。
由上表可知，标的公司 2016 年、2017 年应收账款周转率无重大变化，2018
年 1-4 月出现大幅下降的原因主要系：
（一）受春节放假因素影响,2018 年 1-4 月整体发货量相对较少；
（二）环卫设备终端客户主要为环保、市政等政府部门或事业单位及污染源
企业，政府部门及事业单位受政府财政预算及招投标周期的影响，下半年尤其是
1-2-160
第四季度为完成预算考核，采购相对较多，这与行业特性基本吻合。
因此，基于上述因素导致按 2018 年 1-4 月收入折合全年收入计算的应收账
款周转率大幅下降。
三、结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策，期后回款情况和同行业比
较等情况，补充披露坏账计提是否充分。
（一）报告期内中联环境应收账款账龄结构及坏账计提情况
单位：万元
期末数
账龄
账面余额 占比（%） 坏账准备 计提比例(%)
2018 年 1-4 月
1 年以内 321,792.11 87.33 16,089.61 5.00
1-2 年 38,407.33 10.42 3,840.73 10.00
2-3 年 4,695.02 1.27 1,408.51 30.00
3-5 年 3,348.99 0.91 1,674.49 50.00
5 年以上 224.97 0.06 224.97 100.00
小计 368,468.41 100.00 23,238.31 6.31
2017 年度
1 年以内 310,442.87 89.63 15,522.14 5.00
1-2 年 26,631.02 7.69 2,663.10 10.00
2-3 年 6,903.60 1.99 2,071.08 30.00
3-5 年 2,156.49 0.62 1,078.25 50.00
5 年以上 207.30 0.06 207.30 100.00
小计 346,341.28 100.00 21,541.87 6.22
2016 年度
1 年以内 303,970.64 92.60 15,198.53 5.00
1-2 年 20,533.24 6.26 2,053.32 10.00
2-3 年 3,393.48 1.03 1,018.04 30.00
3-5 年 195.58 0.06 97.79 50.00
5 年以上 153.26 0.05 153.26 100.00
小计 328,246.20 100.00 18,520.95 5.64
（二）报告期内标的公司应收账款坏账计提政策
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额 应收款项账面余额 10%以上的款项
1-2-161
标准
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
单项金额重大并单项计提坏账准
面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值
备的计提方法
的，包括在账龄分析法中计提坏账
2、按账龄分析法计提坏账准备的应收款项
账龄 应收账款计提比例(%)
1 年以内 5.00
1-2 年 10.00
2-3 年 30.00
3-5 年 50.00
5 年以上 100.00
3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项金额低于应收款项账面余额 10%且有确凿证据表明
单项计提坏账准备的理由
可收回性存在明显差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值
坏账准备的计提方法
的，经单独测试未发生减值的，包括在账龄分析法中计
提坏账
（三）期后回款情况
报告期各期末标的公司应收账款前十大客户期后回款情况如下：
1、2018 年 4 月末标的公司应收账款前十大客户期后回款情况
单位：万元
单位名称 期末应收账款金额 期后回款金额
铜仁市碧江区环境卫生管理局 7,599.26 -
长沙明安中控环境科技有限公司 7,130.76 470.17
浙江联道建设机械有限公司 6,266.38 1,905.24
云南中联金斯特环保工程有限公司 6,262.79 2,878.28
淮南市中六投环保科技有限公司 4,106.17 -
东莞市科良机械设备有限公司 4,083.35 3,413.68
西安雄图工程机械有限责任公司 3,960.07 1,928.53
吉林市城市建设控股集团有限公司 3,679.62 -
东营区物业资产管理运营有限责任公司 3,134.02 -
贵州贵安市政园林景观有限公司 2,732.30 2,595.69
合计 48,954.72 13,191.59
1-2-162
2、2017 年 12 月末标的公司应收账款前十大客户期后回款情况
单位：万元
单位名称 期末应收账款金额 期后回款金额
浙江联道建设机械有限公司 10,149.71 4,964.37
云南中联金斯特环保工程有限公司 7,673.89 1,578.12
东莞市科良机械设备有限公司 5,181.41 4,860.11
西安雄图工程机械有限责任公司 4,690.18 2,060.53
长沙明安中控环境科技有限公司 4,376.64 812.59
漳州城投商贸发展有限公司 3,686.76 3,502.42
吉林市城市建设控股集团有限公司 3,679.62 -
北京慧丰清轩环境投资有限公司 3,510.59 338.92
东营区物业资产管理运营有限责任公司 3,134.02 -
山东中联环境工程有限公司 2,814.06 1,500.28
合计 48,896.87 19,617.34
3、2016 年 12 月末标的公司应收账款前十大客户期后回款情况
单位：万元
单位名称 期末应收账款金额 期后回款金额
东莞市科良机械设备有限公司 8,956.93 8,956.93
浙江联道建设机械有限公司 8,426.16 8,426.16
广州希奕机电设备有限公司 5,612.63 2,209.67
吉林市城市建设控股集团有限公司 5,269.47 2,306.61
长春坤弘工程机械有限公司 4,870.94 4,338.12
广州品顶环保科技有限公司 4,733.65 1,704.32
云南中联金斯特环保工程有限公司 4,701.51 4,701.51
银川市城市管理局 4,516.40 4,516.40
廊坊市环境卫生管理局 3,888.09 3,888.09
深圳市玉禾田物业清洁管理有限公司 3,844.68 1,849.45
合计 54,820.47 42,897.26
2016 年—2018 年 4 月标的公司应收账款前十大客户期后回款率为 78.25%、
40.12%和 26.95%，考虑标的公司平均回款周期和政府部门及事业单位受政府财
政预算的影响，一般下半年回款较多，预计 2018 年 9 月后针对 2017 年末和 2018
年 4 月末余额的回款情况将有较大提升。
（四）同行业上市公司比较分析
1、按照账龄组合坏账计提比例同行业对比情况
1-2-163
单位：%
证券简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
龙马环卫 5.00 10.00 20.00 50.00 50.00 100.00
启迪桑德 5.00 10.00 50.00 90.00 90.00 90.00
航天晨光 5.00 10.00 15.00 30.00 50.00 100.00
平均 5.00 10.00 28.33 56.67 63.33 96.67
中联环境 5.00 10.00 30.00 50.00 50.00 100.00
报告期内，中联环境 99%以上的应收账款余额账龄集中在 1-3 年，该坏账计
提区间中，标的公司的坏账计提比例均略高于行业平均水平，标的公司坏账准备
计提政策符合标的公司自身实际情况，计提较为充分。
2、整体应收账款坏账计提比例同行业对比情况
单位：%
证券简称 2018 年 4 月末/6 月末 2017 年度 2016 年度
龙马环卫 6.89 7.27 8.75
启迪桑德 3.63 3.23 4.02
航天晨光 11.24 1.28 3.86
平均 7.25 3.93 5.54
中联环境 6.31 6.22 5.64
2016 年—2018 年 4 月，标的公司整体应收账款坏账计提比例分别为 5.64%、
6.22%及 6.31%，2016 年-2017 年末均高于同行业可比上市公司应收账款平均坏
账计提比例，2018 年 4 月末与同行业可比上市公司应收账款平均坏账计提比例
基本持平，标的公司坏账计提较为充分。
（五）实际坏账发生率
报告期内，标的公司严格按照坏账准备计提政策进行坏账计提，未发生应收
账款无法收回的实质损失。
综上，独立财务顾问认为中联环境应收账款坏账计提政策符合企业会计准则
的相关规定，应收账款账龄结构合理，期后回款情况良好，坏账组合计提比例及
整体应收账款坏账计提比例与同行业平均水平无明显差异，且报告期内标的公司
未发生应收账款无法收回的实质损失，故坏账准备计提充分。
四、补充披露对应收账款真实性核查方式、过程及结论。
1-2-164
针对标的公司的应收账款真实性事项，独立财务顾问已实施的核查方式、过
程如下：
（一）检查并测试标的公司销售和收款相关的内部控制。通过访谈标的公司
管理层，对标的公司销售模式、信用政策进行了解，并抽查主要客户销售框架合
同及销售订单，同时通过对与合同签订、发运凭证、销售发票、销售账务处理及
收款有关的关键控制点流程进行控制测试，经测试，中联环境与财务报告相关的
销售与收款相关控制是有效的。
（二）通过全国企业信用信息公示系统等公开途径查询报告期内标的公司前
十五大主要客户的工商登记信息，对主要客户的成立时间、经营范围、股东构成、
董事、监事、高级管理人员等基本情况进行了核查，并与标的公司及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的任职情况和对外投资情况进
行比对，以确定主要客户与标的公司之间是否存在关联方关系，经核查，中联环
境与主要客户不存在关联关系。
（三）对于应收款项本期增加金额的核对，取得从 SAP 系统导出各期的销售
明细表，并核对销售明细表数据与账面、报表数是否一致，通过抽样从销售明细
表中抽查前二十大客户部分应收账款增加的相关单据，并进一步获取样本对应的
销售订单、销售合同、出库单、客户签收单、销售发票、记账凭证等，检查其收
入发生额的真实性及计价准确性，经核查，标的公司应收账款发生真实、计价准
确。
（四）抽查应收账款本期回款的相关原始单据，主要结合银行流水进行检查，
并关注回款时间、金额以及对方客户名称以证实应收账款回款金额的真实性及计
价准确性，经核查，标的公司应收账款本期回款正常。
（五）对报告期内，标的公司的主要客户期末应收账款余额和销售额进行函
证，2016 年—2018 年 4 月回函确认收入金额占审定营业收入比例分别分 52.39%、
49.15%、51.46%，应收账款与长期应收款合计回函确认金额占应收账款与长期应
收款合计账面余额的比例分别为 48.91%、57.50%、60.26%。
（六）获取期后回款的银行流水单，检查银行流水单据的时间、金额以及回
款名称等信息是否账实相符，经核查，标的公司应收账款期后回款正常。
1-2-165
（七）对报告期内主要客户进行走访，以确认收入发生的真实性和准确性，
及与客户继续保持合作的稳定性等信息。
独立财务顾问对中联环境应收账款进行了核查，并对主要客户进行了走访和
函证，独立财务顾问对于标的公司应收账款真实性的核查手段、核查范围充分、
有效，且经核查，标的公司应收账款具有真实性。
五、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析
/五、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产
情况分析/（4）应收账款”中补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：（1）因标的公司采取收取首期款和尾款的收款方式、分
期收款、部分非分期收款的客户的实际回款天数较长、开展带追索权的应收账款
保理业务、环卫服务收入占比低等原因导致标的公司的应收账款占比大，与同行
业可比公司龙马环卫、航天晨光类似，具有合理性。
（2）报告期内完整年度间应收账款周转率变动不大。
（3）99%以上应收账款账龄在 3 年以内，坏账计提政策和综合计提率基本都
高于行业水平，期后回款中逾期客户较少，坏账计提充分。
（4）应收账款相关内部控制是有效的，应收账款余额认定真实。
18.申请文件显示，报告期内标的资产存货余额分别是 48,553.78 万元、
82,465.71 万元和 144,874.80 万元，存货增长较快。请你公司：1）结合业务模
式、同行业可比公司等情况，补充披露存货增长较快的原因及合理性。2）补充
披露存货周转率，报告期内是否发生重大变化及原因。3）结合存货类别、库龄
等补充披露标的资产存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
【回复】
一、结合业务模式、同行业可比公司等情况，补充披露存货增长较快的原
1-2-166
因及合理性。
（一）存货增长符合公司的业务模式，具有合理性
报告期各期末，中联环境存货金额及占收入比例情况具体如下：
单位：万元
2016 年 12 月
2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
31 日
项目
增长率 增长率
金额 金额 金额
（%） （%）
原材料 11,804.19 -0.49 11,862.24 29.53 9,158.18
在产品 27,398.62 64.21 16,684.81 121.66 7,527.24
库存商品 104,595.25 95.52 53,495.57 71.34 31,222.22
委托加工物资 589.97 39.44 423.10 -34.52 646.13
建造合同形成的已完
486.76 - - - -
工未结算资产
存货合计 144,874.80 75.68 82,465.71 69.84 48,553.78
营业收入 187,168.35 - 642,674.01 23.49 520,428.50
存货/营业收入 - - 12.83% - 9.33%
标的公司存货增长较快的原因如下：
1、收入增长导致报告期内各期存货持续增长
报告期内，中联环境的营业收入逐年增长，存货规模亦相应增加。2017 年
及 2018 年 1-4 月，中联环境的营业收入同比增加 23.49%及 32.39%，为保证供应，
中联环境也相应增加了存货备货。
2、2016 年存货水平较低导致 2017 年存货增长较快
2016 年末，中联环境的存货金额为 4.85 亿元，占当年营业收入的比例为
9.33%，远低于同行业上市公司龙马环卫当年的占比 19.93%，主要原因系中联重
科 2016 年末合并存货余额高达 127.70 亿元，中联重科出于控制期末存货合理余
额的目的，要求环卫事业部削减期末存货保留额。2017 年，中联环境逐步恢复
到合理的存货水平，从而导致当年的存货增长较快。2017 年，中联环境的存货
金额占当年营业收入的比例为 12.83%，与同行业上市公司龙马环卫当年的占比
11.80%水平相当，处于合理区间。
3、销售的季节性及均衡生产的安排因素导致 2018 年 1-4 月存货增长较快
1-2-167
2018 年，为避免下半年由于季节性销售金额较大导致交货压力大的情况，
标的公司对 2018 年各月份采取均衡生产的策略，各个月份产量相差不大。同时，
由于 2018 年 1-4 月属于销售淡季，销售收入占当年预测收入比例为 23.80%，从
而结转的存货金额相对较小，导致存货增长较快。
截至 2018 年 4 月 30 日，标的公司已正式签订环卫设备销售合同预计可确认
营业收入 30,424.80 万元，已中标、在招标程序中或正在洽谈的环卫设备销售合
同预计可确认营业收入 143,132.01 万元。因此，随着下半年销售旺季来临，标
的公司销售收入将较快增长，存货结转速度加快，存货金额会逐步下降。截至
2018 年 8 月底，标的公司的存货金额为 11.76 亿元，比 2018 年 4 月底下降了 2.73
亿元，下降比例为 18.82%。
因此，销售的季节性及均衡生产的安排因素导致 2018 年 1-4 月存货增长较
快。
综上，标的公司存货增长符合其业务模式，具有合理性。
（二）存货增长与同行业上市公司情况相符，具有合理性
报告期各期末，中联环境与可比同行业上市公司期末存货金额占当期营业收
入的比例情况，具体如下：
单位：%
2018 年 4 月 30 日
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
公司 /2018 年 6 月 30
日 日
日
存货金额/ 龙马环卫 20.78 11.80 19.93
营业收入 启迪桑德 11.64 5.84 6.64
航天晨光 67.28 28.00 20.25
中联环境 77.40 12.83 9.33
注：同比上市公司取数为 2018 年半年报数据。
启迪桑德的存货收入占比较低，主要系启迪桑德的主要收入来源于污水处
理、固废等服务收入，与中联环境有较大差异；航天晨光主营业务是军工及核非
标设备与服务、智能化改造工程与服务、环保装备与服务、能源装备与工业基础
件和文化产业与服务，2016 年-2017 年环卫装备与服务收入占比为 20%-30%，中
1-2-168
联环境环卫装备收入占比为 85%-96%，两者有较大的差异。同行业上市公司中，
标的公司的收入占比情况与龙马环卫较为接近。2016 年因标的公司备货规模受
中联重科整体控制故相应备货低于龙马环卫；2017 年末标的公司备货水平基本
回升至正常水平，与龙马环卫水平相当。此外，销售的季节性及均衡生产的安排
因素导致标的公司 2018 年 1-4 月存货增长较快。总体上，标的公司的整体存货
水平与同行业可比上市公司相当，具有合理性。
二、补充披露存货周转率，报告期内是否发生重大变化及原因。
（一）标的公司的存货周转率
报告期内，标的公司的存货周转率如下表所示：
单位：万元
2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 1-4 月 /2017 年度 /2016 年度
存货余额 146,201.91 83,727.15 50,696.89
营业成本 135,926.44 466,629.25 374,133.90
存货周转率 3.54[注] 6.94 6.54
注：2018 年 1-4 月的存货周转率为年化数据。
报告期内，2018 年度 1-4 月存货周转率下降较大，系标的公司 2018 年调整
备货政策均衡备货致存货余额相对较高所致，2016 年度与 2017 年度存货周转率
变动不大。
（二）与同行业上市公司比较分析
报告期内，标的公司的存货周转率与同行业上市公司的比较分析如下表所
示：
公司 2018 年 1-4 月/1-6 月 2017 年度 2016 年度
龙马环卫 6.78 5.52 4.20
启迪桑德 12.31 12.84 10.42
航天晨光 2.08 2.68 3.76
行业平均 7.06 7.01 6.13
中联环境 3.55 6.94 6.54
与同行业相比，中联环境的存货周转率除 2018 年 1-4 月由于标的公司调整
1-2-169
备货模式备货较多而同期结转成本较低外，2016 年和 2017 年完整年度与同行业
相比持平，略高于龙马环卫，处于正常水平。
三、结合存货类别、库龄等补充披露标的资产存货跌价准备计提是否充分。
（一）标的公司存货类别情况
报告期各期末，标的公司存货类别情况如下：
单位：万元
2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
原材料 11,804.19 8.15 11,862.24 14.38 9,158.18 18.86
在产品 27,398.62 18.91 16,684.81 20.23 7,527.24 15.50
库存商品 104,595.25 72.20 53,495.57 64.87 31,222.22 64.30
委托加工物资 589.97 0.41 423.10 0.51 646.13 1.33
建造合同形成
的已完工未结 486.76 0.34 - - - -
算资产
合计 144,874.80 100.00 82,465.71 100.00 48,553.78 100.00
报告期内标的公司各存货类别占比基本稳定，未出现明显变化，其中库存商
品约占整个存货的构成比例为 70%左右，占比最高，原因系标的公司根据以往经
验、在手订单以及对市场的判断，为及时响应客户购买需求，中联环境合理安排
生产计划，进行备货，符合标的公司实际情况。
（二）标的公司存货库龄情况
报告期各期末，标的公司存货库龄统计表如下：
单位：万元
2018 年 4 月 30 日
类别
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
原材料 6,356.87 671.69 856.27 4,437.08 12,321.91
在产品 27,398.62 - - - 27,398.62
库存商品 94,000.47 5,498.85 3,438.98 2,466.33 105,404.64
委托加工物资 589.97 - - - 589.97
建造合同形成的
已完工未结算资 486.76 - - - 486.76
产
合计 128,832.70 6,170.54 4,295.25 6,903.42 146,201.91
1-2-170
2017 年 12 月 31 日
类别
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
原材料 6,712.39 856.27 2,256.07 2,279.64 12,104.37
在产品 16,629.38 42.60 12.82 - 16,684.81
库存商品 47,654.47 5,167.59 1,085.59 607.22 54,514.87
委托加工物资 423.10 - - - 423.10
合计 71,419.34 6,066.46 3,354.49 2,886.86 83,727.15
2016 年 12 月 31 日
类别
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
原材料 4,179.94 2,331.51 1,663.28 1,234.67 9,409.41
在产品 7,527.24 - - 133.44 7,660.68
库存商品 28,594.12 1,215.79 571.36 2,599.41 32,980.67
委托加工物资 646.13 - - - 646.13
合计 40,947.44 3,547.30 2,234.64 3,967.52 50,696.89
报告期各期末，标的公司的存货主要为库龄 1 年以内存货，占比分别为
80.77%、85.30%和 88.12%，占比较高。
（三）结合存货类别、库龄等补充披露标的资产存货跌价准备计提的充分
性
1、存货跌价准备计提依据
中联环境报告期内执行的存货跌价准备的政策如下：
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
2、存货跌价准备计提的金额
报告期内，标的公司存货跌价准备计提情况如下表所示：
1-2-171
单位：万元
2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 存货跌价 计提比 存货跌价 计提比 存货跌价 计提比例
准备金额 例（%） 准备金额 例（%） 准备金额 （%）
原材料 517.73 4.20 242.13 2.00 251.23 2.67
在产品 - - - - 133.44 1.74
库存商品 809.39 0.77 1,019.30 1.87 1,758.45 5.33
委托加工物资 - - - - - -
建造合同形成的已
- - - - - -
完工未结算资产
合计 1,327.11 0.91 1,261.43 1.51 2,143.11 4.23
标的公司各类别存货的跌价准备计提方式如下：
（1）原材料
截至 2018 年 4 月末，标的公司库龄 1 年以上的原材料为 5,965.04 万元，以
价值较小、数量较多的各类车型零配件为主。中联环境生产模式主要为“专用设
备以销定产，通用设备根据市场预期备货”，期末原材料为了生产产成品而持有，
由于生产周期短，原材料周转较快，其生产的产成品的可变现净值高于成本，其
仍然应当按照成本计量，一般不需计提跌价准备。资产负债表日，仅对库龄较长，
确定已无后续维护、升级研发等再利用价值的单个原材料存货全额计提跌价准
备。
（2）在产品
截至 2018 年 4 月末，标的公司不存在库龄 1 年以上的在产品。中联环境在
产品为尚未完工的产成品，其基本为销售而生产的产品。报告期内，中联环境销
售金额持续增长，在产品生产的产成品可变现净值高于成本，其仍然应当按照成
本计量，不需计提跌价准备。
（3）库存商品
截至 2018 年 4 月末，标的公司库龄 1 年以上的库存商品为 11,404.16 万元，
主要为先期销售过程中多备货的产品和一些用于 PPP 项目招投标试用的发出商
品。该类库存商品一般都有再利用价值，标的公司以该型号或相似型号最新销售
价格减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，高于成本，其
仍然应当按照成本计量，一般不需计提跌价准备。资产负债表日，仅对库龄较长，
1-2-172
型号已彻底淘汰，确无再销售可能的单个库存商品存货全额计提跌价准备。
（4）委托加工物资和建造合同形成的已完工未结算资产
截至 2018 年 4 月末，标的公司不存在库龄 1 年以上的委托加工物资和建造
合同形成的已完工未结算资产。委托加工物资，基本为销售而生产的产品，可变
现净值高于成本，其仍然应当按照成本计量，不需计提跌价准备。建造合同形成
的已完工未结算资产主要系张家界、汉寿、铜仁等 PPP 项目土建工程，PPP 项目
预计未来现金流入足以弥补投入的情况下，相应建造合同已完工未结算资产也不
会产生减值。
3、存货品类、库龄分析体现存货跌价准备计提充分性
报告期内，标的公司存货品类主要是在产品和库存商品，其占比为 80%以上，
其他类为原材料、委托加工物资等，占比较小。
报告期各期末，标的公司库龄在 1 年以内的存货金额占比分别为 80.77%、
85.30%和 88.12%，库龄在 1-2 年的存货金额占比分别为 7.00%、7.25%和 4.22%，
库龄在 2 年以上的存货金额占比分别为 12.23%、7.45%和 7.66%，标的公司存货
库龄结构相对稳定。
报告期内各存货库龄较短，周转较快，结合存货库龄长短分析判断，存货价
值大幅度减损可能性较小；同时，通过比较各类存货库龄账面余额与对应的存货
跌价准备，合理体现了两者之间的匹配性，表明标的公司存货跌价准备计提充分。
四、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析
/五、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产
情况分析/（7）存货”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：中联环境存货增长速度与营业收入增长幅度、订单备货
的业务模式相匹配，与同行业上市公司情况相符，具有合理性；报告期内完整年
度存货周转率变化不大；存货跌价准备计提充分、合理。
1-2-173
19.申请文件显示，底盘是标的资产采购的重要原材料。报告期内标的资产
底盘采购额占总采购额的比例分别是 54.68%、50.99%和 49.51%。供应商有东风
商用车有限公司、湖南全顺江铃汽车销售有限公司和湖南汽车城庆铃汽车销售
有限公司。请你公司补充披露：1）底盘采购集中的原因及合理性。2）公司与
前述三家底盘供应商的合作时长、合作方式、有无长期购销协议，标的资产有
无其它可选择的潜在供应商及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、底盘采购集中的原因及合理性。
（一）报告期内标的公司底盘采购情况
报告期内，标的公司主要原材料之一底盘的采购情况如下：
单位：万元
占总采购金额 平均采购单价
期间 采购数量（个） 采购金额（万元）
比例 （万元/个）
2018 年 1-4 月 7,238 95,538.57 49.51% 13.20
2017 年度 18,446 244,728.90 50.99% 13.27
2016 年度 14,336 195,128.67 54.68% 13.61
报告期内，标的公司主要采购的原材料为底盘，标的公司对底盘的采购金额
分别为 195,128.67 万元、244,728.90 万元和 95,538.57 万元，占采购总额的比
重为 54.68%、50.99%和 49.51%，底盘采购单价在报告期内基本保持稳定。
（二）报告期内标的公司前十大底盘供应商情况
报告期内，标的公司前十大底盘供应商情况如下：
单位：万元
占当期采购
序
期间 供应商名称 金额 总额的比例
号
（%）
1 东风商用车有限公司 62,174.64 32.22
2018
2 湖南全顺江铃汽车销售有限公司 6,227.96 3.23
年
3 湖南汽车城庆铃汽车销售有限公司 6,147.67 3.19
1-4
4 湖南省跨越汽车销售有限公司 4,840.77 2.51
月
5 湖南骏程汽车贸易有限公司 4,023.02 2.08
1-2-174
6 广州市广江汽车销售有限公司 2,557.08 1.33
7 十堰市楚杰贸易有限公司 2,407.68 1.25
8 湖南和运昌汽车销售服务有限公司 1,940.02 1.01
9 湖南省汉联机械设备有限公司 1,630.01 0.84
10 吉林省华之诚汽车销售服务有限公司 1,502.41 0.78
合计 93,451.25 48.43
1 东风商用车有限公司 161,973.70 33.75
2 湖南全顺江铃汽车销售有限公司 19,573.57 4.08
3 湖南汽车城庆铃汽车销售有限公司 15,976.41 3.33
4 湖南省跨越汽车销售有限公司 14,805.83 3.09
5 十堰市楚杰贸易有限公司 9,783.29 2.04
2017
6 安徽江淮汽车股份有限公司 7,329.95 1.53
年度
7 湖南骏程汽车贸易有限公司 4,513.38 0.94
8 长沙和昌汽车贸易有限公司 3,703.03 0.77
9 重庆好风光汽车销售有限公司 1,833.03 0.38
10 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 1,685.18 0.35
合计 241,177.39 50.25
1 东风商用车有限公司 134,369.25 37.66
2 湖南全顺江铃汽车销售有限公司 16,508.54 4.63
3 湖南汽车城庆铃汽车销售有限公司 12,078.86 3.39
4 湖南省跨越汽车销售有限公司 11,923.29 3.34
5 十堰市楚杰贸易有限公司 6,482.66 1.82
2016
6 长沙天潮汽车股份有限公司 5,143.32 1.44
年度
7 安徽江淮汽车股份有限公司 3,613.76 1.01
8 长沙和昌汽车贸易有限公司 1,450.78 0.41
9 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 1,191.64 0.33
10 北京智行鸿远汽车有限公司 1,096.58 0.31
合计 193,858.68 54.33
报告期内，东风商用车有限公司、湖南全顺江铃汽车销售有限公司、湖南汽
车城庆铃汽车销售有限公司为标的公司的底盘原材料的主要供应商。
（三）底盘采购集中的原因及合理性
1、集中采购有利于降低采购管理成本并保持质量稳定可控
汽车底盘是环卫装备行业最主要的原材料之一，国内主要的生产厂家有东风
商用车有限公司、一汽解放汽车有限公司、庆铃汽车(集团)有限公司、重庆长安
汽车股份有限公司、江铃汽车股份有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、安徽
1-2-175
江淮汽车集团股份有限公司等。目前汽车底盘的生产厂家大多采用经销商的方式
销售产品。标的公司结合自身的采购需求、采购成本和资金情况，筛选优质汽车
底盘生产厂家，并与之或其经销商保持长期合作，有利于降低采购管理成本，保
持产品原材料质量稳定可控。因此，标的公司与优质汽车底盘供应商采购金额较
大，前五名供应商采购金额相对集中。
2、环卫装备行业具有供应商集中度高的特征
报告期内，标的公司前五大供应商情况具体如下：
单位：万元
占当期采购
序
期间 供应商名称 采购内容 金额 总额的比例
号
（%）
1 东风商用车有限公司 底盘 62,174.64 32.22
电气系统、
2 中联重科 11,484.61 5.95
液压胶管
3 湖北紫通动力科技有限公司 发动机 6,569.34 3.40
2018 年
1-4 月 湖南全顺江铃汽车销售有限公
4 底盘 6,227.96 3.23
司
湖南汽车城庆铃汽车销售有限
5 底盘 6,147.67 3.19
公司
合计 92,604.21 47.99
1 东风商用车有限公司 底盘 161,973.70 33.75
电气系统、
2 中联重科 36,775.99 7.66
液压胶管
湖南全顺江铃汽车销售有限公
3 底盘 19,573.57 4.08
2017 年度 司
湖南汽车城庆铃汽车销售有限
4 底盘 15,976.41 3.33
公司
5 湖北紫通动力科技有限公司 发动机 15,366.81 3.20
合计 249,666.48 52.02
1 东风商用车有限公司 底盘 134,369.25 37.66
电气系统、
2 中联重科 18,700.32 5.24
液压胶管
湖南全顺江铃汽车销售有限公
3 底盘 16,508.54 4.63
2016 年度 司
4 湖北紫通动力科技有限公司 发动机 13,001.51 3.64
湖南汽车城庆铃汽车销售有限
5 底盘 12,078.86 3.39
公司
合计 194,658.49 54.55
注：对中联重科的采购包括对中联重科股份有限公司、常德中联重科液压有限公司、湖
1-2-176
南中联重科智能技术有限公司、湖南中联重科车桥有限公司、中联重科安徽工业车辆有限公
司、湖南特力液压有限公司、宁夏致远中联工程机械有限公司的采购。
标的公司的上游供应商集中度相对较高，报告期各期，标的公司来自前五大
供应商的采购金额合计分别为 194,658.49 万元、249,666.48 万元和 92,604.21
万元，占全部采购金额的比例分别为 54.55%、52.02%和 47.99%，呈现下降趋势。
2016 年至 2017 年，同行业上市公司龙马环卫的前五大供应商情况具体如下：
单位：万元
占当期采购
序
期间 供应商名称 金额 总额的比例
号
（%）
1 第一名 62,595.59 30.64
2 第二名 20,933.11 10.25
3 第三名 12,240.16 5.99
2017 年度
4 第四名 6,923.15 3.39
5 第五名 5,791.98 2.83
合计 108,483.98 53.10
1 第一名 51,479.53 32.11
2 第二名 15,124.95 9.43
3 第三名 5,370.77 3.35
2016 年度
4 第四名 4,320.77 2.69
5 第五名 4,266.44 2.66
合计 80,562.46 50.24
由上表可见，2016 年至 2017 年同行业可比公司龙马环卫来自前五大供应商
的采购金额合计分别为 80,562.46 万元和 108,483.98 万元，占全部采购金额的
比例分别为 50.24%和 53.10%。2016 年至 2017 年标的公司的前五大供应商的集
中度与同行业可比上市公司龙马环卫持平。
由标的公司采购成本控制、环卫装备行业的采购特点及同行业可比上市公司
龙马环卫的前五大供应商情况可知，标的公司底盘采购集中具有合理性。
二、公司与前述三家底盘供应商的合作时长、合作方式、有无长期购销协
议，标的资产有无其它可选择的潜在供应商及应对措施。
（一）公司与前述三家底盘供应商的合作时长、合作方式、长期购销协议
1-2-177
标的公司与前述三家底盘供应商的合作时长、合作方式及 2018 年度购销协
议的情况如下：
合作 合作 有无长期
供应商名称 合同情况 合同有效期
时长 方式 购销协议
2018 年 1 月 1 日-2018 年
东风商用车有限公司 20 年 直供 有 年度合同
12 月 31 日
湖南全顺江铃汽车销 2018 年 1 月 1 日-2018 年
20 年 经销 有 年度合同
售有限公司 12 月 31 日
湖南汽车城庆铃汽车 2018 年 5 月 1 日-2018 年
18 年 经销 有 年度合同
销售有限公司 12 月 31 日
标的公司与前述三家底盘供应商的合作时长均在 18 年以上，且每年双方签
订产品买卖框架协议，保持了稳定的业务合作关系。
（二）标的资产有其它可选择的潜在供应商及应对措施
1、维护并加强与现有供应商的合作关系
标的公司在环卫装备行业内耕耘多年，标的公司与东风商用车有限公司、湖
南全顺江铃汽车销售有限公司、湖南汽车城庆铃汽车销售有限公司等供应商建立
了良好的合作关系，签订有效的长期供货或服务合同，可长期稳定地保证底盘原
材料的供应。
在筛选合格供应商的基础上，标的公司通过及时履行采购合同义务，并通过
不断增长的业务规模、产能规模和资金实力，扩大对现有供应商的采购，以维护
并加强合作关系。
2、积极拓展新供应商，寻求更多的原材料来源
汽车底盘制造业经过多年的发展，已经具有较高的技术成熟度，国内底盘供
应商较多且底盘具有通用性，目前底盘供应充足，市场价格稳定。标的公司具有
完整的采购体系，能够及时跟踪汽车底盘制造业发展情况，积极更新供应商和原
材料来源，并与相关厂商保持合作关系，及时开拓新的供应商，获得更多的原材
料来源。
三、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四章 交易标的基本情况
/七、标的公司业务与技术/（五）标的公司主要产品的产能、产量、销量、平均
1-2-178
销售单价、主要原材料和能源的供应情况及价格变动趋势等/4、主要原材料采购
及办公能源采购情况/（1）主要原材料采购情况”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：标的公司底盘采购集中度较高，符合标的公司采购成本
控制、环卫装备行业的采购特点及同行业可比上市公司的情况，具有合理性。标
的公司与主要三家底盘供应商的合作时长较长、合作方式稳定并签订了长期购销
协议，标的公司有其它可选择的潜在供应商并已采取了应对供应商集中风险的防
范措施。
20.申请文件显示，报告期内标的资产向关联方中联重科采购电气系统和液
压胶管，金额分别是 18,700.32 万元、36,775.99 万元和 11,484.61 万元。请你
公司：1）结合定价模式、第三方价格等情况补充披露标的资产与中联重科之间
的交易价格是否公允。2）补充披露标的资产对中联重科是否构成依赖，结合交
易完成后的关联交易情况补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
【回复】
一、结合定价模式、第三方价格等情况补充披露标的资产与中联重科之间
的交易价格是否公允。
（一）向中联重科采购的总体情况
报告期内，标的公司向中联重科体系内的关联方采购的情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 定价模式 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度
湖南中联重科
成本加成
智能技术有限 电气系统 6,929.39 17,349.95 6,548.14
法
公司
中联重科股份 成本加成
胶管等 2,975.76 8,263.73 7,310.30
有限公司 法
常德中联重科 按市场比
液压阀、液压泵 1,230.88 6,653.58 2,927.27
液压有限公司 价采购
1-2-179
湖南特力液压 按市场比
油缸 341.41 4,422.26 1,812.18
有限公司 价采购
中联重科安徽
按市场比
工业车辆有限 叉车 7.17 48.17 43.83
价采购
公司
湖南中联重科 按市场比
副车架 - 38.29 57.78
车桥有限公司 价采购
宁夏致远中联
按市场比
工程机械有限 涂装 - - 0.82
价采购
公司
小 计 - - 11,484.61 36,775.99 18,700.32
占采购总额比
- - 5.95% 7.67% 5.25%
例
从上表可知，报告期内，公司向中联重科体系内的关联方主要采购电气系统、
液压胶管、油缸、液压阀等产品。
1、中联环境向中联重科采购系生产经营的惯性延续
2017 年 6 月及以前，中联环境系中联重科的全资子公司，其生产所需的小
部分组件，如电气系统、液压胶管等，由于中联重科搭建了内部配套供应体系，
可以及时响应中联重科集团内部的生产需求，因此，中联环境向中联重科采购小
部分组件。报告期内，中联环境向中联重科采购的组件占采购总额比例分别为
5.25%、7.67%、5.95%，占比较小。
2、向中联重科采购能满足中联环境的需求，且价格公允
报告期内，标的公司向湖南中联重科智能技术有限公司采购电气系统，向中
联重科（中旺分公司）采购胶管。电气系统、液压胶管系由中联环境根据不同车
型需求自主研发设计，再利用中联重科体系的加工经验进行加工生产，其质量标
准和供货速度可以满足标的公司的生产需求，双方根据成本加成方式确定采购
价，价格基本稳定；此外，标的公司向常德中联重科液压有限公司采购液压阀，
向湖南特力液压有限公司采购油缸，双方根据市场比价方式确定采购价，价格公
允，具体分析详见“反馈意见 20/一、结合定价模式、第三方价格等情况补充披
露标的资产与中联重科之间的交易价格是否公允/（二）向中联重科采购电气系
统、液压胶管”、“反馈意见 20/一、结合定价模式、第三方价格等情况补充披露
标的资产与中联重科之间的交易价格是否公允/（三）向中联重科采购液压阀、
1-2-180
油缸”。
3、中联环境新开发的替代供应商
2017 年 7 月之后，中联环境不再是中联重科的子公司，中联环境采购小部
分的组件时，除延续了一部分与中联重科的采购以外，在供应商的选择方面逐渐
市场化。具体情况如下所示：
序
公司名称 2017 年 7 月后同类材料的替代供应商
号
1、2017 年 6 月及以前，标的公司的电气系统采购以总包的方式统一
由湖南中联重科智能技术有限公司提供。
2、2017 年 7 月以后，公司的电气系统分为电控箱、线束和外围物资
湖南中联重科 等三类部件向不同的供应商采购，其中：
1 智能技术有限 （1）电控箱和线束等两类部件仍然向湖南中联重科智能技术有限公
公司 司采购，但为了更好地进行成本管理，标的公司积极与湖南中联重
科智能技术有限公司进行价格磋商，2018 年同类材料的采购单价比
2017 年有所下降；
（2）外围物资等部件已经找到新的替代供应商。
中联重科股份
正在寻源和试用过程中、已与福建省鑫橡龙檬塑制品有限公司达成
2 有限公司（中
初步合作意向。
旺分公司）
1、上海强田液压股份有限公司、太重集团榆次液压工业有限公司、
上海柔肯液压科技有限公司无锡分公司。
常德中联重科
3 2、为了更好地进行成本管理，标的公司积极与湖常德中联重科液压
液压有限公司
有限公司进行价格磋商，2018 年上半年同类材料的采购单价比 2017
年有所下降，2018 年下半年在上半年的基础上预计将继续下降。
湖南特力液压
4 湘潭市湘江液压件制造有限公司，厦门银华机械有限公司
有限公司
（二）向中联重科采购电气系统、液压胶管
报告期内，基于中联重科内部供应体系快速响应、原材料质量保障较高等因
素考虑，中联环境未向第三方供应商采购电气系统、液压胶管。因此，将比对报
告期内向中联重科采购电气系统、液压胶管产品的价格变动情况，具体情况如下
表所示：
2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度
产
型号 变动率 价格（元/ 变动率 价格（元/
品 价格（元/个）
（%） 个） （%） 个）
电 5180TXSDFE5B10 16,902.72 -5.73 17,931.00 -4.21 18,720.00
气 5180ZYSDFE5B20(翻桶 8,175.89 -2.31 8,369.30 5.24 7,952.70
1-2-181
系 型)
统 5080ZYSJXE5B20 7,673.42 -11.21 8,642.00 22.59 7,049.28
5183GQXDFE5B2 2,284.47 -26.07 3,090.00 -3.33 3,196.38
5020TYHDFE5 3,718.76 -15.15 4,383.00 -17.36 5,303.85
LYSZ18A 9,568.68 -4.03 9,970.00 -5.44 10,543.45
5100TXSQLE5 13,827.41 -10.43 15,437.98 -12.89 17,722.46
5183TSLX1DFE5 13,810.51 -1.53 14,025.00 -2.76 14,423.05
5080TCADFE5NGC 7,304.67 -0.70 7,356.00 0.00 7,356.00
5181TDYDFE5 8,212.86 -4.00 8,555.00 0.00 8,555.00
ZLJ5160TXSDFE5B10 1,149.38 0.00 1,149.38 0.00 1,149.38
LYSZ18A 1,207.95 -0.85 1,218.36 0.00 1,218.36
LYSZ12 1,468.63 -0.85 1,481.29 0.00 1,481.29
液 ZLJ5080TXSJXE5 1,502.30 -0.85 1,515.25 0.00 1,515.25
压 5184TSLDFE5B10 1,238.23 -0.85 1,248.90 0.00 -
胶 ZLJ5251ZYSDFE5 2,860.21 -0.85 2,884.87 0.00 2,884.87
管 ZLJ5251ZXXDFE5 421.88 -0.86 425.52 0.00 425.52
ZLJ5030TSLSCE5 754.11 -0.85 760.61 - -
ZLJ5164TSLDFE5 1,238.23 -0.85 1,248.90 - -
ZLJ5100TXSQLE5 2,403.52 -0.85 2,424.24 - -
注：由于电气系统和液压胶管型号众多，选取各期采购金额排名前十大型号进行比对分
析。
由上表可知，电气系统、液压胶管价格波动较小，较为稳定，中联重科不存
在随意调价等异常情况。
此外，中联重科销售给中联环境的电气系统、液压胶管均按照成本加成方式
定价，整个采购流程中，中联重科根据中联环境的设计要求，发挥自身的采购渠
道优势和加工经验，为中联环境提供上述产品，双方通过内部供应商采购管理流
程，考虑中联重科外部材料采购成本的基础上附加约 16%-20%的加工费确定销售
价格，定价方法未见异常。
（三）向中联重科采购液压阀、油缸
报告期内，标的公司向中联重科集团采购液压阀、油缸的价格与非关联方采
购的价格比较如下表所示：
关联方采购单价 非关联方采购单价
产品 年度 差异率
（元） （元）
1-2-182
2016 年度 58.20 60.00 -3.09%
液压阀 2017 年度 58.20 56.00 3.45%
2018 年 1-4 月 58.20 55.00 5.50%
2016 年度 10,198.26 10,113.60 0.83%
油缸 2017 年度 10,882.84 10,626.00 2.36%
2018 年 1-4 月 11,377.58 10,097.00 11.25%
从上表可知，报告期内，中联环境向中联重科体系内供应商采购的原材料单
价与向非关联方采购同类材料的单价差异率较小，基本均在 5%以内，关联交易
价格较为公允。
综上，标的公司向中联重科体系内的供应商采购产品系日常生产经营行为，
交易价格公允合理，不存在利益输送的情形。
二、补充披露标的资产对中联重科是否构成依赖，结合交易完成后的关联
交易情况补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条第（一）项的规定。
（一）标的资产不对中联重科构成依赖
中联环境采购的主要原材料包括汽车底盘、发动机、液压、水泵、结构件以
及其他配件等。截至本核查意见出具之日，中联环境已经建立了可以覆盖汽车底
盘、发动机、液压、水泵、结构件等原材料大类品种的独立的采购体系，报告期
内，中联环境仅有小部分组件向中联重科采购，与中联重科之间的关联采购金额
占比较低，分别为 5.25%、7.67%、5.95%。总体上，中联环境不存在对中联重科
采购体系的依赖，具体的分析详见本核查意见“反馈意见 3/一、本次重组对中
联环境和上市公司经营独立性、业绩稳定性等方面的影响，以及本次重组符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定/（一）本次重组对中联环
境和上市公司经营独立性的影响/1、本次重组前中联环境具有经营独立性/（4）
采购。”
（二）结合交易完成后的关联交易情况补充披露本次交易是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定
1、本次交易完成后将有利于减少关联交易
1-2-183
（1）本次交易完成后上市公司关联交易比例将下降
本次交易完成后，最近一年一期上市公司备考合并后的关联采购和关联销售
交易总额分别为 165,365.82 万元、56,340.14 万元，比本次交易前分别增加
45,616.68 万元、12,375.46 万元。
本次交易完成后，虽然最近一年一期上市公司备考合并后的关联采购和关联
销售交易总额有一定增加，但是占比均有所下降，2017 年度关联采购和关联销
售交易总额占比从 14.04%下降至 8.37%，2018 年 1-4 月关联交易总额占比从
14.88%下降至 8.34%。
（2）中联重科关于减少与上市公司关联交易的承诺
中联重科就与上市公司的关联交易，作出如下承诺：
“1、本企业及本企业控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不
会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优
于其他第三方的权利。
2、本企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成
交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业及本企业控制的企业将
与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并
将按照有关法律、法规规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行信息
披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的
条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东
的合法权益的行为。”
（3）上市公司关于规范和减少关联交易的措施
①上市公司制定了完善的关联交易决策程序
公司董事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关
规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会会议规则》、《独立董
事工作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等规章制度，对关联
1-2-184
交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的
规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。
②上市公司将协助标的公司进一步完善采购体系
本次交易完成后，中联环境将成为上市公司的全资子公司，上市公司将加强
把握和指导标的公司完善自身的采购体系和供应商管理制度，利用上市公司平台
优势以及规范化管理经验积极支持标的公司进行优质供应商的筛选和管理，协助
标的公司建立独立的采购体系。
因此，上市公司与中联重科之间的交易均遵循平等、自愿、公平交易、价格
公允的原则，不存在通过关联交易进行利益输送或者损害上市公司及其无关联关
系股东的合法权益的情形。
2、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易的标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司
的控股子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和
持续经营能力。
标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-4 月实现的净利润分别为 6.89
亿元、7.59 亿元、2.08 亿元。此外根据《资产评估报告》，中联环境 2018 年度、
2019 年度、2020 年度的净利润预测数分别为：9.97 亿元、12.30 亿元、14.95
亿元。本次交易中业绩承诺方承诺若标的公司股权交割于 2018 年完成的，则中
联环境在 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润数分别不低于 9.97 亿元、
12.30 亿元、14.95 亿元；若标的公司股权交割于 2019 年完成的，则中联环境在
2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度承诺净利润数分别不低于 9.97 亿
元、12.30 亿元、14.95 亿元、18.34 亿元。因此，标的公司具备较强的盈利能
力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司资产
质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
3、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为何剑锋，实际控制人未发生变
1-2-185
更。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控
股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易后，中联环境将并入上市公司体系，在供应商的选择方面将参考上市公
司的选择标准，将更加市场化。对于通用件，一般由设计部门与供应商管理部门
通过招标等方式共同选择，主要选择在业内知名的供应商。对于定制件，则主要
看中产品的技术含量和专业性，一般由工艺部门负责筛选供应商，并在与其沟通
产品设计之初确定规格型号，供应商管理部门和技术部门后续可以对供应商的选
择进行调整。但短期内，仍然可能跟关联方中联重科有小部分的关联交易。
为避免同业竞争，减少和规范关联交易，宁波盈峰、弘创投资、中联重科、
宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等交易对方对未来减少和规范关联交易的安排作
出了承诺，上市公司控股股东和实际控制人对未来减少和规范关联交易和避免同
业竞争的安排作出了承诺。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性,符合
《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
三、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第十一章 同业竞争和关联
交易/三、标的公司在报告期内的关联交易情况/（二）关联交易”、“第八章 本次
交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定/（一）
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有
利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：（1）中联环境与中联重科之间的关联采购主要参照成本
加成和市场比价法定价，且通过与第三方价格比较，其价格差异较小，因此中联
环境与中联重科之间的交易价格公允。（2）本次交易完成后，标的公司将成为上
市公司的全资子公司，上市公司与标的公司之间的关联交易将消除；本次交易完
1-2-186
成后，中联重科将成为上市公司持股 5%以上的股东，标的公司与中联重科及其
下属子公司之间的关联交易将构成上市公司新增的关联交易，虽然最近一年一期
上市公司的关联采购和关联销售交易总额有一定增加，但是占比均有所下降，且
在标的公司并入上市公司后，标的公司在供应商、客户以及金融服务公司的选择
方面将更加市场化，逐渐减少与中联重科之间的关联交易。对于不可避免的关联
交易，中联重科出具了《关于减少和规范关联交易》的承诺函，承诺与上市公司
之间的关联交易均将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，不会通过关
联交易进行利益输送或者损害上市公司及其无关联关系股东的合法权益。因此，
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关
规定。
21.申请文件显示，1）报告期内标的资产实现净利润分别是 68,920.94 万
元、75,895.31 万元和 20,825.86 万元，同期经调整后经营性现金净流量分别是
28,324.17 万元、170,336.37 万元和-49,446.77 万元，两者不相匹配。请你公
司：结合标的资产的业务模式、信用周期等情况补充披露 2018 年 1-4 月经营性
现金净额为负、报告期内净利润和净现金流不匹配的原因及合理性。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产的业务模式、信用周期等情况补充披露 2018 年 1-4 月经
营性现金净额为负的原因及合理性
2018 年 1-4 月年标的公司调整后经营性现金净流量为-4.94 亿元，2018 年
1-4 月净利润为 2.08 亿元，两者差额为 7.03 亿元，差额较大，主要原因系：
（一）存货备货模式的调整，采购现金流增加
中联环境主要采用专用设备以销定产，通用设备根据市场预期备货的模式。
2018 年，为避免下半年由于季节性销售金额较大导致交货压力大的情况，标的
公司对 2018 年各月份采取均衡生产的策略，各个月份产量相差不大。同时，由
于 2018 年 1-4 月属于销售淡季，销售金额占当年预测收入比例为 23.80%，从而
结转的存货金额相对较小，因此导致存货增长较快。标的公司 2018 年 4 月末存
货比 2017 年末增加 6.37 亿元，导致经营现金流流出增加 6.37 亿元。同时，由
1-2-187
于中联环境对供应商有较强的影响力，中联环境的应付票据和应付账款合计增加
4.74 亿元，导致经营现金流流出减少 4.74 亿元。
（二）1-4 月非传统收现高峰期，相应销售收现率低于平均水平
环卫设备最终客户主要为环保、市政等政府部门或事业单位及污染源企业，
政府部门及事业单位受政府财政预算、会计结算流程等的影响，其付款周期相对
较长且付款时点易集中于下半年，2018 年 1-4 月销售收现率 70.62%低于 2017
年度的 74.08%。因此，2018 年 1-4 月，中联环境的应收账款和应收票据增加 3.04
亿元，导致经营现金流流入减少 3.04 亿元。
（三）税费集中支付
因 2017 年度标的公司的营业收入高达 642,674.01 万元，2017 年末应交税
费余额为 13,163.25 万元，2018 年 1-4 月集中缴纳增值税和企业所得税，导致 4
个月缴纳的税费额 1.92 亿，大于 2017 年全年缴纳税费额 1.08 亿，也减少了经
营活动产生的现金流量净额。
（四）标的公司 2018 年 1-4 月经营性现金净额为负的情况符合行业特点
同行业可比上市公司龙马环卫最近三年各季度的经营现金流情况如下：
单位：万元
净利润与经营
经营活动产生
活动产生的现 经营活动现金
项目 的现金流量净 净利润
金流量净额的 流净额/净利润
额
差额
2016 年一季度 -24,511.91 5,110.65 29,622.56 -479.62%
2016 年二季度 -3,148.59 10,280.74 13,429.33 -30.63%
2016 年三季度 -24,062.00 15,534.66 39,596.66 -154.89%
2016 年四季度 29,592.91 21,783.65 -7,809.26 135.85%
2017 年一季度 -39,656.67 6,846.09 46,502.76 -579.26%
2017 年二季度 -23,316.67 13,436.35 36,753.02 -173.53%
2017 年三季度 -30,781.25 20,314.01 51,095.26 -151.53%
2017 年四季度 28,935.83 27,286.38 -1,649.44 106.04%
2018 年一季度 -35,615.72 8,228.25 43,843.97 -432.85%
2018 年二季度 -51,059.81 14,473.31 65,533.12 -352.79%
由上表可知，龙马环卫近三年前三季度均会出现经营性现金净额为负的情
1-2-188
况，其中第一季度的经营性现金净额与净利润的差异程度最大，出现这种情况与
环卫装备行业公司的环卫部门、环卫服务公司等客户的付款习惯有一定关联，该
类客户的付款受预算拨款时间、会计结算流程等因素的影响，其付款周期相对较
长且付款时点易集中于下半年。
综上所述，2018 年 1-4 月因标的公司调整备货模式、传统收现淡季及税费
集中支付的影响，导致经营性现金净流量为负数，符合标的公司实际情况，并与
同行业上市公司情况类似，具有合理性，中联环境经营性净流量应逐步在下半年
收现高峰期好转。
二、2016 年-2017 年净利润和净现金流不匹配的原因及合理性分析
2016 年-2017 年，中联环境模拟合并净利润与调整后经营性现金净流量情况
如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
净利润 75,895.31 68,920.94
调整后经营性现金净流量 170,336.37 28,324.17
差异 -94,441.05 40,596.76
2016 年-2017 年，标的公司净利润与调整后经营性现金净流量差异的主要原
因系：
（一）2016 年度
2016 年标的公司的调整后经营性现金净流量为 2.83 亿元，2016 年净利润为
6.89 亿元，两者差额为 4.06 亿元，差额较大，主要原因系：
1、随着 2016 年标的公司销售规模的增大，2016 年应收货款（包括应收账
款、长期应收款和一年内到期的非流动资产账面余额和预收账款，下同）比前一
年增加 9.69 亿元，导致经营现金流流入减少；
2、标的公司对供应商有较强的影响力，2016 年随着采购金额的增加，对外
应付账款增加 5.82 亿元，导致经营现金流流出减少。
上述两个主要因素的影响导致 2016 年经营现金流净额减少 3.87 亿元。
1-2-189
因此，中联环境 2016 年调整后经营性现金净流量为正数，但小于净利润，
主要是由于应收货款增加额所导致的经营现金流流入减少金额大于应付账款增
加额所导致的经营现金流流出减少金额，符合中联环境的实际情况，具有合理性。
（二）2017 年度
2017 年标的公司的调整后经营性现金净流量为 17.03 亿元，2017 年净利润
为 7.59 亿元，两者差额为-9.44 亿元，调整后经营性现金净流量远大于净利润，
主要原因系：
1、2017 年下半年，中联环境开始自主开具承兑汇票，2017 年末新增应付票
据 27.29 亿元，2017 年末其他货币资金-票据及保函保证金增加了 4.54 亿元，
应付账款减少了 1.77 亿元，该因素总体上导致经营现金流流出的减少 20.98 亿
元；
2、随着 2017 年标的公司销售规模的增大，2017 年应收货款、应收票据比
前一年分别增加 4.88 亿元、1.76 亿元，导致经营现金流流入减少 6.64 亿元；
3、为适应销售规模的增大，标的公司备货增加，2017 年末存货增加 3.76
亿元，导致经营现金流流出增加 3.76 亿元。
上述三个主要因素的影响导致 2017 年经营现金流净额增加 10.58 亿元。
因此，中联环境 2017 年调整后经营性现金净流量为正数，且远大于净利润，
主要是由于中联环境从 2017 年下半年开始自行开具承兑汇票，同时应收货款及
应付票据增加、存货增加等因素的影响，符合中联环境的实际情况，具有合理性。
三、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析
/五、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/3、偿债
能力指标分析”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：2018 年 1-4 月标的公司调整了备货模式导致存货增加
较快、传统收现淡季和税费集中支付的因素等造成经营性现金净流量为负数，符
1-2-190
合标的公司实际情况，与同行业上市公司情况相符，具有合理性。中联环境 2016
年度调整后经营性现金净流量和净利润差异较大主要系销售规模扩大引起的应
收款增加和应付账款增加综合影响 2016 年经营现金流净额减少 3.87 亿元；2017
年度经调整后经营性现金净流量差异较大主要系中联环境分立后取得应付票据
开立权，报表应付票据余额大幅变动引起，同时，标的公司采购备货、销售货款
结算期较长等因素也对经调整后经营性现金净流量差异起了综合性影响，三个主
要因素的影响导致 2017 年经营现金流净额增加 10.58 亿元。故标的公司经调整
后经营性现金净流量与标的公司实际情况相符，具有合理性。
22.申请文件显示，1）报告期内标的资产负债率较高，分别为 58.14%、64.02%
和 72.65%。2）报告期内标的资产累计现金分红 79,285 万元。请你公司：1）补
充披露标的资产的偿债指标，是否存在偿债风险及应对措施。2）说明在负债率
高的情形下高比例现金分红的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露标的资产的偿债指标，是否存在偿债风险及应对措施。
（一）补充披露标的资产的偿债指标
报告期内，标的公司的偿债能力指标情况具体如下表所示：
单位：万元
2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-4 月 /2017 年度 /2016 年度
资产负债率（%） 72.65 64.02 58.14
流动比率（倍） 1.13 1.24 1.32
速动比率（倍） 0.87 1.01 1.07
息税折旧摊销前利润 28,786.08 96,256.66 84,135.46
利息保障倍数（倍） 14.22 893.78 611.10
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
注 2：除特别注明外，上述指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。
1-2-191
（二）标的公司偿债风险较低
1、标的公司目前经营状况良好，且具备持续盈利能力，偿债风险较低
报告期内，标的公司的主要盈利能力指标具体如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 金额 增长率（%） 金额
营业收入 187,168.35 642,674.01 23.49 520,428.50
营业成本 135,926.44 466,629.25 24.72 374,133.90
营业利润 25,160.29 90,620.31 13.06 80,154.69
利润总额 24,779.26 91,078.24 12.59 80,896.40
净利润 20,825.86 75,895.31 10.12 68,920.94
毛利率 27.38% 27.39% - 28.11%
报告期内，标的公司经营规模较快扩大，盈利能力提升较快。2017 年度，
标的公司营业收入较 2016 年度增长 23.49%，净利润较 2016 年增长 10.12%。不
断提升的经营业绩及逐步增长的盈利能力，使中联环境具有持续稳定的利息支付
能力及较好的偿债能力。
2、标的公司信用良好，可使用资金充足，偿债风险较低
截至 2018 年 8 月 31 日，标的公司的银行借款合同均正常履行，不存在逾期
还款付息的情形，标的公司可使用资金金额为 23.56 亿元，具体情况如下：
单位：亿元
项目 金额
货币资金 12.56
银行理财产品 11.00
合计 23.56
由上表可知，标的公司可使用资金充足，偿债风险可控。
3、标的公司具有较强的偿债能力，偿债风险较低
2018 年 8 月 31 2018 年 4 月 30 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项目 日/2018 年 日/2018 年 31 日/2017 年 31 日/2016 年
1-8 月 1-4 月 度 度
资产负债率（%） 64.21 72.65 64.02 58.14
1-2-192
流动比率（倍） 1.34 1.13 1.24 1.32
速动比率（倍） 1.16 0.87 1.01 1.07
息税折旧摊销前利润（万
78,053.25 28,786.08 96,256.66 84,135.46
元）
利息保障倍数（倍） 20.45 14.22 893.78 611.10
如上表所示，报告期各期末，标的公司流动比率和速动比例基本稳定在 1
以上，短期偿债能力较好；此外，标的公司具有较强的现金流入能力，利息保障
倍数亦维持在合理水平，具有持续稳定的利息支付能力及较好的偿债保障，偿债
能力较强。
（三）标的公司应对偿债风险的应对措施
1、改善标的公司盈利能力、加强财务管理、加大存货和应收账款的控制和
清收力度等各种措施来降低资产负债率、减少财务费用；提高风险意识，设立预
警指标，加强关注各期债务与现金流匹配性；
2、与银行等金融机构建立长期稳固的合作关系，保持银行融资渠道通畅；
同时拓展公司债、融资租赁、中期票据、资产证券化等多种渠道进行融资；
3、加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财
务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，加强源头控制、合理安排产供销计
划、精益管理等提高生产效率及盈利水平。
二、说明在负债率高的情形下高比例现金分红的合理性。
（一）向中联重科分红的原因及合理性
根据 2017 年 5 月 21 日中联重科与盈峰控股、粤民投盈联、绿联君和、弘创
投资签订的《股权转让协议》中 5.5 许可分红之约定，应支付归属于中联重科
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日的分红额为 22,485.00 万元。因此，2017
年末，中联环境应付中联重科分红款 22,485.00 万元。
标的公司向中联重科分红是基于前次交易中交易各方的约定，具有合理性。
（二）向宁波盈峰等标的公司股东分红的原因
根据 2018 年 4 月 30 日，中联环境股东会决议，中联环境以截至 2018 年 4
1-2-193
月 30 日的留存未分配利润进行分配 ，向宁波盈峰等股东分红 ，分红额为
56,800.00 万元，分红资金主要用于购买中联环境持有的纳都勒公司全部股权，
纳都勒的剥离有利于提高中联环境的资产质量和盈利能力。2018 年 7 月 16 日，
中联环境已经向宁波盈峰等股东支付完毕上述分红款。
2018 年的分红符合标的公司实际情况，具有合理性，具体分析如下：
1、2018 年 4 月末，标的公司可供使用的资金充足，分红事项不会对标的公
司的现金流及经营情况造成重大影响
2018 年 4 月末标的公司货币资金金额为 100,352.46 万元，以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产金额为 147,600.00 万元，系标的公司购买的
银行理财产品。标的公司有充足的资金，分红事项不会对标的公司的现金流和经
营情况造成重大不利影响。
2、标的公司向股东分红，最终并未减少自身持有的货币资金金额
本次重组中，拟置入盈峰环境资产不包括中联环境持有的意大利子公司纳都
勒及其子公司的股权。2018 年标的公司股东取得分红后，已经于 7 月 16 日将所
取得的主要分红款支付给标的公司，用于收购标的公司持有的纳都勒股权。因此，
2018 年标的公司向股东分红，最终并未减少自身持有的货币资金金额。
综上，2018 年标的公司分红，符合标的公司实际情况，不会影响其自身的
货币资金金额，具有合理性。
三、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析
/五、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/3、偿债
能力指标分析”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：标的资产的偿债指标处于合理范围内，偿债风险较低且
标的公司已采取积极应对措施。标的公司在负债率高的情形下因《股权转让协议》
约定事项及购买中联环境持有的纳都勒公司全部股权而现金分红具有合理性。
1-2-194
23.申请文件显示，标的资产及下属公司拥有 15 项与环保运营相关的特许
经营权，并有 10 个项目正处于营运阶段。请你公司补充披露：1）标的资产对
PPP 项目在投资和运营阶段的会计处理，是否符合会计准则的规定。2）各 PPP
项目协议的投资、期限、价格约定、结算安排、到期后转交等主要内容，补充
披露 PPP 项目收入和利润占比。3）各 PPP 项目的回款情况，是否存在无法回收
的情形，标的资产对长期款项风险的评估和应对措施。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产对 PPP 项目在投资和运营阶段的会计处理，是否符合会计准
则的规定。
标的公司依据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 20
号--企业合并》、《企业会计准则第 33 号--合并报表》、《企业会计准则第 15 号--
建造合同》、《企业会计准则第 14 号--收入》以及《企业会计准则解释 2 号》等，
对 PPP 项目的会计核算予以规范。
（一）资金投入环节
根据 PPP 合同中的规定，中标后需成立项目公司，标的公司以资本金向项目
公司注资，对项目公司的生产经营活动实施控制，母公司列入长期股权投资进行
核算，合并报表纳入合并范围。
（二）项目建设期
建造阶段，项目公司将工程实际发生的支出以及发生的资本化利息作为投资
成本在“在建工程”中归集，区分合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目
公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额（即确定性保底收回部分）和无确
定性保底收回部分，在项目完工后分别转入“长期应收款”科目和“无形资产”
科目核算。
如项目公司将前述工程业务发包给合并范围内的其他企业（承包方），由承
包方提供实质性建造服务的，则在编制合并财务报表时，根据《企业会计准则第
15 号--建造合同》相关规定确认承包方的建造合同收入与成本。
1-2-195
（三）运营阶段
项目公司在特许运营期限内，按照直线法的摊销方法对“无形资产”进行摊
销，使特许经营权实现的收入与其摊销的成本相配比，以更客观地反映该无形资
产的现状。标的公司具体会计核算为：在运营期间项目运营维护发生的成本计入
“营业成本”，确认提供当期服务计入“营业收入”，同时将本期“无形资产”应
摊销金额计入“营业成本”。
独立财务顾问认为标的公司 PPP 项目会计处理符合《企业会计准则》的相关
规定。
二、各 PPP 项目协议的投资、期限、价格约定、结算安排、到期后转交等
主要内容，补充披露 PPP 项目收入和利润占比。
（一）报告期内 PPP 项目收入和利润（含设备销售、土建和运营收入和利
润）占比情况
单位：万元
收入 营业利
PPP 项目收 合并营业收 PPP 项目利 合并营业利
期间 占比 润占比
入 入 润 润
（%） （%）
2018 年 1-4
11,430.10 187,168.35 6.11 1,271.52 25,160.29 5.05
月
2017 年 17,118.92 642,674.01 2.66 -371.21 90,620.31 -0.41
2016 年 2,267.49 520,428.50 0.44 -53.18 80,154.69 -0.07
（二）标的公司各 PPP 项目情况
1-2-196
项目名称 凯里项目 汉寿项目 宁乡仁和项目 张家界项目 慈利项目 石门项目 花垣项目 隆回项目
凯里市中联重 汉寿中联环境 湖南宁乡仁和垃 张家界中联环境 慈利县中联华宝环
石门中联环境产业 花垣中联环境产业有 隆回县中联环境产
实施主体 科环境产业有 产业有限责任 圾综合处理有限 产业有限责任公 境产业有限责任公
有限责任公司 限公司 业有限公司
限公司 公司 公司 司 司
取得特许经营权
2018 年 4 月 2017 年 4 月 2016 年 6 月 2017 年 7 月 2017 年 2 月 2016 年 5 月 2017 年 8 月 签订试运行协议
时点
2,038.12 万元（不 27,353.42 万元（不
项目预计初始总
12,000.47 万元 5,616.78 万元 5,495.56 万元 2,648.29 万元 含后续车辆设备更 5,392.29 万元 含建设期利息，含后 无
投
换成本） 续设备更新成本）
项目投资收益+项目
投资融资成本+当年
城区垃圾收运费用
年度可用性服 20 万元*当月考核系
控制项目投资内
务费 963.98 万 控制项目投资内部 控制项目投资内部 数*12+当年城区清扫
30 万 元 / 月 部收益率不高于
元/年+垃圾收 258.33 万 元 / 收 益 率 在 7.8% 的 收益率在 7.8% 的 保洁费用 6.9 元/平
*12+70 元/吨*单 5% 的 情 况 下 ，
合同金额 运服务费 163 元 月*月考核系 情况下，232.92 万 情况下，327.17 万 方米*城区清扫保洁 无
价调整系数*月 171.42 万元/月*
/吨*月垃圾收 数*12 元/月*月度考核系 元/月*月度考核系 面积*当月考核系数
处理量*12 月度考核系数
运吨数*月考核 数*12 数*12 *12+当年乡镇垃圾收
*12
系数*12 运费用+当年乡镇清
扫保洁费用+当年污
水处理费用+当年所
产生的税费
评估日土建进度 无土建 59.07% 100.00% 80.31% 无土建 99.50% 无土建 无土建
评估日项目总进
17.06% 38.51% 100.00% 65.35% 2.00% 48.96% 2.41% 无
度
1-2-197
已运营年限 尚未正式运行 1年 2年 0.5 年 1年 2年 0.5 年 尚未正式运行
剩余特许经营运
19 年 20 年 15 年 14 年 19 年 18.5 年 23.5 年 无
营期
无偿完好移交 无偿完好移交 甲方无偿收回乙 无偿完好移交给
无偿完好移交给甲 无偿完好移交给甲 无偿、无债务、无担
运营期满后安排 给甲方或其指 给甲方或其指 方的所有可正常 甲方或其指定机 无
方或其指定机构 方或其指定机构 保移交给甲方
定机构或组织 定机构 运行资产 构
以月度结算为周
每月届满后下 下月 10 日前如
结算安排 开票后十日内 开票后十日内 开票后十日内 开票后二十日内 开票后十日内 期，每月 15 日前支
一个月 15 日内 数支付
付上月服务费用
续上表
项目名称 中方项目 扶绥项目 娄底项目 定南项目 连平项目 宁远项目 安化项目
连平中联家宝环
扶绥中峰产业环 娄底中联华宝环 定南中联环境产 宁远县中联环境产 安化县中联环境产业有
实施主体 中方中联环境产业有限责任公司 境产业有限责任
境有限公司 保科技有限公司 业有限责任公司 业有限责任公司 限公司
公司
取得特许经营 权 2016 年 10 月
2016 年 12 月 2017 年 7 月 2016 年 5 月 2018 年 2 月 2017 年 11 月 2017 年 4 月
时点 [注]
1,877.49 万 元 6,846.94 万 元 一 期 工 程
4,500 万元（不含
项目预计初始 总 （不含后续车辆 （不含后续车辆 1,214.84 万元，二
2,148.16 万元 后续车辆等设备 529.79 万元 1,391.96 万元
投 等设备更换成 等设备更换成 期 工 程 1,293.63
更换成本）
本） 本） 万元
控制项目投资内部收益率在 控制项目投资内 105.18 元/吨*单 28.75 万元/月* 控制项目投资内 第一年至第三年， 县城区环境卫生清扫保
合同金额
7.87%的情况下，103.17 万元/月 部收益率在 8%的 价调整系数*日 调整系数*考核 部 收 益 率 在 87.67 万元/月*每 洁、垃圾清运、道路清
1-2-198
*月度考核系数*12 情况下，137.92 处理量*365，日 系数*12 6.05%的情况下， 月考核系数*12，第 洗等服务费用 96.86 万
万元/月*调整系 处理量不足 450 277.33 万元/月* 四 年 至 第 十 年 ， 元*月考核系数*12+9 个
数*月度考度系 吨的，按 450 吨 月考核系数*12 132.08 万 元 / 月 * 乡镇及经济开发区垃圾
数*12 计算 月考核系数*12 转运费用 41.91 万元*
月考核系数*12
评估日土建进度 无土建 无土建 尚未开始土建 无土建 尚未开始土建 无土建 无土建
评估日项目总 进
81.58% 17.97% 无 29.71% 1.69% 39.38% 61.40%
度
已运营年限 1.5 年 1年 尚未正式运行 1.5 年 尚未正式运行 尚未正式运行 1年
剩余特许经营 运
27.5 年 29 年 20 年 25.5 年 25 年 10 年 24 年
营期
无偿完好移交给 无偿完好移交给 无偿完好移交给 无偿完好移交给
无偿完好移交给甲方或其指定机 无偿完好移交给甲 无偿完好移交给甲方或
运营期满后安排 甲方或其指定机 甲方或其指定机 甲方或其指定机 甲方或其指定机
构或组织 方或其指定机构 其指定机构
构或组织 构或组织 构 构或组织
以财政补贴方式
按月支付，开票 按月支付，开票
按月支付，开票后 10 个工作日支 按月支付，开票 按月支，开票后
结算安排 后 15-20 日内付 后 10 个工作日支 开票后十日内 开票后二十日内
付 后 20 日内 45 日内支付上月
款 付
服务费
注：娄底中联首次签订 PPP 项目协议时间为 2016 年 10 月，但未开展业务，后于 2018 年 4 月重新签订补充协议。
1-2-199
三、各 PPP 项目的回款情况，是否存在无法回收的情形，标的资产对长期款项风险的评估和应对措施。
（一）各 PPP 项目报告期内运营期间的回款情况如下：
项目名称 凯里项目 汉寿项目 宁乡仁和项目 张家界项目 慈利项目 石门项目 花垣项目 隆回项目
土建完成前的收入不在
考虑到政府内部款项审 PPP 协议范围内需要签补
报告期内
运营期回款情 报告期内无 核和结算批准程序时间 充协议，补充协议签订完 报告期内无逾期 报告期内无逾期 报告期内无逾期
无逾期情 尚未开始收款
况 逾期情况 的需要，报告期内回款一 成后付款，预计 18 年 11 情况 情况 情况
况
般逾期 1 个月 月完成（9 月已在投资额审
计中）
续上表
项目名称 中方项目 扶绥项目 娄底项目 定南项目 连平项目 宁远项目 安化项目
考虑到政府内部款项审核和结算批 双方约定信息化建设
运营期回款情 尚未开始收 报告期内无逾期 报告期内无逾期 报告期内无逾期情 报告期内无逾期
准程序时间的需要，报告期内回款一 落地后开始收款，目
况 款 情况 情况 况 情况
般逾期 1-2 个月 前尚未开票
1-2-200
由上表可知，标的公司各 PPP 项目在报告期内的回款情况基本良好，除宁乡
仁和、中方中联存在 1-2 个月回款逾期、张家界项目交易双方已签订补充协议预
计 2018 年 11 月回款外，其余 PPP 项目在报告期内的运营期回款未见逾期回款情
况。
上述 PPP 项目中，除宁远项目、中方项目、隆回项目、连平项目、娄底中联
5 个 PPP 项目外，其余均已进入财政部财政与社会资本 PPP 项目库，各期还款有
财政支持，无法收回款项的风险较低。宁远项目、中方项目、隆回项目、连平项
目、娄底中联 5 个项目虽然没有入库，但均地处湖南、广东等经济较为发达的地
区，人口密度大，地方财政收入有保障。同时其原 PPP 合同中亦有约定，“若业
主方未能严格按照 PPP 协议约定及时向提供服务方支付服务费，逾期未付款的，
每逾期一天须按未支付的政府购买服务费的一定比例支付违约金”，此外，标的
公司还可根据合同约定的争议解决方式提请仲裁或诉讼程序以最大程度保全标
的公司的回款金额不受损害。
（二）标的公司对长期款项风险的评估和应对措施
标的公司对 PPP 项目实施全过程风险控制及应对措施，具体如下：
1、事先审批：标的公司已成立 PPP 项目风控委员会，由工程人员、财务、
金融、法务等各部门负责人组成。在项目筛选阶段，取得“合作政府财政承受能
力”报告，以对项目进行初步风险评估，出具可行性分析报告，并报各级领导审
批以确定是否参与项目。
2、事中控制：在项目实施阶段，风控委员会审核相关法律文件并反馈意见、
落实项目手续进度，依据政策调整及时与政府协商方案，确保项目推进符合国家
相关法律法规及政策要求，以满足进入“财政与社会资本合作库”。此外标的公
司每周要求各 PPP 项目负责人汇报一次项目实际进度、政府考核情况及可能遇到
的问题，以最大程序保证项目质量，取得较多的服务费。满足收款时点时，由专
人负责应收款项催收。若出现财政资金紧张或恶意拖欠情况，给予一定的过渡期，
仍无法收回的，标的公司将根据签订的特许经营权协议，向有关部门提请法律诉
讼，以争取最大回款。
1-2-201
3、应急措施：当出现已进入财政与社会资本合作库的 PPP 项目可能出现退
库现象时，标的公司拟充分调动相关人员，积极与当地政府沟通退库原因，并有
针对性的制定整改措施以满足政府要求，减少退库可能，同时设法获取当地政府
关于项目未来收费的其他可靠保证。
四、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四章 交易标的基本情况
/十、标的公司重大会计政策及相关会计处理/（二）收入确认原则”、“第四章 交
易标的基本情况/五、标的公司主要资产负债及对外担保情况/（一）主要资产状
况/3、无形资产/（6）特许经营权”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：标的公司对 PPP 项目在投资和运营阶段的会计处理符合
《企业会计准则的规定》；各 PPP 项目协议的投资、期限、价格约定、结算安排、
到期后转交等主要内容合法合规，报告期内 PPP 项目收入和利润占比逐年上升；
各 PPP 项目的回款情况基本良好，不存在无法回收的情形，标的公司对长期款项
实施了恰当的风险评估程序及应对措施，以尽可能的减少标的公司坏账损失。
24.申请文件显示，1）报告期内标的资产实现净利润分别是 68,920.94 万
元、75,895.31 万元和 20,825.86 万元。2）本次交易对方承诺标的资产 2018-2020
年实现扣非后净利润分别不低于 9.97 亿元、12.30 亿元和 14.95 亿元，或
2018-2021 年扣非后净利润分别不低于 9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元和
18.34 亿元，与报告期内已实现业绩差异较大。请你公司补充披露：1）截至当
前最新的业绩实现情况。2）在手订单的情况，包括但不限于交易对方、签订时
间、销售内容、已确认金额、结算进度等相关信息。3）结合标的资产所在行业
的发展趋势、自身技术、竞争优势、客户需求等情况，补充披露业绩承诺的可
实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、截至当前最新的业绩实现情况
（一）2018 年 1-8 月业绩实现情况
1-2-202
根据 2018 年 8 月 31 日标的公司的未审数据，标的资产在模拟口径下，中联
环境按申报报表口径 2018 年 1-8 月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为 5.50 亿元，业绩承诺为 9.97 亿元，业绩完成比例为 55.17%。
中联环境 2018 年 1-8 月利润表简要财务指标如下：
单位：万元
项目 金额（万元）
营业收入 466,471.98
营业利润 72,132.35
净利润 59,454.41
扣非后归属于母公司股东的净利润 55,010.58
注：上述数据未经外部审计。
（二）根据标的公司 2018 年 1-8 月业绩实现情况，分析 2018 年业绩实现
可行性
1、2016-2017 年及 2018 年 1-8 月，标的公司盈利指标情况
2016-2017 年及 2018 年 1-8 月，标的公司的盈利指标情况如下：
单位：元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年 2016 年
收入 4,664,719,780.22 6,426,740,075.83 5,204,285,043.49
净利润 594,544,116.39 758,953,140.55 689,209,362.10
不考虑同一控制下因素后的
扣非后归属于母公司的净利 550,105,750.37 747,999,680.08 692,272,752.25
润【注】
净利率 12.75% 11.81% 13.24%
扣非后净利率 11.79% 11.64% 13.30%
注：由于标的公司于 2017 年 5 月发生同一控制合并，同一控制下企业合并产生的子公
司期初至合并日的当期净损益为非经常性损益，该非经常性损益不影响标的公司的经营情
况，因此，为了保持与 2018 年同一可比口径，在计算扣除非后净利润时，不考虑同一控制
下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。
2、标的公司实现 2018 年收入预测具有可行性
2016-2018 年各年 1-8 月，标的公司同期的收入及占比情况如下：
1-2-203
单位：元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年 1-8 月 2016 年 1-8 月
期间营业收入 4,664,719,780.22 3,351,695,954.19 2,316,905,631.28
占当年度收入的比例 58.70% 52.15% 44.52%
由上表可知，2018 年 1-8 月，标的公司实现的收入占其全年预测收入比例
为 58.70%，大于标的公司 2016-2017 年同期的收入占比，同时，根据标的公司
2018 年 1-8 月收入情况、目前在手及意向订单合计，标的公司预计 2018 年全年
可实现的收入为 81.87 亿元，占预测全年收入 79.46 亿元的比例为 103.03%。因
此，标的公司 2018 年实现收入的可行性较高。
3、标的公司实现 2018 年利润承诺具有可行性
2016-2017 年及 2018 年 1-8 月，标的公司的扣非后净利率如下：
项目 2018 年 1-8 月 2017 年 2016 年
扣非后净利率 11.79% 11.64% 13.30%
其中，2017 年标的公司扣非后净利润率较低，主要是由于 2017 年标的公司
计提了存货跌价准备及淮安项目减值、以及由于 2017 年业务整合的影响所致。
2018 年，标的公司全年的扣非后净利润率将逐渐提升。
2018 年，根据标的公司 2018 年 1-8 月收入情况、目前在手及意向订单合计
收入 81.87 亿元，且按照 2016-2017 年的平均扣非后净利率 12.47%作为 2018 年
全年扣非后净利率计算，标的公司 2018 年预计实现的扣非后净利润为 10.21 亿
元，占 2018 年承诺扣非后净利润 9.97 元的比例为 102.41%。因此，标的公司 2018
年业绩实现的可行性较高。
二、在手订单的情况，包括但不限于交易对方、签订时间、销售内容、已
确认金额、结算进度等相关信息
截至 2018 年 9 月 30 日，中联环境已正式签订合同、已中标、在招标程序中
或正在洽谈的销售合同情况如下：
预计确认收
合同总金额 入（扣除增值
产品类型 合同状态 合同数 拟销售台数
（万元） 税影响，万
元）
1-2-204
环卫装备及 已正式签订
544 3,047 90,389.40 77,921.90
环境装备 合同
已中标、在招
环卫装备 标程序中或 - 11,193 287,040.62 247,448.81
正在洽谈
已中标、在招
环境装备 标程序中或 - 38 17,844.00 15,382.76
正在洽谈
已正式签订
运营合同 - - 12,127.20 11,440.76
合同
合计 - - 14,278 407,401.22 352,194.23
相关合同的具体情况如下：
（一）已签署待交付按产品种类统计情况
产品大类 类型 发货数量（台） 金额（万元）
清扫车 448 24,282.75
清洗车 222 7,053.72
除雪车 10 110.00
环卫装备
市政车 196 8,108.89
垃圾车 1,002 36,776.46
垃圾站 1,117 11,570.68
环境装备 3 1,855.00
其他
配件 49 631.90
合计 3,047 90,389.40
（二）前十大已签署订单情况
截至 截至
截至 剩余数
销售内 合同总金 合同 2018.8.31 2018.8.31 2018.8.31 量预计
合同号 单位名称 签订日期
容 额 数量 已销售数量 已确认金 已结算金 交货时
额（万元） 间
（台） 额（万元）
2018 年
昆明五华 垃圾车、 9 月已
环境 2018
北控环境 垃圾站、 交付 78
客户管理 2018.9.27 4,322.85 88 - - -
产业发展 清洗车 台，预计
03
有限公司 等 10 月交
付 10 台
预计
2018 年
佛山市宏
10 月交
环境 2018 顺环境管 539.40（预
2018.5.29 垃圾车 1,798.00 20 - - 付 14
广东 206 理有限公 付）
台、11
司
月交付
6台
1-2-205
浙江波普
2018 年
环境服务
环境 2018 清扫车、 9 月已
有限公司 2018.9.26 1,686.90 34 - - -
安徽 321 清洗车 全部交
亳州分公
付
司
2018 年
9 月已
湖南丰德
环境 2018 交付 20
经贸发展 2018.8.20 垃圾车 1,783.20 62 16 247.90 178.32
湖北 114 台，预计
有限公司
10 月交
付 26 台
2018 年
9 月已
北京新洁
环境 2018 交付 15
环卫服务 2018.6.29 清扫车 2,267.00 30 11 979.70 680.10
北京 68 台，预计
有限公司
10 月交
付4台
西安市灞 2018 年
垃圾车、
环境 2018 桥区环境 9 月已
2018.9.11 清扫车、 1,371.60 35 - - -
陕西 93 卫生管理 全部交
清洗车
站 付
凯里市中 预计
环境 2018 联重科环 2018 年
2018.4.28 垃圾站 1,340.60 17 - - -
贵州 38 境产业有 10 月全
限公司 部交付
个旧市生 预计
2018 云南 活垃圾处 2018 年
2018.6.29 垃圾车 1,304.63 23 - - -
39 理有限责 11 月交
任公司 付 20 台
深圳市剑
2018 年
峰清洁服
环境 2018 清扫车、 9 月已
务有限公 2018.9.18 1,032.90 24 - - -
安徽 313 清洗车 全部交
司亳州分
付
公司
预计
乐清市市 市政车、 2018 年
2018 浙江
政公用建 2018.1.3 垃圾车 1,058.00 24 - - - 11、12
01
设局 及配件 月全部
交付
三、结合标的资产所在行业的发展趋势、自身技术、竞争优势、客户需求
等情况，补充披露业绩承诺的可实现性
（一）所在行业发展趋势
根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），中联环境主
要生产的环卫装备属于 C35 专用装备制造业。
中联环境所处的环卫装备以及环卫服务行业在人民日益增加的环境需求和
政府政策的强力引导下，呈现出市场化、机械化和广域化等发展趋势。从市场化
角度来说，政府监管转型助推环卫市场化率提升，2016 年我国环卫服务市场化
1-2-206
率仅为 25%左右，同期美国市场化率为 78%，因此从市场化角度来说环卫行业市
场容量尚有较大提升空间。从机械化角度来说，2016 年年末全国城市道路清扫
保洁面积中机械清扫面积达 47.5 亿平方米，机械清扫率为 59.7%；全国县城道
路清扫保洁面积中机械清扫面积达 12.7 亿平方米，机械清扫率为 50.7%。而发
达国家城市环卫机械化率可达 80%，与之相比我国环卫产业机械化水平仍有较大
发展空间。从广域化角度来说，我国不同省份地区之间尚存在一定的经济发展差
距，中西部省份与沿海发达省份、普通城市和乡镇与中心城市之间尚存在较大的
环卫基础差距；随着这些地区财政预算、环卫需求的逐渐提高，将会释放较大市
场容量。综上所述，环卫行业的市场化、机械化和广域化的发展趋势将会较大扩
展中联环境所处的行业的市场容量，有利于其实现未来业绩承诺。
此外，根据中国汽车技术研究中心的《中国专用汽车行业月度数据服务报告》
统计，2015 年度至 2017 年度环卫车生产数量增长率高达 41.73%，其中环卫清洁
类增长率为 55.68%，垃圾收转类复合增长率为 30.59%。由上可见，中联环境所
处的行业近几年来增长速度迅速，上市公司本次重组将把握该行业的快速增长带
来的红利，有利于实现标的公司的业绩承诺，并提高上市公司的整体盈利能力。
（二）标的公司自身技术情况
中联环境所从事的环卫装备领域属于技术、资金密集型行业。行业相关新技
术、应用更新日益加快，标的公司必须紧跟行业的发展步伐进行技术改进与创新，
加强知识的储备与更新，以满足不断变化的竞争环境和市场需求。
中联环境经过多年持续不断的技术创新，在环卫装备领域形成了品类丰富、
规格多样的产品序列，这些产品涉及的学科跨度范围广、交叉多、综合性强，集
流体力学、机械工程学、空气动力学、环境工程学、材料科学等领域的专业知识。
同时，中联环境为高新技术企业，具有行业领先的研发能力，截至 2018 年 4 月
30 日共取得专利授权 609 项，并牵头制订了多项国家、行业、地方标准。因此，
中联环境具有较为深厚的研发底蕴以及行业技术优势，有利于其实现其业绩承
诺。
（三）标的公司的竞争优势情况
中联环境依托较强的科研实力、领先的环卫装备生产制造能力和较为完善的
1-2-207
全国营销网络，成为国内专业化环卫装备的龙头企业和环卫运营服务的主要供应
商之一，对于未来实现业绩承诺有较大的可实现性。中联环境的竞争优势具体情
况如下：
1、研发技术优势
中联环境的前身早在 1996 年便涉足环卫装备的研发、生产和销售，并在 2010
年成立城市公共装备技术研究院，过往丰富的行业经验使得中联环境具备良好的
技术底蕴及扎实的技术基础。中联环境自成立以来便贯彻“以技术驱动发展”的
核心发展理念，以实现“让世界更清洁，让未来更美好”的社会愿景。得益于对
研发工作的高度重视及持续投入，中联环境已积淀了雄厚的研发实力及技术基
础。在研发成果方面，中联环境自主专利达六百余项。现阶段，中联环境在环卫
装备及环卫服务领域所掌握的技术均位居行业前沿。在环卫装备领域，中联环境
不仅拥有行业内完善的环卫装备产业链型号，可满足全国各地的大部分环卫装备
需求，亦成功掌握了新能源环卫装备开发、环卫智慧作业机器人开发、无人驾驶
环卫装备开发等多项行业领先技术。在环卫服务领域，中联环境已掌握智慧环卫
云平台的开发及应用等技术，可有效提升环卫服务的运营效率和作业质量。
2、成熟的环卫一体化商业模式
中联环境逐渐在环卫一体化解决方案领域构筑了坚实的竞争壁垒。在项目资
金方面，中联环境作为环卫装备领域的龙头企业，较业内其他环卫企业在设备采
购方面具备更大的自主权优势，可通过采购自有环卫设备，有效解决 PPP 项目初
期的资金压力问题；在项目运营方面，中联环境为客户专属定制智慧环卫云平台，
通过对环卫管理运营过程中所涉及到的人、车、物、事、财进行全过程实时管理，
可实现环卫作业的智慧化运营及精细化管理。在服务品牌方面，中联环境已在城
乡环卫一体化领域积淀了丰富的行业经验，并获得了客户的广泛认可。未来，随
着深化“环卫装备+环卫服务”的环卫一体化模式的不断深化及践行，中联环境
的整体盈利能力及项目运营能力将得到有效提升。在整体盈利能力提升方面，中
联环境的环卫装备制造能力可有效支撑其环卫一体化项目订单的获取，提升环卫
服务收入。而环卫一体化项目本身所具备的客户合作期限长的特点，又可为中联
环境提升环卫装备销售收入。在项目运营能力提升方面，中联环境基于自身在环
1-2-208
卫装备领域的领先优势，可及时将业内物联网、人工智能、无人驾驶、机器人等
新兴技术及时应用于项目运营，进而优化环卫项目运营能力。综上可见，中联环
境成熟的环卫一体化模式可有效提升其整体盈利能力及项目运营能力，是中联环
境未来业务健康发展的助推器。
3、行业经验丰富的优势
中联环境领先的行业地位和品牌影响力可以帮助中联环境在业务拓展过程
中提高客户对中联环境产品及服务的信任度，增加中标或商务洽谈成功的概率，
进而促进中联环境在各地环卫市场业务量的增长。同时，良好的品牌形象亦有利
于中联环境在未来的发展过程中提高对业内优秀人才的吸引力，进而为中联环境
的发展持续提供人才支持，促进中联环境的可持续发展。
4、营销网络优势
中联环境在业务发展过程中逐渐形成了“直销为主，经销为辅”的销售模式。
得益于在环卫领域的先发优势，中联环境在业务的发展过程中，已组建了一直庞
大的营销团队以及一套多层次的营销渠道。在营销渠道方面，中联环境已建成遍
布各省、市、自治区（除港、澳、台地区），覆盖全国的业务营销网络。
广域覆盖的营销网络优势将有利于中联环境将环卫装备及环卫服务推向全
国市场。第一，该营销网络将帮助中联环境在及时发现全国各地的市场需求机会，
不断扩大中联环境的业务覆盖范围；第二，该营销网络覆盖全国多个重点省市，
可有效提高中联环境的品牌曝光度，进而提升中联环境在全国各地的品牌影响
力；第三，该营销网络可有效保证客户售后需求响应的及时性，使得中联环境在
持续满足客户需求的过程中，逐步提高客户对中联环境的忠诚度。
（四）下游客户需求情况
截至 2018 年 9 月 30 日，中联环境已正式签订环卫设备及环境装备销售合同
数 544 个，合计拟销售台数 3,047 台，合同总金额 90,389.40 万元，扣除增值税
的影响，预计可确认营业收入 77,921.90 万元；已签订的运营合同总金额
12,127.20 万元，扣除增值税的影响，预计可确认营业收入 11,440.76 元。已中
标、在招标程序中或正在洽谈的环卫设备销售 11,193 台，合同总金额 287,040.62
1-2-209
万元，扣除增值税的影响，预计未来可确认营业收入 247,448.81 万元；已中标、
在招标程序中或正在洽谈的环境装备销售 38 台，合同总金额 17,844.00 万元，
扣除增值税的影响，预计未来可确认营业收入 15,382.76 万元。因此，从中联环
境的销售合同以及订单等情况来看，其下游客户的实际需求较大，有利于其保持
业绩增长，实现业绩承诺的相关要求。
综上，中联环境所处的环卫装备以及环卫服务行业在人民日益增加的环境需
求和政府政策的强力引导下，呈现出市场化、机械化和广域化等发展趋势；中联
环境具有行业领先的研发能力，技术优势明显；中联环境研发能力、商业模式、
行业经验、营销网络均是构成其竞争优势的主要来源；截至 2018 年 9 月 30 日，
中联环境已正式签订环卫设备及环境装备销售合同数 544 个，合计拟销售台数
3,047 台，合同总金额 90,389.40 万元；已签订的运营合同总金额 12,127.20 万
元；已中标、在招标程序中或正在洽谈的环卫设备销售 11,193 台，合同总金额
287,040.62 万元；已中标、在招标程序中或正在洽谈的环境装备销售 38 台，合
同总金额 17,844.00 万元，下游客户的实际需求较大，有利于其保持业绩增长，
实现业绩承诺的相关要求。
四、补充披露情况
上述事项已《重组报告书（草案）》（修订稿）“重大事项提示/八、利润
承诺与补偿安排”当中进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：中联环境 2018 年 1-8 月未经审计的财务报表按申报报
表口径实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5.50 亿元，业绩
承诺为 9.97 亿元，业绩完成比例为 55.17%。截至 2018 年 9 月 30 日，中联环境
公司已正式签订环卫设备及环境装备销售合同数 544 个，合计拟销售台数 3,047
台，合同总金额 90,389.40 万元；已签订的运营合同总金额 12,127.20 万元；已
中标、在招标程序中或正在洽谈的环卫设备销售 11,193 台，合同总金额
287,040.62 万元；已中标、在招标程序中或正在洽谈的环境装备销售 38 台，合
同总金额 17,844.00 万元，下游客户的实际需求较大，有利于其保持业绩增长，
实现业绩承诺的相关要求；中联环境所处的行业近几年来增长速度迅速，中联环
1-2-210
境具有较为深厚的研发底蕴以及行业技术优势，有利于其实现其业绩承诺。
25.申请文件显示，1）本次重组业绩补偿方案设计顺位补偿结构。在第一
顺位补偿义务人未足额补偿的情况下，第二顺位补偿义务人承担足额补偿义务。
2）本次交易全部采用股份支付。第一顺位补偿义务人合计持有标的资产 57%股
权，换股后锁定三年。第二顺位补偿义务人合计持有标的资产 43%股权，换股后
锁定一年。请你公司：1）结合补偿计算公式、股份锁定情况，测算并补充披露
业绩补偿无法实现的风险及应对措施。2）结合补偿义务人的补偿意愿、能力等
补充披露第一顺位、第二顺位的补偿安排的合理性，是否会出现逃废补偿义务
的情形，有无对不履行业绩承诺的惩戒措施，能否充分保护上市公司的利益。
请独立财务顾问核查后发表明确意见。
【回复】
一、结合补偿计算公式、股份锁定情况，测算并补充披露业绩补偿无法实
现的风险及应对措施。
（一）补偿计算公式
1、股份补偿
根据《盈利补偿协议》及其补充协议，宁波盈峰等 8 名交易对方应予补偿的
股份数量计算公式如下：
宁波盈峰等 8 名交易对方应予补偿的股份数量计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已
补偿金额
当期应补偿的股份数量=当期补偿金额/本次股票发行价格
（2）上述认购股份总数以宁波盈峰等 8 名交易对方实际取得的股份总数为
准，并且满足：若上市公司在利润承诺期实施现金分红，则应补偿股份在补偿实
施时累计获得的分红收益，应随补偿股份返还给上市公司，返还的现金股利不作
为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式；若利润补偿方持有的上市公
司的股份数量因发生送股或资本公积转增股本等除权行为导致调整变化，则应相
应调整应补偿股份数量，具体计算公式分别如下：
1-2-211
返还现金分红=截至补偿实施日每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
×应补偿股份数量；
当期应补偿的股份数量（调整后）=当期应补偿的股份数量（调整前）×（1+
资本公积转增股本或送股比例）。
2、现金补偿
在承诺期限内，如中联环境实现净利润未达到约定要求，宁波盈峰等 8 名交
易对方应优先以股份补偿方式向盈峰环境进行补偿；股份不足以补偿的，应以现
金进行补偿。宁波盈峰等 8 名交易对方应予补偿的现金补偿金额计算公式如下：
当期现金补偿金额=当期补偿金额-当期股份补偿金额
（二）本次交易完成后交易对方获得的股份数量及锁定时间
本次交易由上市公司以发行股份方式支付，以发行价格 7.64 元/股、交易价
格 152.50 亿元测算，交易对方出售中联环境股权的交易价格及获取的上市公司
股票数量情况如下：
持有中联 获取对价
序 交易
环境股权 锁定时间
号 对方 金额（万元） 股票数量（股）
比例（%）
宁 波 本次认购的上市公司股份自
1 51.0000 777,750.0000 1,017,997,382
盈峰 发行结束之日起 36 个月
中 联 本次认购的上市公司股份自
2 20.0000 305,000.0000 399,214,659
重科 发行结束之日起 12 个月
弘 创 本次认购的上市公司股份自
3 15.5517 237,163.7938 310,423,813
投资 发行结束之日起 12 个月
粤 民
本次认购的上市公司股份自
4 投 盈 4.0000 61,000.0000 79,842,931
发行结束之日起 12 个月
联
绿 联 本次认购的上市公司股份自
5 3.4483 52,586.2069 68,830,113
君和 发行结束之日起 12 个月
宁 波 本次认购的上市公司股份自
6 2.0497 31,257.9248 40,913,514
盈太 发行结束之日起 36 个月
宁 波 本次认购的上市公司股份自
7 2.0110 30,667.7498 40,141,033
中峰 发行结束之日起 36 个月
宁 波 本次认购的上市公司股份自
8 1.9393 29,574.3247 38,709,849
联太 发行结束之日起 36 个月
合计 100.0000 1,525,000.0000 1,996,073,294
1-2-212
（三）测算业绩补偿无法实现的风险
尽管上市公司与补偿义务人签署了明确可行的《盈利补偿协议》及其补充协
议，但由于市场波动及标的资产自身经营风险，仍存在补偿义务人无力或不履行
相关补偿义务的风险。具体分析如下：
1、假设标的公司股权交割于 2018 年完成的，则中联环境在 2018 年度、2019
年度、2020 年度承诺净利润（即“扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润”）分别为不低于 9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元，以下分别假设中联环
境业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数的 90%、50%、0%，则补偿
义务人的补偿情况具体如下：
1-2-213
截至当期股
锁定股份
当期需要补偿 当期需要补偿义务 当期补偿义务人 当期补偿义务 份锁定数量 如否，则需补
当期承诺净利润 当期实现净利润 数量是否
年份 义务人补偿金 人补偿股票数量 实际补偿股票数 人现金补偿金 (万股)（扣除 偿的股份数
数（亿元） 数（亿元） 足够完成
额（亿元） （万股） 量（万股） 额（亿元） 已实际补偿 差额（万股）
业绩补偿
股票数量）
假设一：中联环境业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数的 90%
2018
9.97 8.97 4.08 5,346.8164 5,346.8164 - 194,260.5130 是 -
年
2019 101,832.9880
12.30 11.07 5.04 6,596.3733 6,596.3733 - 是 -
年 【注】
2020
14.95 13.46 6.13 8,017.5432 8,017.5432 - 93,815.4448 是 -
年
合计 37.22 33.50 15.25 19,960.7330 19,960.7330 -
假设二：中联环境业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数的 50%
2018
9.97 4.99 20.42 26,734.0822 26,734.0822 - 172,873.2472 是 -
年
2019
12.30 6.15 25.20 32,981.8667 32,981.8667 - 54,060.2289 是 -
年
2020
14.95 7.48 30.63 40,087.7160 40,087.7160 - 13,972.5129 是 -
年
合计 37.22 18.61 76.25 99,803.6649 99,803.6649 -
假设三：中联环境业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数的 0%
2018
9.97 0.00 40.85 53,468.1643 53,468.1643 - 146,139.1651 是 -
年
1-2-214
否，不足
部分需要
2019
12.30 0.00 50.40 65,963.7333 60,308.0135 4.32 - 由第二顺 5,655.7198
年
位义务人
进行补偿
否，不足
部分需要
2020
14.95 0.00 61.25 80,175.4318 - 61.25 - 由第二顺 80,175.4318
年
位义务人
进行补偿
合计 37.22 0.00 152.50 199,607.3294 113,776.1778 65.57
注：中联重科、弘创投资、绿联君和、粤民投盈联在股票发行上市之日起 12 个月后，其所持有的上市公司股票解除锁定，合计股份数为 85,831.1516
万股，宁波盈峰、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰所持有的股票需要锁定自股票发行上市之日起算 36 个月，合计股份数 113,776.1778 万股。
综上，得出以下几点结论：
假设标的公司股权交割于 2018 年完成的：
1、分别假设中联环境业绩承诺期截至各当期末累计实现净利润数均完成业绩承诺数的 90%、50%，则根据补偿义务人的股份锁定
情况，补偿义务人持有的锁定股份数量均足够满足上述补偿；
2、假设在极端情况下，中联环境业绩承诺期截至各当期末累计实现净利润数均完成业绩承诺数 0%，则根据补偿义务人的股份锁
定情况：
1-2-215
（1）2018 年补偿义务人持有的锁定股份数量能够足额补偿；
（2）2019 年补偿义务人需要补偿上市公司股份数为 65,963.7333 万股。剔除已补偿 2018 年股份外，补偿义务人持有锁定股份
60,308.0135 万股，不足部分由第二顺位补偿义务人进行补偿，补偿金额为 4.32 亿元；
（3）2020 年补偿义务人需要补偿上市公司股份数为 80,175.4318 万股。因补偿义务人全部持有的锁定股份已用于 2018 年、2019
年业绩补偿，本期业绩将全部由第二顺位补偿义务人进行补偿，补偿金额为 61.25 亿元。
2、假设标的公司股权交割于 2019 年完成的，则中联环境在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度承诺净利润（即“扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润”）分别为不低于 9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元、18.84 亿元，以下分别假设中联环境
业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数的 90%、50%、0%，则补偿义务人的补偿情况具体如下：
截至当期股份
当期补偿义 锁定股份数
当期需要补偿 当期需要补偿义务 当期补偿义务人 锁定数量(万 如否，则需补
当期承诺净利润 当期实现净利润 务人现金补 量是否足够
年份 义务人补偿金 人补偿股票数量 实际补偿股票数 股)（扣除已实 偿的股份数差
数（亿元） 数（亿元） 偿金额（亿 完成业绩补
额（亿元） （万股） 量（万股） 际补偿股票数 额（万股）
元） 偿
量）
假设一：中联环境业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数的 90%
2018
9.97 8.97 2.74 3,581.8666 3,581.8666 - 196,025.4628 是 -
年
2019
12.30 11.07 3.38 4,418.9528 4,418.9528 - 105,775.3584 是 -
年
2020
14.95 13.46 4.10 5,371.0036 5,371.0036 - 100,404.3549 是 -
年
1-2-216
2021
18.34 16.51 5.03 6,588.9101 6,588.9101 - 93,815.4448 是 -
年
合计 55.56 50.00 15.25 19,960.7330 19,960.7330 -
假设二：中联环境业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数的 50%
2018
9.97 4.99 13.68 17,909.3330 17,909.3330 - 181,697.9964 是 -
年
2019
12.30 6.15 16.88 22,094.7638 22,094.7638 - 73,772.0810 是 -
年
2020
14.95 7.48 20.52 26,855.0178 26,855.0178 - 46,917.0632 是 -
年
2021
18.34 9.17 25.17 32,944.5503 32,944.5503 - 13,972.5129 是 -
年
合计 55.56 27.78 76.25 99,803.6649 99,803.6649 -
假设三：中联环境业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数的 0%
2018
9.97 - 27.37 35,818.6659 35,818.6659 - 163,788.6635 是 -
年
2019
12.30 - 33.76 44,189.5276 44,189.5276 - 83,780.4700 是 -
年
否，不足部
2020 分需要由第
14.95 - 41.03 53,710.0356 33,767.9843 15.24 - 19,942.0513
年 二顺位义务
人进行补偿
否，不足部
2021
18.34 - 50.34 65,889.1003 - 50.34 - 分需要由第 65,889.1003
年
二顺位义务
1-2-217
人进行补偿
合计 55.56 - 152.50 199,607.3294 113,776.1778 65.58
1-2-218
综上，得出以下几点结论：
假设标的公司股权交割于 2019 年完成的：
1、分别假设中联环境业绩承诺期截至各当期末累计实现净利润数均完成业
绩承诺数的 90%、50%，则根据补偿义务人的股份锁定情况，补偿义务人持有的
锁定股份数量均足够满足上述补偿；
2、假设在极端情况下，中联环境业绩承诺期截至各当期末累计实现净利润
数均完成业绩承诺数 0%，则根据补偿义务人的股份锁定情况：
（1）2018 年、2019 年补偿义务人持有的锁定股份数量能够足额补偿；
（2）2020 年补偿义务人需要补偿上市公司股份数为 53,710.0356 万股，剔
除已补偿 2018 年、2019 年股份外，补偿义务人持有锁定股份 33,767.9843 万股，
不足部分由第二顺位补偿义务人进行补偿，补偿金额为 15.24 亿元；
（3）2021 年补偿义务人需要补偿上市公司股份数为 65,889.1003 万股。因
补偿义务人全部持有的锁定股份已用于 2018 年、2019 年、2020 年业绩补偿，本
期业绩将全部由第二顺位补偿义务人进行补偿，补偿金额为 50.34 亿元。
由于标的公司所属环保行业处于快速增长阶段，且标的公司在研发体系、技
术实力、品牌形象和行业地位等方面具有较强优势，报告期内盈利能力、利润水
平稳步提升，因此，标的公司业绩承诺完成比例为 0%的概率非常小，补偿义务
人无法足额进行业绩补偿的风险较小。
另外，为保证承诺业绩补偿的有效实行，盈峰控股作为宁波盈峰之保证人，
出具《关于业绩补偿的承诺函》：“若宁波盈峰未能按《盈利补偿协议》及其补充
协议的约定在《鉴证报告》出具之日起 30 个工作日内向上市公司进行足额补偿
（含股份补偿及现金补偿）的，则本企业将在《鉴证报告》出具之日起 40 个工
作日内自愿代宁波盈峰履行补偿义务。盈峰控股代为履行的补偿金额和宁波盈峰
已履行补偿金额以宁波盈峰所获得的本次交易对价为限。”
（四）第一顺位补偿义务人的业绩补偿上限
1、《盈利补偿协议补充协议（一）》的相关约定
1-2-219
根据《盈利补偿协议补充协议（一）》约定：“第四条 补偿方式……4、股
份补偿总数 宁波盈峰等 8 名股东用于补偿的股份数量不超过宁波盈峰等 8 名股
东因本次交易而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。宁波盈峰等 8 名股
东用于补偿的金额（包括股份补偿和现金补偿）不超过本次交易的标的资产交易
价格。
5、补偿顺序和补偿时间 ……（2）第一顺位补偿义务人应在《鉴证报告》
出具之日起 30 个工作日内向上市公司进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）。
第一顺位补偿义务人在《鉴证报告》出具之日起 30 个工作日内未足额补偿的，
由第二顺位补偿义务人在《鉴证报告》出具之日起 50 个工作日内进行足额补偿
（含股份补偿及现金补偿）。第二顺位补偿义务人股份补偿不足时，可以以现金
进行等额补偿。”
2、第一顺位补偿义务人的业绩补偿上限
根据《盈利补偿协议补充协议（一）》的上述相关规定，每一名交易对象用
于补偿的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量（包括转增或送股的股
份），且每一名交易对象用于补偿的金额（包括股份补偿和现金补偿）不超过其
本次交易的标的资产交易对价。
根据《盈利补偿协议补充协议（一）》的上述相关规定，第一顺位补偿义务
人存在业绩补偿上限。若中联环境在利润补偿期内的净利润未达到承诺净利润，
第一顺位补偿义务人宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太，按本次交易前
其在标的公司相对持股比例履行股份补偿义务，且其用于补偿的股份数量不超过
其因本次交易而获得的股份总数（包括转增或送股的股份），用于补偿的金额（包
括股份补偿和现金补偿）不超过本次交易的标的资产交易价格。根据本次交易前
第一顺位补偿义务人在中联环境的持股比例，其对业绩承诺补偿责任的覆盖率为
57%。
为保证补偿责任的有效实现，盈峰控股出具《关于业绩承诺的承诺函》：“若
宁波盈峰未能按《盈利补偿协议》及其补充协议的约定在《鉴证报告》出具之日
起 30 个工作日内向上市公司进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）的，则本
企业将在《鉴证报告》出具之日起 40 个工作日内自愿代宁波盈峰履行补偿义务。”
1-2-220
（五）保护中小股东和上市公司利益的应对措施
1、加强双方的合作
本次交易完成后，中联环境将成为上市公司的全资子公司，上市公司将加强
把握和指导标的公司的经营计划和业务方向。从宏观层面将标的公司的研发、产
品、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图之中，将上市
公司与标的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及双方自身平
衡、有序、健康的发展。
中联环境将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管
理经验积极支持标的公司的业务发展，为标的公司制定清晰明确的战略远景规
划，并充分发挥标的公司现有的潜力，大力拓展环卫领域，以提升经营业绩。
2、保持标的公司管理团队、核心技术人员稳定
中联环境专业从事环卫装备的研发、生产和销售，以及提供环卫运营服务，
已经建立了一支工作能力强、业务经验丰富的管理团队，是上市公司及标的公司
未来保持可持续性增长的基础。本次交易完成后，为防范管理团队和核心技术人
员流失，上市公司采取的措施如下：
（1）业绩承诺及股份锁定安排
根据《盈利补偿协议》及其补充协议，宁波中峰、宁波盈太、宁波联太等 3
家员工持股平台对标的公司业绩承诺期内的经营业绩承担补偿义务。根据《发行
股份购买资产协议》，宁波中峰、宁波盈太、宁波联太以标的公司股权所认购的
上市公司股份自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让，该股份锁定安排
可基本覆盖业绩承诺期，以保证标的公司核心管理层的稳定性。
（2）服务期限及竞业限制约定
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，宁波盈太、宁
波中峰、宁波联太承诺标的公司总经理等核心人员（主要管理人员及其他核心人
员具体名单由盈峰环境核定确认）自标的股权交割日起，仍需至少在标的公司任
职 36 个月，并与标的公司签订合适期限的《劳动合同》；且在标的公司不违反相
关劳动法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与标的公司的《劳动合同》。
1-2-221
同时约定，标的公司核心人员在标的公司工作期间及离职之日起 24 个月内，无
论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其关联公司、
标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，不得损
害上市公司及其关联公司、标的公司及其下属公司业务的利益。
3、与交易对方签订《盈利补偿协议》及其补充协议
宁波盈峰等 8 名交易对方承诺：若标的公司股权交割于 2018 年完成的，则
中联环境在 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润（即“扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润”）分别为不低于 9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿
元；若标的公司股权交割于 2019 年完成的，则中联环境在 2018 年度、2019 年
度、2020 年度、2021 年度承诺净利润（即“扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润”）分别不低于 9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元、18.34 亿元。
若无法实现业绩承诺，宁波盈峰等 8 名交易对方将以“股份补偿+现金补偿”
的方式进行业绩补偿，补偿覆盖率为 100%。同时盈峰控股作为宁波盈峰的保证
人，承诺在宁波盈峰未能按《盈利补偿协议》及其补充协议向上市公司足额补偿
的，自愿代宁波盈峰履行补偿义务，切实保障中小投资者的利益不受到损害。
4、本次交易过程中保护中小投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）的规定，上市公司在本次交易中对中小投资者
的权益保护做出了恰当的安排，具体情况详见“反馈意见 6/二、本次重组对盈
峰环境及其中小股东利益的影响”。
二、结合补偿义务人的补偿意愿、能力等补充披露第一顺位、第二顺位的
补偿安排的合理性，是否会出现逃废补偿义务的情形，有无对不履行业绩承诺
的惩戒措施，能否充分保护上市公司的利益。
（一）第一顺位、第二顺位补偿安排的合理性
1、相关法律法规规定
（1）《重组管理办法》的相关规定
1-2-222
根据《重组管理办法》第三十五条的规定，“采取收益现值法、假设开发法
等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依
据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相
关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项
审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
（2）《问答汇编》的相关规定
根据《问答汇编》第八问的规定“交易对方为上市公司控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳
上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次
交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
2、本次交易第一顺位、第二顺位补偿安排的合理性
（1）本次交易第一顺位、第二顺位补偿安排符合法律法规的规定
本次交易第一顺位、第二顺位补偿安排如下表所示：
序号 补偿顺序 补偿义务人 补偿方式
1 第一顺位 宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太 股份补偿+现金补
2 第二顺位 中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和 偿
宁波盈峰系上市公司控股股东的全资子公司，根据《重组管理办法》和《问
答汇编》的相关规定与上市公司签署了《盈利补偿协议》及其补充协议，约定以
其获得的全部股份优先进行业绩补偿，股份补偿不足时，可以以现金进行等额补
偿。
宁波盈太、宁波中峰、宁波联太、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联
君和等 7 名交易对方（以下简称“7 名交易对方”）系控股股东、实际控制人或
1-2-223
者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易未导致控制权发生变更，因此，
上市公司与上述 7 名交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿
和每股收益填补措施及相关具体安排。但是，为了充分保障上市公司以及中小股
东利益，上述 7 名交易对方也与上市公司签订了《盈利补偿协议》及其补充协议，
约定以其获得的全部股份优先进行业绩补偿，股份补偿不足时，可以以现金进行
等额补偿。
综上，本次交易业绩补偿的覆盖率为 100%，上述补偿安排符合《重组管理
办法》和《问答汇编》对重大资产重组中业绩补偿的要求。
（2）宁波盈峰、宁波中峰、宁波盈太、宁波联太承担第一顺位补偿安排的
合理性
宁波盈峰系上市公司控股股东的全资子公司，本次交易中其承担第一顺位补
偿安排系严格遵守《重组管理办法》和《问答汇编》相关规定的结果。
宁波盈太、宁波中峰、宁波联太合计持有标的公司 6%的股份，系标的公司
的核心管理团队的持股平台，本次交易中其以获取的全部股份对价对标的公司的
整体业绩承诺实现第一顺位的利润补偿责任，同时，在《发行股份购买资产协议》
中也对核心管理团队的任职期限、竞业禁止进行了详细约定，因此对标的公司核
心管理团队实现业绩承诺能够形成较强激励和约束作用。
综上，宁波盈峰、宁波中峰、宁波盈太、宁波联太承担第一顺位补偿义务具
有一定的合理性。
（3）中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和（以下简称“中联重科
等 4 名交易对方”）承担第二顺位补偿义务的合理性
①中联重科等四名交易对方承担第二顺位补偿义务系双方协商的结果
由于本次交易系向中联重科等非关联方以及控股股东控制的全资子公司宁
波盈峰购买资产且未导致实际控制权变更，因此上市公司可与交易对方根据市场
化原则自主协商是否采取业绩补偿安排。因此，中联重科等 4 名交易对方作为第
二顺位补偿义务人系在遵照《重组管理办法》相关规定的前提下，与上市公司协
商一致的结果。
1-2-224
②中联重科等 4 名交易对方不参与标的公司的实际经营管理，仅为一般财务
投资者
本次交易前，中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和分别持有中联环
境 20%、15.5517%、4%、3.4483%的股权，系中联环境的参股股东，仅作为一般
投资者，不参与中联环境的实际经营管理。
此外，根据中联重科等 4 名交易对方出具的相关说明，各方之间不存在一致
行动关系，不会以任何方式谋求盈峰环境的控制权；且鉴于其不参与中联环境的
实际经营管理，仅作为一般财务投资者享有和承诺股东的权利和义务，故交易各
方同意中联重科等 4 名交易对方作为第二顺位补偿义务人。
综上，宁波盈峰、宁波中峰、宁波盈太、宁波联太承担第一顺位补偿义务，
中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和承担第二顺位补偿义务具有合理性。
（二）结合补偿义务人的补偿意愿、能力等补充披露是否会出现逃废补偿
义务的情形
1、补偿义务人的补偿意愿
根据《重组管理办法》和《问答汇编》的相关规定，除宁波盈峰必须就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况与上市公司签订明确可行的补偿协议外，
其他 7 名交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益
填补措施及相关具体安排。
为充分维护上市公司和中小股东利益，经过商业谈判，7 名交易对方愿意承
担业绩补偿责任。本次交易业绩补偿方式系双方商业谈判的结果，最终确定为补
偿义务人可以选择以“股份补偿+现金补偿”方式进行补偿，有助于交易的顺利
实施。
2、补偿义务人的补偿能力
（1）宁波盈峰
宁波盈峰系上市公司控股股东盈峰控股于 2017 年 5 月 2 日设立的全资子公
司，其主营业务为对外投资，最近一年简要财务报表如下：
1-2-225
项目 2017 年 12 月 31 日（万元）
资产总额 739,511.02
负债总额 764,241.54
所有者权益 -24,730.52
项目 2017 年度（万元）
营业收入 -
净利润 -24,730.52
宁波盈峰的控股股东盈峰控股最近两年一期的主要财务数据如下：
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
（未经审计）（万元） （万元） （万元）
资产总额 3,870,809.02 3,497,006.89 1,211,502.01
负债总额 2,698,986.59 2,363,545.42 672,927.39
所有者权益 1,171,822.44 1,133,461.46 538,574.62
2018 年 1-6 月
项目 2017 年度（万元） 2016 年度（万元）
（未经审计）（万元）
营业收入 691,063.79 1,049,251.70 472,540.66
净利润 49,724.88 72,477.70 43,260.34
截至 2018 年 8 月 31 日，除持股宁波盈峰外，盈峰控股还系上市公司盈峰环
境（股票代码：000967）、华录百纳（股票代码：300291）的控股股东，并系易
方达基金管理有限公司的第一大股东且控股贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司等
30 多家公司，具有较强的资金实力。
根据宁波盈峰、盈峰控股的银行信用报告及其他公开披露信息，两家企业信
用状况良好，不存在逾期未清偿的债务。另，为保证承诺业绩补偿的有效实行，
盈峰控股出具《关于业绩补偿的承诺函》：“若宁波盈峰未能按《盈利补偿协议》
及其补充协议的约定在《鉴证报告》出具之日起 30 个工作日内向上市公司进行
足额补偿（含股份补偿及现金补偿）的，则本企业将在《鉴证报告》出具之日起
40 个工作日内自愿代宁波盈峰履行补偿义务。盈峰控股代为履行的补偿金额和
宁波盈峰已履行补偿金额以宁波盈峰所获得的本次交易对价为限。”
综上，从资产规模、业务收入、利润水平等考虑，盈峰控股均具有较强的资
金实力、融资能力及贷款偿还能力。盈峰控股的借款为并购贷款，期限较长，按
季付息，分期还本，并且由何剑锋、美的控股分别提供了个人担保和保证担保。
同时，盈峰控股拥有其他可质押/抵押资产进行融资，能够履行其对上市公司的
1-2-226
业绩承诺义务。
（2）宁波盈太、宁波中峰、宁波联太
宁波盈太、宁波中峰、宁波联太系中联环境于 2017 年 8 月设立的员工持股
平台，其主营业务均为对外投资（仅持有中联环境股权）。
宁波盈太的主要财务指标如下：
项目 2017 年 12 月 31 日（万元）
资产总额 30,114.06
负债总额 23,024.48
所有者权益 7,089.58
项目 2017 年度（万元）
营业收入 -
净利润 -340.42
宁波中峰的主要财务指标如下：
项目 2017 年 12 月 31 日（万元）
资产总额 29,537.67
负债总额 22,580.77
所有者权益 6,956.90
项目 2017 年度（万元）
营业收入 -
净利润 -333.10
宁波联太的主要财务指标如下：
项目 2017 年 12 月 31 日（万元）
资产总额 28,474.71
负债总额 21,766.79
所有者权益 6,707.91
项目 2017 年度（万元）
营业收入 -
净利润 -322.09
根据三家持股平台的银行信用报告，三家持股平台信用状况良好，不存在逾
期未清偿的债务。
（3）中联重科
1-2-227
中联重科主要从事开发、生产、销售工程机械等业务活动，系 2000 年 10 月
在深交所挂牌上市的上市公司，截至本核查意见出具之日，中联重科的股本为
779,404.81 万元。其最近两年经审计的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 8,314,906.77 8,914,102.35
负债总额 4,492,177.40 5,134,606.29
所有者权益 3,822,729.36 3,779,496.05
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,327,289.37 2,002,251.67
净利润 124,798.27 -90,480.84
根据中联重科的银行信用报告，其信用状况良好，不存在逾期未清偿的债务。
（4）弘创投资
弘创投资主要从事股权投资管理、股权投资、投资咨询。其最近两年未经审
计主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 370,935.45 95,259.98
负债总额 289.80 81.20
所有者权益 370,645.65 95,178.77
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 4,558.30 -
净利润 -2,158.60 -1,121.23
根据弘创投资的银行信用报告，其信用状况良好，不存在逾期未清偿的债务。
（5）粤民投盈联
粤民投盈联主要从事企业自有资金投资、投资管理服务、股权投资、创业投
资。
粤民投盈联成立于 2017 年 5 月 17 日，成立未满一个会计年度，其最近一年
未经审计的主要财务指标如下表所示：
1-2-228
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 94,289.53
负债总额 34,800.00
所有者权益 59,489.53
项目 2017 年度
营业收入 1,810.20
净利润 1,489.48
根据粤民投盈联的银行信用报告，其信用状况良好，不存在逾期未清偿的债
务。
（6）绿联君和
绿联君和主要从事股权投资管理，股权投资。其最近两年主要财务指标如下
表所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 370,935.45 95,259.98
负债总额 289.80 81.20
所有者权益 370,645.65 95,178.77
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 4,558.30 -
净利润 -2,158.60 -1,121.23
根据绿联君和的银行信用报告，其信用状况良好，不存在逾期未清偿的债务。
综上，为了充分保障上市公司和中小股东的权益，宁波盈峰依据《重组管理
办法》和《问答汇编》的相关规定与上市公司签订了《盈利补偿协议》及其补充
协议，其他 7 名交易对方也愿意承担业绩补偿责任，并且已与上市公司签订了《盈
利补偿协议》及其补充协议。此外，从资产规模、征信情况来看，宁波盈峰及其
他 7 名交易对方也具备一定的补偿能力，逃废补偿义务的风险总体可控。
（三）对不履行业绩承诺的惩戒措施
根据《盈利补偿协议》第七条违约责任的约定“除本协议其他条款另有规定
外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务
1-2-229
而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部直接经济损失。”
此外，为了加强对上市公司利益的保护，经过上市公司与交易对方友好协商，
确定补充签署《盈利协议补偿协议之补充协议（二）》，其中第一条约定“原《关
于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议（一）》第四条补偿方式第 5 款 5、
补偿顺序及补偿时间第（6）项后增加一条款作为第（7）项：（7）如补偿义务人
未根据原协议的约定及时、足额向盈峰环境进行补偿，盈峰环境有权要求补偿义
务人继续履行补偿义务，并按未补偿金额的每日万分之五的标准收取滞纳金。”
三、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“重大事项提示/八、利润承
诺与补偿安排/（七）业绩补偿无法实现的风险及应对措施”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：（1）考虑到中联环境目前经营情况以及业务拓展情况等
因素，中联环境业绩承诺期截至各当期末累计实现净利润数均完成业绩承诺数均
低于 50%的风险较小，且对于业绩承诺无法完成的风险已在《重组报告书（草案）》
（修订稿）“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（四）标的公司利润承诺实
现风险”中充分披露，为应对业绩承诺无法完成的风险上市公司已采取了较为完
善的保护中小股东和上市公司利益的应对措施；（2）第一顺位、第二顺位补偿安
排符合《重组管理办法》和《问答汇编》的相关规定，本次交易补偿安排系双方
商业谈判的结果，此外，从资产规模、征信情况来看，宁波盈峰及其他 7 名交易
对方也具备一定的补偿能力，逃废补偿义务的风险总体可控，上市公司通过对中
联环境的业务支持和交易过程中的安排和措施来切实保障中小投资者的权益。
26.申请文件显示，2017 年 5 月中联重科向盈峰投资等 4 家机构转让标的资
产 80%股权，标的资产整体估值 145 亿元。请你公司补充披露前次股权转让是否
经过评估及作价依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、前次股权转让是否经过评估及作价依据
前次交易当中，中联重科向盈峰控股等 4 家机构转让中联环境 80%股权事项
1-2-230
并未经过评估，前次交易定价为中联重科与交易对方根据环境业务板块的过往盈
利情况及行业前景等因素协商确定，由转让方和受让方协商一致确定的。同时，
前次交易对于中联重科不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，并由毕马
威华振会计师事务所出具了《审计报告》（毕马威华振审字第 1702178 号）和《审
计报告》（毕马威华振审字第 1702179 号），中联重科于 2017 年 5 月 22 日对前次
交易履行了相关公告。此外，前次交易当中的股份转让已履行必要的备案和工商
登记程序，转让方和受让方对相关转让事项不存在争议、纠纷或未了事项。
前次交易中联重科出售中联环境 80%股权，交易对价为 116 亿元，对应中联
环境整体估值水平为 145 亿元，较中联环境截至 2016 年 12 月 31 日经审计的模
拟净资产 30.9 亿元增值幅度为 369.3%，对应中联环境 2016 年模拟净利润的 19.2
倍。
中联重科与前次交易主要交易对方盈峰控股就本次交易进行了多次沟通，双
方在结合环境产业板块既往的盈利情况以及行业未来发展前景等因素充分讨论
后，协商确定了前次交易价格。
二、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四章 交易标的基本
情况/九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况”当中进行了
补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：前次股权转让未经过评估，作价为中联重科与交易对方
根据环境业务板块的过往盈利情况及行业前景等因素协商确定，并已履行必要的
备案和工商登记程序，转让方和受让方对相关转让事项不存在争议、纠纷或未了
事项。
27.申请文件显示，标的资产环卫环境装备业务 2018 年 5-12 月至 2022 年
的预测收入分别是 574,644.65 万元、876,804.98 万元、1,027,033.41 万元、
1,187,480.37 和 1,354,303.50 万元。2）2018-2022 年销售单价分别按上年单
价的 99%左右确定。请你公司：1）补充披露预测期内各产品销量的预测依据，
1-2-231
年均增长率，结合市场容量、占有率等说明销量预测的合理性。2）结合报告期
内产品的销售价格，补充披露预测期内单价按上年单价的 99%左右确定的依据充
分性。3）补充披露预测期环卫装备业务毛利率，与报告期内相比是否存在重大
差异。如是，请说明原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露预测期内各产品销量的预测依据，年均增长率，结合市场容
量、占有率等说明销量预测的合理性
（一）预测期内各产品销量的预测依据及年均增长率
1、预测期内各产品销量的预测依据
本次交易的收益法评估当中，各产品销售的依据如下：
（1）2018 年度装备产品销量的预测依据
2018 年度标的公司各类产品销量根据标的公司在手订单、正在洽谈的意向
订单、重点产品销售推广计划等预测。截至本核查意见出具之日，中联环境在手
订单、洽谈订单和重点推广计划等，预计取得的装备销售数量情况如下：
序号 项目 销售数量（台、套）
1 已正式签署合同的在手订单 3,047
2 已中标、在招标程序中或正在洽谈 11,231
3 2018 年 1-8 月销售数量 12,558
4 合计（1+2+3） 26,836
5 收益法评估预计 2018 年度销售数量 23,792
6 预计 2018 年度销量的可实现比例 112.79%
注：2018 年 1-8 月数据未经审计。
此外，标的公司订单分常规产品和特制产品，常规产品一般在合同签订后
20 天内发货（有备货的产品可以直接发货），特制产品一般在 1-2 个月内发货，
考虑常规产品占绝对多数（90%左右），故 10 月后新增订单在年末前实现销售的
可能性仍较大。故综合考虑标的公司 2018 年 8 月末未经审计数据、截止目前最
1-2-232
新的已签订合同及已中标、在招标程序中或正在洽谈合同结果预测以及标的公司
的产品交货速度，预计 2018 年度中联环境完成业绩承诺的把握较大。
（2）2019-2022 年度装备产品销量的预测依据
2019-2022 年度标的公司各类产品的销量的预测依据，在考虑 2016-2018 年
的销售数量增长的基础上，综合考虑中联环境所处的环卫装备现有的市场容量、
未来增长速度、中联环境的预计市场份额、增长速度等，综合分析后进行预测。
根据中国汽车技术研究中心的《中国专用汽车行业月度数据服务报告》统计，
我国环卫装备主要包括垃圾清运类装备和道路清洁类装备两大类别；2016 年度
至 2017 年度环卫车生产数量分别为 86,752 万台和 133,473 万台，增长速度分别
为 30.56%和 53.86%。根据相关的统计，综合考虑城市清扫保洁面积与垃圾清运
量、机械化程度等因素，预计 2020 年环卫车总量为 30 万辆，即 2018-2020 年的
复合增长率为 30.99%。因此，未来几年，随着环卫行业市场化、机械化、广域
化趋势明显，将带动环卫车市场容量快速提高，为中联环境未来的业务发展带来
一个良好的发展机会。
2016-2018 年，中联环境的环卫装备销量及预测销量分别为 15,294 台、
19,036 台、23,792 台，复合增长率为 24.73%，增长较快，主要是由于行业处理
整体快速发展阶段，且中联环境从 2017 年迎来新股东之后，业务发展获得了更
大的支持。中联环境紧跟行业发展需求，制定长期的战略规划，充分利用自身的
技术优势、保持多年的行业龙头优势、品类规格多样的产品矩阵、优秀的产品质
量、完善的销售网络和服务体系、规模庞大的客户群体等内生性竞争力获得市场、
客户，保持与行业接近的发展增速。同时，从比较谨慎的角度出发，中联环境装
备业务 2019-2022 年的业务上收入按照 17.13%复合增长率进行预测，低于
2016-2018 年自身的复合增长率 24.73%，也低于行业 2018-2020 年的复合增长率
30.99%，较为合理。
（3）2023 年及之后装备产品销量的预测依据
本次评估预计标的公司的装备业务自 2023 年度及往后达到稳定期，各类装
备产品的销量预测根据 2022 年的销量预测保持不变。
1-2-233
2、预测期内各产品销量的年均增长率
根据本次收益法评估的预测，2018 年 5-12 月、2019-2022 年度，中联环境
环卫装备各期销量的年均增长率情况如下：
单位：台
2018 年 5-12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
序号 产品
数量 增长率 数量 增长率 数量 增长率 数量 增长率 数量 增长率
1 扫路车 2,063 29.43% 3,114 20.00% 3,675 18.02% 3,999 8.82% 4,399 10.00%
2 洗扫车 3,011 14.43% 4,514 16.61% 5,327 18.01% 6,314 18.53% 7,389 17.03%
3 低压清洗车 1,439 21.59% 2,507 20.01% 2,958 17.99% 3,402 15.01% 3,912 14.99%
4 高压清洗车 773 19.98% 1,204 20.04% 1,425 18.36% 1,639 15.02% 1,885 15.01%
5 压缩车 3,934 25.19% 6,328 21.04% 7,594 20.01% 9,113 20.00% 10,480 15.00%
6 普通垃圾车 3,343 42.95% 4,978 27.51% 6,177 24.09% 7,364 19.22% 8,468 14.99%
7 垃圾站 1,463 10.03% 2,037 7.95% 2,139 5.01% 2,246 5.00% 2,359 5.03%
8 除冰雪设备 100 272.22% 201 50.00% 281 39.80% 366 30.25% 439 19.95%
9 市政设备 385 119.60% 568 29.98% 710 25.00% 853 20.14% 1,023 19.93%
10 路面养护车 996 15.00% 1,490 14.97% 1,684 13.02% 1,853 10.04% 2,038 9.98%
11 护栏清洗车 198 27.45% 325 25.00% 390 20.00% 449 15.13% 516 14.92%
12 餐厨车 338 30.10% 502 24.88% 603 20.12% 723 19.90% 868 20.06%
13 抑尘车 487 14.93% 754 10.07% 829 9.95% 912 10.01% 1,003 9.98%
合计 18,530 24.99% 28,522 19.89% 33,792 18.48% 39,233 16.10% 44,779 14.14%
注：1、2018 年 5-12 月增长率为 2018 年全年数据与 2017 年度比较结果；
2、由于标的公司配套件及配件收入增长较为稳定，因此评估师预测该部分业务收入在
预测期内各期收入占比分别为 1.05%、1.08%、0.97%、0.88%、0.81%，年增长率为 5.00%，
假设较为谨慎；此外，因配套件及配件规格型号多样且单价较低，所以未计入环卫装备整体
销量当中进行预测。
预测期内，中联环境的环卫装备业务将继续保持增长趋势，但增长幅度逐年
趋缓，并在该部分业务的预测永续年度 2022 年及之后保持销量稳定。此外，与
报告期内环卫装备销量年增长率 24.48%相比，预计 2018-2022 年的年均复合增
长率为 18.66%，预测较为谨慎。
（二）结合市场容量、占有率等说明销量预测的合理性
1-2-234
标的公司环卫装备销售预测符合行业发展趋势以及标的公司在行业当中的
市场占有率情况，具体分析如下：
1、环卫装备行业具有较大的需求增长空间，整体市场规模较大
随着环卫行业市场化、机械化、广域化趋势明显，将带动市场容量快速提高。
具体包括：
（1）环卫市场化方面，我国 2016 年度环卫行业整体市场化率仅为约 25%，
与环卫行业较为高度发展的美国同期市场化率约 78%相比有较大的提升空间，环
卫市场化率的提高将带来较大的环卫市场；
（2）机械化方面，随着城乡劳动力成本提升、人口老龄化趋势明显以及城
乡居民对环卫清洁效果要求的提高，共同助推环卫产业机械化的发展趋势；
（3）广域化发展方面，一方面城镇化高速发展所带来环卫清扫面积拓增、
垃圾产量增大及垃圾处置能力需求提升等多方面因素，另一方面在建设“美丽乡
村”、构建城乡环卫一体化的时代背景下，农村环卫市场将带来更大范围的环卫
市场需求。
根据中国汽车技术研究中心的《中国专用汽车行业月度数据服务报告》统计，
我国环卫装备主要包括垃圾清运类装备和道路清洁类装备两大类别； 2016 年度
至 2017 年度环卫车生产数量分别为 86,752 万台和 133,473 万台，增长速度分别
为 30.56%和 53.86%。具体情况如下：
2016 年 2017 年
项目 复合增长率
辆数 增长率 辆数 增长率
环卫清洁类 39,140 39.44% 68,028 73.81% 55.68%
垃圾收转类 47,612 24.07% 65,445 37.45% 30.59%
环卫车辆总计 86,752 30.56% 133,473 53.86% 41.73%
综合考虑城市清扫保洁面积与垃圾清运量、机械化程度等因素，谨慎预计
2020 年环卫车总销量为 30 万辆，即 2018-2020 年的复合增长率为 30.99%。
2、中联环境作为环卫装备龙头企业之一，具有较高的行业影响力和市场占
有率
1-2-235
本次重组的交易标的中联环境是一家集环卫装备研发、生产与销售，以及提
供环卫运营服务的环卫一体化服务提供商，是国内专业化环卫装备的龙头企业和
环卫运营服务的主要供应商之一。
从市场占有率情况来看，通过统计中国汽车技术研究中心数据显示，
2016-2017 年，中联环境在整体环卫车辆的市场占有率情况如下：
中联环境
项目
2016 年 2017 年
环卫清洁类 23.79% 15.62%
垃圾收转类 10.51% 11.72%
环卫车辆总计 16.50% 13.71%
即 2016-2017 年中联环境整体环卫车辆辆数占市场总量比重分别为 16.50%
和 13.71%，两年加权平均的市场占有率达 14.81%，因此中联环境在环卫装备当
中具有较强的市场占有率以及行业影响力。
3、结合市场容量、占有率等说明销量预测的合理性
按照前述预测的环卫车 2018-2020 年复合增长率 30.99%测算，中联环境在
预测期内的大致市场占有率情况如下：
单位：台
年度 环卫车整体销量 预计中联环境的销量 中联环境市场占有率
2018 年度 174,838 23,791 13.61%
2019 年度 229,023 28,522 12.45%
2020 年度 300,000 33,792 11.26%
2021 年度 392,974 39,233 9.98%
2022 年度 514,762 44,779 8.70%
注：2018 年度评估预测销售收入按照 1-4 月预测收入与 5-12 月的预测值之和计算。
由上可见，2018-2022 年，中联环境的市场占有率预计为 8.70%-13.61%之间，
均低于中联环境 2016-2017 年的市场占有率，预测较为谨慎。
二、结合报告期内产品的销售价格，补充披露预测期内单价按上年单价的
99%左右确定的依据充分性
1-2-236
（一）报告期产品的销售价格情况
中联环境的环卫装备在报告期内的单价变动情况如下：
单位：万元
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-4 月
序号 产品
金额 金额 增长率 金额 增长率
1 扫路车 38.65 39.62 2.53% 39.67 0.11%
2 洗扫车 50.55 51.00 0.90% 51.47 0.90%
3 低压清洗车 26.14 29.64 13.39% 27.43 -7.46%
4 高压清洗车 38.09 38.36 0.71% 38.52 0.41%
5 压缩车 29.72 27.96 -5.92% 26.46 -5.36%
6 普通垃圾车 16.85 18.40 9.17% 18.23 -0.89%
7 垃圾站 20.15 17.80 -11.65% 17.79 -0.03%
8 除冰雪设备 52.14 48.89 -6.24% 52.94 8.28%
9 市政设备 35.04 36.82 5.07% 31.79 -13.65%
10 路面养护车 9.29 9.80 5.54% 10.12 3.25%
11 护栏清洗车 32.54 33.42 2.71% 34.68 3.77%
12 餐厨车 26.30 31.43 19.51% 29.86 -5.00%
13 抑尘车 54.75 59.37 8.44% 64.58 8.77%
平均值 33.09 34.04 2.86% 34.12 0.23%
注：2018 年 1-4 月产品单价变动率为比较 2017 年度全年销售单价进行计算。
由上可见，报告期内中联环境的环卫装备销售单价各期之间增长率分别为
2.86%、0.23%，价格较为稳定，整体有小幅的上升。
（二）预测期内环卫装备单价情况
标的公司每个小类产品销售单价是众多型号产品的平均价，每年销售的产品
型号不同导致小类产品销售平均单价有变化。标的公司预测期单价预测的情况如
下：
1、标的公司 2018 年 5-12 月预测的各小类平均单价按前二年一期不含内部
销售的市场平均价格确定。
2、考虑销售数量的增长及市场竞争的加剧，标的公司 2019-2022 年销售单
价略有下降，分别按上年单价的 99%左右确定。
1-2-237
（三）预测期内环卫装备单价的合理性分析
上述环卫装备单价预测具有合理性和谨慎性，具体原因如下：
1、环卫装备单价较为稳定，产品迭代、升级效应明显
报告期内，中联环境环卫装备的平均单价分别为 33.09 万元、34.04 万元、
和 34.12 万元，各期增长率分别为 2.86%、0.23%，呈现平稳且小幅上升趋势。
报告期内单价有小幅上升主要受环卫装备型号更新、性能提升所致，一方面下游
主要底盘、结构件等传统装备供应商产品价格呈现下降趋势，同时环卫装备整车
具备工艺不断调整、性能不断升级的特征，型号迭代和产品持续升级和调整将小
幅提高新产品、新型号的单位售价；两种因素同时考虑，环卫装备的单价可以基
本保持稳定。同时，新能源及清洁能源环卫装备的单价较高，预计未来随着各地
对车辆环保要求的提高，该类装备将会有更多需求增长。
2、下游企业客户更加注重产品质量和持续服务能力，客户黏性较强
环卫装备行业的下游客户多为政府、环卫运营公司等企业客户，其考虑购买
决策主要来源于环卫装备供应商的研发能力、产品质量、营销和服务能力以及产
品交付能力，对价格的敏感性较低于大众消费者。中联环境的发展过程中，其逐
渐在环卫行业形成了以研发技术优势为核心，连同营销、品牌、模式等方面优势
的核心竞争优势体系，其较为优秀的产品和持续服务能力构筑了较为坚固的竞争
壁垒，行业竞争程度较普通消费品较小。此外，中联环境依靠优良的产品交付记
录、较好的品牌影响力和较高的市场占有率，累积了较为优质的客户资源和行业
品牌形象，有利于保证其价格体系的稳定性。
3、中联环境具有较为完整的产品序列，可以抵御单个产品价格调整，保持
价格稳定
中联环境依托较强的科研实力、领先的环境装备生产制造能力和较为完善的
全国营销网络，建构了国内较为完善的环卫装备产品线。由于不同环卫装备产品
在生产工艺上有较多相似之处，中联环境可以根据下游各细分市场的价格情况对
其生产、销售计划进行适时调整，保持整体价格稳定。
综合考虑上述因素，预计预测期内标的公司的产品单价可以保持稳定，同时
1-2-238
处于谨慎考虑，预测标的公司 2019-2022 年销售单价略有下降，分别按上年单价
的 99%左右确定，具有合理性和谨慎性。
三、补充披露预测期环卫装备业务毛利率，与报告期内相比是否存在重大
差异
中联环境在报告期内环卫装备毛利率情况具体如下：
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-4 月
环卫装备业务毛利率 28.14% 27.74% 28.54%
中联环境在预测期内环卫装备毛利率情况具体如下：
项目 2018 年 5-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
环卫装备业
27.87% 27.28% 26.76% 26.50% 26.29%
务毛利率
由上可见，报告期内各期环卫装备毛利率分别为 28.14%、27.74%、28.54%，
平均值为 28.14%，最高值与最低值之间差距仅为 0.40%，波动幅度较小。预测期
内各期环卫装备毛利率分别为 27.87%、27.28%、26.76%、26.50%和 26.29%，整
体预计较为平稳，较低于报告期内的最后一期，并呈现逐渐小幅下降的趋势。因
此，预测期内的环卫装备业务毛利率较为稳定，不存在与报告期内毛利率相比的
重大差异，具有合理性。
四、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第六章 标的资产评估
及定价情况/四、收益法评估情况”当中进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次评估预测期内各环卫装备产品销量预测具有合理
性；预测期内单价按上年单价的 99%左右确定的依据较为充分；预测期环卫装备
业务毛利率与报告期内相比不存在重大差异。
28.申请文件显示，标的资产环境运营项目按照存量和增量分 25 年进行预
测。请你公司补充披露：1）除已运行项目外，标的资产在手或者规划中项目，
并说明项目所处的阶段。2）后续每年拟新增项目、开展计划和预测项目收入的
1-2-239
依据。3）预测期环境运营项目业务毛利率，与报告期内相比是否存在重大差异；
如是，请说明原因。4）预测期内环境运营项目的利润贡献。请独立财务顾问和
评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、除已运行项目外，标的资产在手或者规划中项目，并说明项目所处的
阶段
截至报告期末，中联环境共有 12 个环卫运营项目。除 12 个已运行的环卫运
营项目以外，中联环境计划于 2018 年 5-12 月以及 2019-2021 年度积极跟踪并争
取的环卫运营项目合计 128 项。
本次交易的收益法评估当中，评估师根据中联环境的目标市场、环卫运营业
务的发展战略和市场规划等分析，保守预计 2018 年 5-12 月以及 2019-2021 年度
累计新增环卫运营项目 76 项，另外 52 项不在评估当中进行考虑，筛选比率约为
60%。此外，本次评估出于谨慎考虑，2022 年及之后不再新增项目，原有环卫运
营项目持续运营至各预计服务时间到期。
截至 2018 年 9 月 30 日，本次收益法评估当中预计新增的 76 个环卫运营项
目介绍以及所处阶段情况具体如下：
单位：万元
预计投 所在省 项目所处阶 预计合同 预计合同 中标情
序号 项目
入年度 份 段 年服务费 总金额 况
1 醴陵 项目运营 4,336 104,069 已中标
2 隆回 试运营 3,283 45,957 -
3 湖南 娄底 项目运营 2,192 43,839 已中标
4 洪江 项目运营 841 24,377 已中标
5 橘子洲 正式招标 479 1,438 -
6 2018 铜仁碧江区 项目运营 4,966 69,520 已中标
7 贵州 安龙 项目运营 3,138 62,751 已中标
8 兴义 正式招标 3,148 44,078 -
9 广东 连平 项目运营 3,327 83,179 已中标
10 广西 上思 试运营 1,176 34,116 -
11 山东 桓台县 两评一案 1,093 21,866 -
1-2-240
12 湖北 屈家岭 项目运营 648 17,509 已中标
13 跳马镇 调研规划 737 11,794 -
14 鼎城 调研规划 4,407 88,150 -
15 新晃 两评一案 935 22,446 -
16 安化二期 项目运营 846 20,305 已中标
17 凤凰 方案过会 524 12,584 -
18 湖南 新宁 调研规划 4,309 103,406 -
19 靖州县 调研规划 422 10,557 -
20 绥宁 方案过会 780 19,489 -
21 沅陵 调研规划 2,831 70,766 -
22 麻阳 方案过会 714 19,285 -
23 新化 调研规划 1,991 53,763 -
24 安义 方案过会 1,630 13,040 -
25 都昌县 资格预审 5,185 70,100 -
江西
26 定南 方案过会 1,545 38,619 -
27 萍乡 调研规划 5,278 142,512 -
28 瓮安 两评一案 1,748 33,206 -
2019
29 册亨 两评一案 2,395 47,891 -
贵州
30 望谟 调研规划 1,334 26,674 -
31 榕江 两评一案 1,995 53,869 -
32 衢州集聚区 两评一案 2,504 47,567 -
浙江
33 衢州柯城区 调研规划 1,974 53,294 -
34 杭锦后旗 调研规划 1,648 23,073 -
内蒙古 赤峰元宝山
35 调研规划 2,462 73,845 -
区
36 南宁青秀区 调研规划 2,696 21,569 -
广西
37 天峨 调研规划 774 23,212 -
38 稷山 方案过会 1,197 33,502 -
山西
39 芮城 方案过会 2,039 57,102 -
40 陕西 大荔 调研规划 4,595 128,650 -
41 云南 蒙自 两评一案 3,537 95,508 -
42 四川 彭山 方案过会 2,877 77,676 -
43 吉林 前郭县 方案过会 1,603 16,030 -
44 青海 祁连 方案过会 518 13,476 -
1-2-241
45 高新区 方案过会 8,111 105,444 -
46 城步县 方案过会 1,130 21,461 -
47 古丈 前期接洽 746 17,914 -
48 湖南 永顺 两评一案 875 21,005 -
49 保靖 调研规划 718 17,959 -
50 麻阳乡镇区 调研规划 901 24,340 -
51 中方县城区 前期接洽 899 25,173 -
52 兴业 前期接洽 861 6,889 -
53 全州 调研规划 2,195 54,880 -
54 巴马 调研规划 1,701 42,528 -
广西
55 田东县 前期接洽 1,387 34,670 -
56 柳州柳南区 调研规划 8,283 223,628 -
57 防城港市 调研规划 9,818 294,535 -
58 玉屏大龙 前期接洽 1,549 23,234 -
59 松桃 前期接洽 4,992 99,846 -
60 贵州 沿河县 调研规划 3,699 99,874 -
2020
61 丹寨 两评一案 1,396 39,084 -
62 黎平 两评一案 3,177 88,969 -
63 京山 方案过会 4,385 105,250 -
湖北
64 仙桃市 方案过会 4,310 120,692 -
65 温州瑞安 调研规划 3,428 47,987 -
浙江
66 宁波梅山 调研规划 1,437 30,177 -
67 德惠 调研规划 1,556 31,120 -
吉林
68 桦甸 调研规划 2,295 18,359 -
69 连云港灌云 调研规划 470 9,866 -
江苏
70 川姜 调研规划 1,191 5,957 -
71 重庆 重庆铜梁区 调研规划 5,812 46,495 -
72 四川 仁寿 两评一案 3,512 84,285 -
73 辽宁 东港 调研规划 3,371 91,004 -
74 江西 武宁 调研规划 3,040 24,321 -
75 海南 乐东 调研规划 2,932 43,975 -
76 甘肃 清水 调研规划 1,029 29,847 -
合计 - - - 187,863 4,006,427 -
注：1、项目所处阶段分为前期接洽、调研规划、两评一案、方案过会、资格预审、正
1-2-242
式招标、试运营（仅适用于部分项目）、项目运营等 8 个主要步骤；
2、两评一案指物有所值评价、财政承受能力评价和项目实施方案。
除上述规划项目外，截至 2018 年 9 月 30 日，中联环境另外中标项目一项，
具体情况如下：
预计合
预计合同
序 所 在 省 预计投入年 项目所处 同总金 中标情
项目 年服务费
号 份 度 阶段 额（亿 况
（万元)
元）
1 江西 宜春 2018 年度 项目运营 2,000 6 已中标
综上所述，截至 2018 年 9 月 30 日，标的资产在手或者规划中项目所处阶段
情况小结如下：
规划项目数量（个） 预计合同总额（亿元） 规划以外中标项目
预计投入 预计合
年度 预计 完成比 预计中 完成比 项目数
已中标 已中标 同总额
中标 例 标 例 量（个）
（亿元）
2018 年度 12 7 58.33% 55.27 40.52 73.32% 1 6.00
2019 年度 32 1 3.13% 152.30 2.03 1.33% - -
2020 年度 32 - - 193.08 - - - -
合计 76 8 10.53% 400.64 42.55 10.62% 1 6.00
2018 年 5-9 月累计 5 个月当中，中联环境新增中标的环卫项目家数已完成
58.33%，预计合同总额已中标比例已完成 73.32%。此外，中联环境规划 2019 年
投入的环卫运营项目已中标 1 家、规划以外中标项目 1 家；算上上述 2 家情况，
截至 2018 年 9 月 30 日，预测期首期（2018 年 5-12 月）预计中标家数已经完成
75.00%，预计合同总额已中标比例已完成 87.85%，鉴于 2018 年 9 月 30 日至 2018
年 12 月 31 日尚有 3 个月的时间，预测期首期（2018 年 5-12 月）中联环境能够
完成相关环卫运营项目新增规划的可能性较大。
二、后续每年拟新增项目、开展计划和预测项目收入的依据
（一）后续每年拟新增项目及开展计划
本次交易的收益法评估当中，预测期内中联环境将会新增 76 个环卫运营项
目，其简要介绍以及开展计划情况具体如下：
单位：万元
1-2-243
预计运营 预计合同 预计合同总
预计年度 分布区域
项目数量 年服务费 金额
湖南（醴陵、隆回、娄底、洪江、橘子洲） 5 11,131 219,680
贵州（铜仁碧江区、安龙、兴义） 3 11,252 176,349
广东（连平） 1 3,327 83,179
2018 年
广西（上思） 1 1,176 34,116
5-12 月
山东（桓台县） 1 1,093 21,866
湖北（屈家岭） 1 648 17,509
小计 12 28,628 552,698
湖南（跳马镇、鼎城、新晃、安化二期、
凤凰、新宁、靖州县、绥宁、沅陵、麻阳、 11 18,497 432,544
新化）
江西（安义、都昌县、定南、萍乡） 4 13,638 264,271
贵州（瓮安、册亨、望谟、榕江） 4 7,471 161,640
浙江（衢州集聚区、衢州柯城区） 2 4,477 100,861
内蒙古（杭锦后旗、赤峰元宝山区） 2 4,110 96,919
广西（南宁青秀区、天峨） 2 3,470 44,781
2019 年度
山西（稷山、芮城） 2 3,236 90,604
陕西（大荔） 1 4,595 128,650
云南（蒙自） 1 3,537 95,508
四川（彭山） 1 2,877 77,676
吉林（前郭县） 1 1,603 16,030
青海（祁连） 1 518 13,476
小计 32 68,029 1,522,959
湖南（高新区、城步县、古丈、永顺、保
7 13,381 233,295
靖、麻阳乡镇区、中方县城区）
广西（兴业、全州、巴马、田东县、柳州
6 24,245 657,130
柳南区、防城港市）
贵州（玉屏大龙、松桃、沿河县、丹寨、
5 14,814 351,006
黎平）
湖北（京山、仙桃市） 2 8,696 225,943
2020 年度 浙江（温州瑞安、宁波梅山） 2 4,865 78,164
吉林（德惠、桦甸） 2 3,851 49,479
江苏（连云港灌云、川姜） 2 1,661 15,823
重庆（重庆铜梁区） 1 5,812 46,495
四川（仁寿） 1 3,512 84,285
辽宁（东港） 1 3,371 91,004
1-2-244
江西（武宁） 1 3,040 24,321
海南（乐东） 1 2,932 43,975
甘肃（清水） 1 1,029 29,847
小计 32 91,207 1,930,766
合计 - 76 187,864 4,006,423
（二）后续新增项目预测收入的依据
本次重组的收益法评估中，关于环卫运营新增项目的收入测算依据如下：
按照目标区域市场的环卫服务发展情况、中联环境在区域当中的市场培育情
况，搜集目标区域内各个具体的目标项目信息资料，并参考正在运营的环卫运营
项目的各参数进行合理对照，并进行合理预测。
基于上述预测，本次评估预计中联环卫 2018 年 5-12 月以及 2019-2021 年度
累计新增环卫运营项目 76 个，之后不增加新的项目，原有环卫运营项目持续运
营至各预计服务时间到期，具体分析如下：
1、中联环境目标区域市场发展情况、培育情况
在中联环境的发展过程中，其逐渐在环卫行业形成了以研发技术优势为核
心，连同营销、品牌、模式等方面优势的核心竞争优势体系，并积累了较为丰富
的、优质的客户资源。在营销网络方面，中联环境已形成了全国覆盖的广域营销
网络，有利于中联环境将环卫装备及环卫服务推向全国市场。借助中联环境在环
卫行业的品牌优势和影响力，依靠其较强的营销网络和客户资源积累，中联环境
计划 2018 年 5-12 月以及 2019-2021 年度在下列区域开展新的环卫运营项目。区
域概况如下：
目标区域 区域市场分析
湖南土地面积 21.18 万平方千米，下辖 13 个市、1 个自治州（122 个县、市、
区）2016 年湖南省地区生产总值 31,244.7 亿元，截至 2016 年末，湖南省常
住人口 6,822.0 万人。其中，城镇人口 3,598.6 万人，城镇化率 52.75%，湖
南省 2016 年城市道路面积约 2.57 亿平方米，城市生活垃圾清运量 681.59
湖南
万吨。湖南省是中联环境优势区域，中联环境已经在该片区落地多个城乡环
卫服务项目。
中联环境在湖南省各地县市的项目得到了当地政府和相关部门的大力支持，
在省内树立了良好的品牌和标杆效应。
贵州 贵州是西南交通枢纽，是全国首个国家级大数据综合试验区，国家生态文明
1-2-245
试验区，内陆开放型经济试验区。贵州土地面积 17.6167 万平方公里， 2017
年贵州省地区生产总值 13,500 亿元；截至 2017 年底，贵州省常住人口 3,580
万人，2016 年贵州省常住人口城镇化率达 44.15%。贵州省 2016 年城市道路
面积约 0.98 亿平方米，城市生活垃圾清运量 293.98 万吨。贵州是过去两年
环卫服务项目重要贡献区域。
中联环境成功中标凯里市生活垃圾收运系统二期工程 PPP 项目，意在将凯里
项目打造成贵州省优质工程，为中联环境扎根西南地区，奠定了坚实基础。
广西省土地面积 236,700 平方千米，下辖 14 个地级市，111 个县级行政区（40
个市辖区、8 个县级市、52 个县、12 个自治县）。2017 年广西实现地区生产
总值 20,396.25 亿元，比 2016 年增长 7.3%。截至 2017 年底，广西户籍总人
口 5,600 万人，年末全区常住人口 4,885 万人，其中城镇人口 2404 万人，占
总人口比重（常住人口城镇化率）为 49.21%，户籍人口城镇化率为 31.23 %。
广西
广西省 2016 年城市道路面积约 1.97 亿平方米，城市生活垃圾清运量 411.25
万吨。
中联环境落地年限为 30 年的 PPP 标杆项目扶绥项目，该项目也是广西农村生
活垃圾治理领域第一个 PPP 项目，扶绥项目的落成，对中联环境农村生活垃
圾治理 PPP 合作模式在广西的推广具有良好示范效应。
江西面积共 16.69 万平方公里，总人口 4,500 余万，辖 11 个设区的市、100
个县级行政区（县、不设区的市（县级）、市辖区）、1 个国家级新区， 2017
年江西省地区生产总值为 20,818.5 亿元。江西省 2016 年城市道路面积约
1.74 亿平方米，城市生活垃圾清运量 399.48 万吨。江西省在去年 PPP 项目
江西
出产量排名中名列前十，作为湖南邻省，中联环境具有天然的地理环境优势。
中联环境早期城乡环卫一体化 PPP 项目定南项目正式运行，另市场化项目会
昌项目也已正常运营，两个中联环境典型环卫服务项目在江西县域环卫市场
推广中起到了非常重要的示范效应。
浙江省下辖 11 个地级市，下分 89 个县级行政区，包括 37 个市辖区、19 个
县级市、32 个县，1 个自治县。浙江是中国第三批自由贸易试验区，是中国
经济最活跃的省份之一，在充分发挥国有经济主导作用的前提下，以民营经
济的发展带动经济的起飞，2017 年地区生产总值 51,768 亿元，比上年增长
浙江
7.8%。
中联环境目前重点跟进衢州市下辖开化、柯城区、集聚区项目，争取在浙江
打造区域市场标杆，另外开拓温州鹿城区、台州椒江区项目，利用强有力的
合作渠道在浙江市场全面拓展市场。
湖北省总面积 18.59 万平方千米。截至 2017 年末，湖北共下辖 13 个地级行
政区，包括 12 个地级市、1 个自治州；103 个县级行政区。截至 2017 年末，
湖北 常住人口 5902 万人，实现地区生产总值 36,522.95 亿元。
中联环境目前已中标湖北屈家岭管理区项目，以此项目为标杆，在湖北全省
开展项目拓展。
吉林是中国重要的工业基地、教育强省、农业强省，2017 年吉林省实现地区
生产总值 15,288.94 亿，按常住人口计算，全省全年人均地区生产总值达到
吉林 56102 元，截至 2017 年底，吉林省总人口为 2717.43 万人。
中联环境在吉林拥有良好的客户基础，目前在跟进前郭、松原、德惠、白山
等项目。
江苏地处长江经济带，下辖 13 个设区市，2017 年实现地区生产总值 85,900.9
亿元，人均生产总值 107,189 元，常住人口 8029.3 万人。江苏省域经济综合
竞争力居全国第一，是中国经济最活跃的省份之一，与上海、浙江、安徽共
江苏 同构成的长江三角洲城市群成为国际 6 大世界级城市群之一。
中联环境对江苏市场一直十分重视，环卫设备市场占有率长期稳居行业第一，
这为环境项目拓展提供了良好的市场环境与口碑，目前已中标运营淮安市餐
厨垃圾项目，以淮安项目为标杆全面拓展环境类项目。在跟进环卫市场化项
1-2-246
目，有强有力合作伙伴在协助推进，已取得实质性进展，后续会打造江苏区
域运营中心，并以此为中心加快拓展江苏全省环境项目。
内蒙古自治区下辖 9 个地级市、3 个盟；另外有满洲里、二连浩特 2 个计划
单列市（县级市）；52 个旗、17 个县、11 个盟（市）辖县级市，23 个市辖
区。内蒙古地处欧亚大陆内部，面积 118.3 万平方公里，占中国全国总面积
的 12.3%；截至 2017 年底全区常住人口为 2,504.8 万人；全区基本上是一个
高原型的地貌区；全区由于地理位置和地形的影响，形成以温带大陆性季风
内蒙古
气候为主的复杂多样的气候。2017 年，内蒙古自治区实现地区生产总值
16,103.2 亿元。内蒙古 2016 年城市道路面积约 2.14 亿平方米，城市生活垃
圾清运量 345.27 万吨。
中联环境在内蒙古的环卫装备具有较高的品牌影响力，为环境项目拓展提供
了良好的市场环境与口碑。
云南总面积 39.41 万平方千米，占全国国土总面积的 4.1%，居全国第 8 位，
总人口 4,770.5 万人（2016 年）,是中国民族种类最多的省份，下辖 8 个市、
8 个少数民族自治州。2016 年云南地区生产总值为 14,869.95 亿元。2016 年
全省常住人口城镇化率上升到 44.33%，云南省 2016 年城市道路面积约 1.90
云南 亿平方米，城市生活垃圾清运量 432.05 万吨。
中联环境的环卫设备在云南市场有很强的市场占有率和客户认可度，中联环
境与云南环卫协会也有着良好的合作基础，自中联环境前身的设备服务于“昆
明世博会”至今，双方在合作中都取得了长足发展，并有望在厕所革命、城
市清扫保洁、垃圾处理等运营管理中探讨新问题、新思路和新做法。
山西与河北、河南、陕西、内蒙古等省区为界，总面积 15.67 万平方千米，
山区面积约占总面积的 80%以上。山西省下辖 11 个地级市，118 个县级行政
单位。截至 2017 年，山西省常住总人口 3702.35 万人，地区生产总值 14,973.5
山西
亿元，人均地区生产总值 40,557 元。
中联环境的环卫设备在山西市场有很强的市场占有率和客户认可度，中联环
境与山西环卫协会也有着良好的合作基础。
四川省总面积 48.6 万平方公里，辖 18 个地级市、3 个自治州，其中包括 54
个市辖区、17 个县级市、108 个县、4 个自治县，截至 2017 年底，常住人口
8,302 万，人均生产总值 44,651 元（2017 年）。
四川
中共四川省委发布《关于推进绿色发展建设美丽四川的决定》以来，2017 年
以来环卫市场化（PPP）开始较大范围铺开，多地启动环卫 PPP 合作进程，中
联环境积极参与其中。
甘肃总面积 42.59 万平方千米。 截止 2017 年末，甘肃省辖 12 个地级市、2
个自治州，常住人口 2,625.71 万人。实现地区生产总值 7,677.0 亿元，按常
甘肃 住人口计算，人均生产总值 29,326 元。甘肃环卫工作主要由政府机构完成，
市场化程度较低。
中联环境的环卫装备在当地市场占有率较高，环卫项目领域多次对接。
广东下辖 21 个地级市（其中 2 个副省级城市），119 个县级行政区（60 个市
辖区、20 个县级市、36 个县、3 个自治县）。自 1989 年起，广东国内生产
总值连续居全国第一位，成为中国第一经济大省，已达到中上等收入国家水
广东
平、中等发达国家水平。
中联环境在广东已中标连平项目，意在将其打造成优质工程；同时本次重组
后将发挥上市公司的地区市场优势，推进地区市场发展。
海南下辖 4 个地级市，5 个县级市，4 个县，6 个自治县；截至 2017 年末，
全省常住人口 925.76 万人。海南省陆地（主要包括海南岛和西沙群岛、中沙
群岛、南沙群岛）总面积 3.54 万平方公里，海域面积约 200 万平方公里。海
海南
南经济特区是中国最大的，也是唯一的省级经济特区。
中联环境设备在海南保持较高的市场占有率，客户基础较好，环卫一体化项
目可持续跟进。
1-2-247
辽宁辖 14 个地级市，其中副省级城市 2 个（沈阳、大连），省会城市为沈阳。
总面积 14.8 万平方千米。2017 年末，全省常住人口 4,368.9 万人。 2016
年，辽宁省地区生产总值 22,037.88 亿元。
辽宁
历年来中联环境环卫车辆在辽宁市场一直保持较高的市场占有率，有良好的
市场基础和客户群体，辽宁省未来环卫一体化基本采用市场化模式，近一两
年内将会有多个地区走环卫市场化路线。
青海面积为 72.10 万平方公里，下辖 6 个民族自治州，共 48 县级行政单位。
青海省有藏族、回族、蒙古族、土族、撒拉族等 43 个少数民族，2017 年常
青海
住人口 598.38 万。2017 年，青海省地区生产总值 2,642.80 亿元。
中联环境的环卫装备在当地市场占有率较高，环卫项目领域多次对接。
山东省是中国的经济第三大省、人口第二大省。2017 年全省实现生产总值
72,678.18 亿元，山东人均 GDP 达到 72,851 元。
山东
中联环境环卫设备在山东省一直保持较高的市场占有率，有很深的客户基础，
有数个 PPP 项目正在跟进。
陕西全省总面积 20.58 万平方公里，截止 2017 年底，全省常住人口 3,835.44
万，城镇化率 55.34%，下辖西安 1 个副省级城市，9 个设区市和杨凌农业高
新技术产业示范区，4 个县级市、78 个县、26 个市辖区。2017 年陕西生产总
值 21,898.81 亿元。陕西省 2016 年城市道路面积约 1.54 亿平方米，城市生
陕西 活垃圾清运量 532.79 万吨。陕西省环卫市场化程度相对较低，市场化开发空
间巨大。
中联环境设备销售在该区域根基深厚，2018 年 4 月，由中联环境独家赞助的
“2017 年度陕西省环卫行业争优创先表彰活动”与 2018 第二届中国（西安）
环卫博览会同期举办，具有较强的地区品牌影响力。
重庆总面积 8.24 万平方公里，辖 38 个区县（自治县），2017 年常住人口
3,075.16 万，地区生产总值 19,500.27 亿元。属于国家中心城市，超大城市，
长江上游地区的经济、金融、科创、航运和商贸物流中心， 西部大开发重要
的战略支点、“一带一路”和长江经济带重要联结点以及内陆开放高地。重
庆市 2016 年的城市道路面积约 1.79 亿平方米，城市生活垃圾清运量 494.05
重庆 万吨。
中联环境“匠心智造绿色中国”品牌巡展在重庆举行，与合作伙伴、客户有
较为深厚的合作基础。中联环境中标铜梁 5,000 万渗滤液处理项目，是中联
环境在中老龄填埋场渗滤液处理方面的又一重大突破，未来，中联环境将该
项目打造成为西南区域的样板工程，并借助中联西部基地的优势平台，使其
成为打通西南环境治理“丝绸之路”的奠基石。
综上所述，中联环境的目标市场具有较大的市场空间，中联环境在重点省份
当中具有优质的环卫运营或者环卫装备交付经验，有较好的客户认可度，有利于
其在上述区域内获取新的业务。
2、后续每年新增项目收入情况
目前，上述目标区域内的具体目标环卫运营项目大多已经进入到调研规划及
之后的步骤，其中预计 2018 年 5-12 月投入的环卫运营项目大多已经进入试运行
和正式运行阶段。具体情况如下：
阶段 2018 年 5-12 月 2019 年度 2020 年度
1-2-248
前期接洽 - - 6
调研规划 - 14 18
两评一案 1 6 4
方案过会 - 10 4
资格预审 - 1 -
正式招标 2 - -
试运营 2 - -
项目运营 7 1 -
合计 12 32 32
根据上述目标区域内的具体的目标项目招标信息、前期调研规划方案、两评
一案信息（物有所值评价、财政承受能力评价和项目实施方案）、项目承包资格
预审等资料，本次交易的评估师依据每个项目的预计日产垃圾量、垃圾转运单价、
预计清扫保洁面积、清扫保洁单价、配套设施及服务以及运营年限，对上述正积
极争取且中标可能性较大的目标项目（部分已经中标）保守预测中标合同年服务
费及合同总金额情况如下：
预计合同年
预计保底 预计清扫 清扫保 服务费（万
预计 垃圾转运 预计合同总
日产垃圾 保洁面积 洁单价 元）（⑤= 运营年
序号 投入 项目 单价（元） 金额（万元）
量（吨/ （万平方 （万元） ①*② 限（⑥）
年度 ② （⑦=⑤*⑥）
天）① 米）③ ④ *365*10000
+③*④）
1 2018 醴陵 600.00 198.00 - - 4,336.20 24 104,068.80
2 2018 隆回 438.50 205.10 - - 3,282.68 14 45,957.47
3 2018 娄底 570.96 105.18 - - 2,191.96 20 43,839.11
4 2018 洪江 50.00 180.50 31.75 16.10 840.59 29 24,377.04
5 2018 橘子洲 36.00 110.60 18.50 19.60 479.18 3 1,437.53
铜仁碧江
6 2018 1,128.40 127.80 - - 4,965.71 14 69,519.87
区
7 2018 安龙 133.35 255.40 269.08 7.74 3,137.53 20 62,750.59
8 2018 兴义 490.00 186.60 - - 3,148.43 14 44,078.09
9 2018 连平 375.60 193.50 89.80 7.51 3,327.17 25 83,179.17
10 2018 上思 100.00 80.00 132.00 6.70 1,176.40 29 34,115.60
11 2018 桓台县 305.00 104.10 - - 1,093.30 20 21,865.91
12 2018 屈家岭 99.06 101.50 67.31 4.76 648.48 27 17,508.94
1-2-249
13 2019 跳马镇 75.00 108.00 105.82 4.59 737.11 16 11,793.82
14 2019 鼎城 248.00 167.00 388.70 7.45 4,407.50 20 88,149.98
15 2019 新晃 213.36 127.30 - - 935.23 24 22,445.51
16 2019 安化二期 210.00 117.00 - - 846.04 24 20,305.02
17 2019 凤凰 66.00 184.80 14.00 7.90 524.32 24 12,583.77
18 2019 新宁 450.00 154.00 421.00 4.84 4,308.58 24 103,405.81
19 2019 靖州县 127.75 96.00 - - 422.28 25 10,557.04
20 2019 绥宁 - - 63.08 13.10 779.57 25 19,489.34
21 2019 沅陵 198.80 233.30 163.45 8.00 2,830.63 25 70,765.84
22 2019 麻阳 120.00 58.70 100.00 5.00 714.25 27 19,284.78
23 2019 新化 - - 198.00 10.66 1,991.21 27 53,762.60
24 2019 安义 150.00 150.50 188.30 4.80 1,630.03 8 13,040.21
25 2019 都昌县 280.00 220.00 203.00 16.00 5,185.28 14 70,100.00
26 2019 定南 - - 17.20 95.20 1,544.75 25 38,618.87
27 2019 萍乡 415.00 102.90 673.83 5.99 5,278.23 27 142,512.10
28 2019 瓮安 379.90 133.60 - - 1,747.68 19 33,205.98
29 2019 册亨 91.00 487.00 112.00 8.22 2,394.54 20 47,890.76
30 2019 望谟 66.00 371.00 40.00 13.00 1,333.72 20 26,674.32
31 2019 榕江 196.00 210.00 87.50 7.00 1,995.13 27 53,868.57
衢州集聚
32 2019 75.62 127.00 379.44 6.07 2,503.53 19 47,566.99
区
衢州柯城
33 2019 133.00 153.00 149.95 9.00 1,973.86 27 53,294.14
区
34 2019 杭锦后旗 84.00 136.00 280.00 4.75 1,648.09 14 23,073.27
赤峰元宝
35 2019 105.00 126.00 373.04 5.70 2,461.52 30 73,845.45
山区
南宁青秀
36 2019 - - 884.80 3.23 2,696.14 8 21,569.09
区
37 2019 天峨 56.00 140.00 38.98 13.70 773.72 30 23,211.65
38 2019 稷山 292.00 119.00 - - 1,196.51 28 33,502.32
39 2019 芮城 457.83 129.36 - - 2,039.35 28 57,101.78
40 2019 大荔 450.00 142.80 563.00 4.41 4,594.64 28 128,649.89
41 2019 蒙自 141.40 165.00 420.00 6.90 3,537.34 27 95,508.21
42 2019 彭山 280.89 170.10 252.04 5.18 2,876.90 27 77,676.32
43 2019 前郭县 140.00 118.00 189.00 5.80 1,603.00 10 16,030.00
44 2019 祁连 40.00 130.90 52.00 6.89 518.30 26 13,475.70
1-2-250
45 2020 高新区 210.00 520.77 470.00 9.80 8,111.07 13 105,443.89
46 2020 城步县 280.00 117.15 - - 1,129.50 19 21,460.55
47 2020 古丈 71.23 112.00 100.00 5.00 746.40 24 17,913.70
48 2020 永顺 73.40 95.00 82.00 8.21 875.22 24 21,005.31
49 2020 保靖 127.00 154.97 - - 718.36 25 17,959.09
麻阳乡镇
50 2020 220.00 119.00 - - 901.48 27 24,339.99
区
中方县城
51 2020 96.00 110.15 102.00 5.03 899.03 28 25,172.72
区
52 2020 兴业 100.00 112.00 42.00 12.00 861.13 8 6,889.06
53 2020 全州 126.00 155.00 189.00 8.54 2,195.19 25 54,879.83
54 2020 巴马 162.02 102.00 150.00 8.00 1,701.13 25 42,528.31
55 2020 田东县 130.00 71.02 144.80 7.25 1,386.79 25 34,669.75
柳州柳南
56 2020 520.00 101.50 1,100.00 6.23 8,282.52 27 223,628.01
区
57 2020 防城港市 420.00 180.00 805.00 9.50 9,817.83 30 294,534.91
58 2020 玉屏大龙 189.00 238.00 - - 1,548.91 15 23,233.63
59 2020 松桃 364.00 398.30 - - 4,992.28 20 99,845.54
60 2020 沿河县 613.50 175.10 - - 3,699.03 27 99,873.78
61 2020 丹寨 235.00 172.50 - - 1,395.87 28 39,084.27
62 2020 黎平 315.00 217.90 120.00 7.19 3,177.46 28 88,968.82
63 2020 京山 360.00 141.09 314.00 8.90 4,385.42 24 105,250.16
64 2020 仙桃市 1,100.00 113.80 - - 4,310.44 28 120,692.42
65 2020 温州瑞安 150.00 181.10 170.00 15.54 3,427.66 14 47,987.28
66 2020 宁波梅山 20.00 377.65 147.00 7.90 1,436.98 21 30,176.67
67 2020 德惠 213.15 212.00 - - 1,556.00 20 31,119.90
68 2020 桦甸 150.50 158.00 177.80 8.80 2,294.88 8 18,359.05
连云港灌
69 2020 60.00 100.00 9.30 30.00 469.81 21 9,866.04
云
70 2020 川姜 100.00 104.90 11.00 80.00 1,191.40 5 5,957.00
重庆铜梁
71 2020 331.80 225.00 490.81 7.00 5,811.87 8 46,494.92
区
72 2020 仁寿 277.20 132.00 331.53 7.20 3,511.85 24 84,284.50
73 2020 东港 180.00 165.00 372.00 6.69 3,370.50 27 91,003.50
74 2020 武宁 98.00 342.00 190.40 10.50 3,040.13 8 24,321.01
75 2020 乐东 450.47 189.00 - - 2,931.68 15 43,975.20
1-2-251
76 2020 清水 60.00 105.00 100.00 8.61 1,029.20 29 29,846.75
平均值 232.54 159.55 165.59 8.21 2,471.89 21.47 52,716.09
注：1、都昌县项目（第 25 项）包含 0.5 年建设期和 14 年运营年限，因此计算年服务
费（调整后）=年服务费（调整前）*运营年限/（建设期+运营年限）；
2、大荔项目（第 40 项）各期包含配套设施及服务费用 39.62 万元，计算年服务费时进
行相加。
（三）补充后续新增项目相关风险提示
此外，本次交易的收益法评估当中，评估师根据中联环境的目标市场、环卫
运营业务的发展战略和市场规划等分析，保守预计 2018 年 5-12 月以及 2019-2021
年度累计新增环卫运营项目 76 项；本次评估出于谨慎考虑，2022 年及之后不再
新增项目，原有环卫运营项目持续运营至各预计服务时间到期。虽然中联环境逐
渐在环卫行业形成了以研发技术优势为核心，连同营销、品牌、模式等方面优势
的核心竞争优势体系，并积累了较为丰富的、优质的客户资源；本次评估预计新
增环卫运营项目已经分别进入规划、中标及运营状态，后续每年拟新增项目、开
展计划和预测项目收入较为合理，但如果下游市场发生较大变化，新增环卫运营
项目未达预期，则标的公司存在相应的经营风险。
三、预测期环境运营项目业务毛利率，与报告期内相比是否存在重大差异
（一）报告期和预测期内环卫运营业务的毛利率情况
1、报告期内环卫运营业务的毛利率情况
报告期内，中联环境环卫运营的总体毛利率情况如下：
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-4 月
环卫运营毛利率 14.43% -0.79% 4.15%
2、预测期内环卫运营业务的毛利率情况
本次交易的收益法评估中，预测期环卫运营业务部分的毛利率情况如下：
项目 2018 年 5-12 月 2019 年度 2020 年度
环卫运营毛利率 16.37% 19.50% 16.16%
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度
1-2-252
环卫运营毛利率 15.73% 15.72% 15.79%
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度
环卫运营毛利率 15.93% 16.01% 15.97%
项目 2027 年度 2028 年度 2029 年度
环卫运营毛利率 15.93% 16.00% 16.14%
项目 2030 年度 2031 年度 2032 年度
环卫运营毛利率 16.19% 16.24% 16.19%
项目 2033 年度 2034 年度 2035 年度
环卫运营毛利率 15.81% 16.16% 16.45%
项目 2036 年度 2037 年度 2038 年度
环卫运营毛利率 16.59% 16.90% 15.43%
项目 2039 年度 2040 年度 2041 年度
环卫运营毛利率 15.94% 16.15% 17.05%
项目 2042 年度 2043 年度 2044 年度
环卫运营毛利率 15.75% 15.01% 15.13%
项目 2045 年度 2046 年度 2047 年度
环卫运营毛利率 14.60% 14.90% 14.15%
项目 2048 年度 - -
环卫运营毛利率 14.59% - -
3、与同行业上市公司对比情况
公司 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-4 月
龙马环卫 25.77% 18.86% 19.54%[注]
中联环卫 14.43% -0.79% 4.15%
注：龙马环卫选取环卫产业服务部分的毛利率进行比较，此处为 2018 年 1-6 月数据。
由上可见，预测期内环卫运营业务部分的毛利率较为稳定，预测期内保持在
14.15%-19.50%之间，与 2016 年度环卫运营毛利率 14.43%较为接近，也略低同
行业上市公司环卫运营服务的毛利率，预测谨慎合理。
（二）报告期和预测期内标环卫运营业务的毛利率差异原因
报告期内，中联环境报告期末正在运营的环卫运营项目共有 13 个，其营业
收入、营业成本以及毛利率的具体情况如下：
1-2-253
单位：万元
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-4 月
序
项目 营业收 营业成
号 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
入 本
1 安化 - - - 680.07 526.91 22.52% 543.78 419.42 22.87%
2 张家界 - - - 188.68 198.74 -5.33% 374.43 374.43 0.00%
3 慈利 - - - 1,531.03 1,316.20 14.03% 876.49 751.40 14.27%
4 定南 - - - 325.47 315.31 3.12% 108.49 103.07 5.00%
5 扶绥 - - - 377.36 340.25 9.83% 471.70 425.31 9.83%
6 汉寿 - - 2,171.37 2,165.34 0.28% 977.20 959.75 1.79%
7 花垣 - - - 735.00 686.30 6.63% 484.34 467.15 3.55%
8 会昌 - - 361.96 336.62 7.00% 285.08 265.12 7.00%
9 石门 846.51 724.37 14.43% 2,460.52 2,057.51 16.38% 727.15 663.85 8.71%
10 中方 - - - 398.89 398.22 0.17% 370.57 331.14 10.64%
11 凯里 - - - - - - - - -
12 宁远 - - - - - - - - -
淮安晨
13 - - - 240.18 1,203.59 -401.13% 136.65 373.01 -172.98%
洁
合计 846.51 724.37 14.43% 9,470.53 9,544.99 -0.79% 5,355.88 5,133.65 4.15%
合计（排除淮
846.51 724.37 14.43% 9.230.35 8,341.4 9.63% 5,219.23 4,760.64 8.79%
安晨洁）
造成 2017 年度和 2018 年 1-4 月报告期和预测期内标环卫运营业务的毛利率
差异原因具体如下：
1、淮安晨洁项目中标价格较低、报告期内无法验收产生亏损
毛利率为负且偏离较大，主要由于淮安晨洁项目启动中标时间较早，于 2013
年初取得中标价格为 159 元/吨，低于邻近地区市场行情价格（如张家港 270 元/
吨，宿迁 235 元/吨）；此外，由于报告期内项目整体无法取得验收，日常经营受
到影响，产生了较大金额亏损。
中联环境计划在 2018 年内完成政府验收后，开始采取“外包+合约管控”方
式，快速提高日餐厨垃圾收运量，同时向主管部门启动调价申请。此外，自 2018
年 6 月开始，中联环境根据地沟油的收运特点，采用更为符合当前实际情况的
“外包收集+厂内集中处理”的收运处置模式，将会较好地降低收运成本，有效
增加收运处置量，预计淮安晨洁项目经营将会在未来数年内逐步好转。
1-2-254
剔除淮安晨洁项目影响，中联环境的环卫运营项目在报告期各期的毛利率分
别为 14.43%、9.63%、8.79%，较剔除前有较大程度提高。
2、部分项目在报告期内为试运营项目，产生收入较少
报告期内，张家界、定南、扶绥、汉寿、花垣、会昌、中方等 7 个项目在
2017 年度、2018 年 1-4 月的毛利率较低，主要由于上述项目在报告期内大部分
时间处于边建设边运营阶段，因此报告期内收入偏少，造成毛利率水平较低。此
外，上述项目大部分在 2018 年 1-4 月的毛利率已较 2017 年度的毛利率有一定程
度的提高，收入能力正在逐步释放。
综上所述，除淮安晨洁项目情况较为特殊，标的公司已经实施有效措施以外，
其余报告期内毛利率较低的环卫运营项目主要由于建设完成后投入运营时间较
短，已经运营时间较长的石门等项目毛利率与预测期内环卫运营总体毛利率水平
相近，预测期内环卫运营毛利率水平具有合理性。
（三）未来保持毛利率稳定的具体措施
为保持现有和新增环卫运营项目的收益水平，中联环境拟制定以下措施用于
保障环卫运营服务在预测期内毛利率保持较高水平，具体措施如下：
1、加强对环卫运营项目的筛选和评估
随着我国城镇化的不断推进，以及社会在垃圾处理领域全方位引入市场机
制，推进 PPP 模式应用，预计环卫运营项目数量将会持续增长。中联环境通过环
卫运营项目的开拓，将逐渐由环卫装备提供商向“环卫装备+环卫服务”的环卫
一体化解决方案提供商的转型。伴随着中联环境的管理运营经验积累更为丰富、
环卫服务和环卫装备一体化服务模式的产业链更为成熟、在环卫服务行业的影响
力更为突出，中联环境将更加重视环卫运营项目的甄别和筛选活动，提高环卫运
营项目的收入来源、提升预算能力，以合理控制成本、降低财务风险。
2、推动环卫运营项目向机械化发展
根据《中国专用汽车行业月度数据服务报告》统计，2016 年国内一台大型
环卫清扫车加上两名司机轮班一年的清扫成本为 72 万元，较人工清扫传统模式
节约成本 28.7%。
1-2-255
中联环境将基于自身在环卫装备领域的领先优势，充分发挥雄厚的研发实力
与技术基础、广域覆盖的营销网络、业内知名的品牌形象、成熟的环卫一体化模
式等核心竞争优势，顺应甚至引领环卫运营产业进行“机器代人”、由劳动密集
型向技术密集型、资金密集型产业的发展，进一步降低环卫运营项目的综合成本，
并提升运营效率。
四、预测期内环境运营项目的利润贡献
（一）环卫运营项目对净利润的贡献占比
预测期内环卫运营项目的净利润贡献情况如下：
单位：万元
2018 年 5-12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫装备 77,107.28 97.77% 113,908.41 92.63% 131,759.27 88.11% 152,075.50 82.91%
环卫运营 1,757.02 2.23% 9,059.67 7.37% 17,775.02 11.89% 31,336.58 17.09%
合计 78,864.30 100.00% 122,968.08 100.00% 149,534.28 100.00% 183,412.08 100.00%
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫装备 173,356.80 85.00% 173,519.34 85.46% 173,519.34 86.02% 173,519.34 86.23%
环卫运营 30,601.05 15.00% 29,514.22 14.54% 28,200.54 13.98% 27,717.75 13.77%
合计 203,957.85 100.00% 203,033.57 100.00% 201,719.89 100.00% 201,237.10 100.00%
2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫装备 173,519.34 86.75% 173,519.34 87.41% 173,519.34 87.62% 173,519.34 88.30%
环卫运营 26,506.84 13.25% 24,986.64 12.59% 24,514.30 12.38% 22,993.83 11.70%
合计 200,026.19 100.00% 198,505.98 100.00% 198,033.64 100.00% 196,513.18 100.00%
2030 年度 2031 年度 2031 年度 2033 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫装备 173,519.34 88.35% 173,519.34 88.32% 173,519.34 88.42% 173,519.34 89.30%
环卫运营 22,872.55 11.65% 22,946.78 11.68% 22,724.32 11.58% 20,793.22 10.70%
合计 196,391.89 100.00% 196,466.12 100.00% 196,243.66 100.00% 194,312.57 100.00%
2034 年度 2035 年度 2036 年度 2037 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1-2-256
环卫装备 173,519.34 89.46% 173,519.34 89.92% 173,519.34 90.16% 173,519.34 89.98%
环卫运营 20,452.28 10.54% 19,443.81 10.08% 18,944.67 9.84% 19,318.92 10.02%
合计 193,971.62 100.00% 192,963.16 100.00% 192,464.01 100.00% 192,838.27 100.00%
2038 年度 2039 年度 2040 年度 2041 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫装备 173,519.34 91.35% 173,519.34 91.72% 173,519.34 92.16% 173,519.34 92.17%
环卫运营 16,429.05 8.65% 15,667.20 8.28% 14,754.81 7.84% 14,733.46 7.83%
合计 189,948.40 100.00% 189,186.55 100.00% 188,274.15 100.00% 188,252.80 100.00%
2042 年度 2043 年度 2044 年度 2045 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫装备 173,519.34 93.09% 173,519.34 93.67% 173,519.34 94.21% 173,519.34 95.25%
环卫运营 12,883.20 6.91% 11,725.94 6.33% 10,669.36 5.79% 8,648.05 4.75%
合计 186,402.54 100.00% 185,245.28 100.00% 184,188.71 100.00% 182,167.40 100.00%
2046 年度 2047 年度 2048 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫装备 173,519.34 95.55% 173,519.34 97.05% 173,519.34 99.04%
环卫运营 8,079.36 4.45% 5,278.84 2.95% 1,690.60 0.96%
合计 181,598.71 100.00% 178,798.18 100.00% 175,209.95 100.00%
由上可见，本次交易的收益法评估当中，中联环境环卫运营业务的净利润对
标的公司整体净利润贡献比较低，随着 2018 年 5-12 月、2019-2021 年环卫项目
的增加，上述占比将从 2018 年 5-12 月的 2.23%逐步上升至 2021 年度的 17.09%；
之后随着环卫运营项目的陆续结束而逐渐降低，至预测期末 2048 年度仅占
0.96%。
（二）报告期内环卫环境装备和环卫运营业务的收入、毛利占比
1、营业收入
单位：万元
2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫环境装备 181,069.66 96.74% 631,765.09 98.30% 518,400.82 99.61%
环卫运营 6,244.59 3.34% 10,121.14 1.57% 846.51 0.16%
合并抵消和剥 -145.89 -0.08% 787.78 0.12% 1,181.17 0.23%
1-2-257
离（注 1）
合计 187,168.35 100.00% 642,674.00 100.00% 520,428.50 100.00%
注 1：合并抵消和剥离指报告期内的内部销售以及未纳入收益法评估的子公司的部分。
由上可见，标的公司报告期内环卫环境装备收入占比较高，环卫运营收入占
比较小、但比例逐渐由 0.16%提升至 3.34%。
2、毛利
单位：万元
2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫环境装备 51,681.08 100.86% 175,223.58 99.53% 145,864.49 99.71%
环卫运营 410.00 0.80% 36.19 0.02% 122.14 0.08%
合并抵消和剥
-849.18 -1.66% 784.99 0.45% 307.97 0.21%
离（注 1）
合计 51,241.91 100.00% 176,044.76 100.00% 146,294.60 100.00%
注 1：合并抵消和剥离指报告期内的内部销售以及未纳入收益法评估的子公司的部分。
由上可见，标的公司报告期内环卫环境装备毛利贡献比例较高，环卫运营毛
利贡献比例较小、但比例逐渐由 0.08%提升至 0.80%。
（三）预测期内环卫环境装备和环卫运营业务的收入、毛利占比
1、收入
单位：万元
2018 年 5-12 月 2019 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫环境装备 592,697.35 97.57% 908,376.95 94.53% 1,061,637.92 89.77%
环卫运营 14,755.44 2.43% 52,590.95 5.47% 120,927.39 10.23%
合计 607,452.78 100.00% 960,967.90 100.00% 1,182,565.31 100.00%
2021 年度 2022 年度 2023 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫环境装备 1,225,469.84 85.22% 1,394,995.18 86.78% 1,394,995.18 86.78%
环卫运营 212,571.76 14.78% 212,584.69 13.22% 212,438.77 13.22%
1-2-258
合计 1,438,041.60 100.00% 1,607,579.88 100.00% 1,607,433.95 100.00%
2024 年度 2025 年度 2026 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫环境装备 1,394,995.18 86.77% 1,394,995.18 86.77% 1,394,995.18 86.82%
环卫运营 212,721.57 13.23% 212,771.40 13.23% 211,728.63 13.18%
合计 1,607,716.76 100.00% 1,607,766.58 100.00% 1,606,723.82 100.00%
2027 年度 2028 年度 2029 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫环境装备 1,394,995.18 86.82% 1,394,995.18 87.05% 1,394,995.18 87.78%
环卫运营 211,780.98 13.18% 207,508.48 12.95% 194,156.54 12.22%
合计 1,606,776.17 100.00% 1,602,503.66 100.00% 1,589,151.72 100.00%
2030 年度 2031 年度 2032 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫环境装备 1,394,995.18 87.87% 1,394,995.18 87.87% 1,394,995.18 87.99%
环卫运营 192,598.42 12.13% 192,644.19 12.13% 190,368.42 12.01%
合计 1,587,593.60 100.00% 1,587,639.38 100.00% 1,585,363.61 100.00%
2033 年度 2034 年度 2035 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫环境装备 1,394,995.18 88.63% 1,394,995.18 89.00% 1,394,995.18 89.65%
环卫运营 179,019.89 11.37% 172,389.61 11.00% 161,005.43 10.35%
合计 1,574,015.08 100.00% 1,567,384.80 100.00% 1,556,000.61 100.00%
2036 年度 2037 年度 2038 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫环境装备 1,394,995.18 89.95% 1,394,995.18 89.95% 1,394,995.18 90.74%
环卫运营 155,812.51 10.05% 155,837.54 10.05% 142,351.75 9.26%
合计 1,550,807.70 100.00% 1,550,832.72 100.00% 1,537,346.93 100.00%
2039 年度 2040 年度 2041 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫环境装备 1,394,995.18 91.40% 1,394,995.18 91.96% 1,394,995.18 92.35%
环卫运营 131,317.93 8.60% 122,038.41 8.04% 115,489.13 7.65%
合计 1,526,313.11 100.00% 1,517,033.59 100.00% 1,510,484.32 100.00%
2042 年度 2043 年度 2044 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1-2-259
环卫环境装备 1,394,995.18 92.82% 1,394,995.18 93.09% 1,394,995.18 93.73%
环卫运营 107,928.78 7.18% 103,592.58 6.91% 93,324.13 6.27%
合计 1,502,923.96 100.00% 1,498,587.76 100.00% 1,488,319.32 100.00%
2045 年度 2046 年度 2047 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫环境装备 1,394,995.18 94.69% 1,394,995.18 95.12% 1,394,995.18 96.54%
环卫运营 78,228.08 5.31% 71,578.11 4.88% 49,964.67 3.46%
合计 1,473,223.26 100.00% 1,466,573.29 100.00% 1,444,959.85 100.00%
2048 年度 稳定期 - -
项目
金额 占比 金额 占比 - -
环卫环境装备 1,394,995.18 98.32% 1,394,995.18 100.00% - -
环卫运营 23,863.99 1.68% - 0.00% - -
合计 1,418,859.18 100.00% 1,394,995.18 100.00% - -
由上可见，预测期内环卫环境装备收入占据标的公司的绝大部分预测收入；
环卫运营业务在预测期内首期 2018 年 5-12 月占比为 2.43%，低于报告期内最后
一期 2018 年 1-4 月的 3.34%，之后逐渐上升并预计于 2021 年度到达 14.78%，其
后逐渐下降，至稳定期下降至 0.00%。
2、毛利
单位：万元
2018 年 5-12 月 2019 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫环境装备 165,183.45 98.56% 247,808.71 96.03% 284,117.70 93.57%
环卫运营 2,415.51 1.44% 10,254.15 3.97% 19,536.81 6.43%
合计 167,598.96 100.00% 258,062.86 100.00% 303,654.52 100.00%
2021 年度 2022 年度 2023 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫环境装备 324,714.71 90.66% 366,811.98 91.65% 366,929.81 91.62%
环卫运营 33,444.24 9.34% 33,407.84 8.35% 33,541.97 8.38%
合计 358,158.95 100.00% 400,219.82 100.00% 400,471.78 100.00%
2024 年度 2025 年度 2026 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1-2-260
环卫环境装备 366,929.81 91.54% 366,929.81 91.50% 366,929.81 91.56%
环卫运营 33,897.00 8.46% 34,068.89 8.50% 33,820.45 8.44%
合计 400,826.81 100.00% 400,998.70 100.00% 400,750.27 100.00%
2027 年度 2028 年度 2029 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫环境装备 366,929.81 91.58% 366,929.81 91.70% 366,929.81 92.13%
环卫运营 33,744.33 8.42% 33,200.95 8.30% 31,332.15 7.87%
合计 400,674.14 100.00% 400,130.76 100.00% 398,261.96 100.00%
2030 年度 2031 年度 2032 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫环境装备 366,929.81 92.17% 366,929.81 92.14% 366,929.81 92.25%
环卫运营 31,177.80 7.83% 31,285.83 7.86% 30,825.47 7.75%
合计 398,107.61 100.00% 398,215.64 100.00% 397,755.28 100.00%
2033 年度 2034 年度 2035 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫环境装备 366,929.81 92.84% 366,929.81 92.94% 366,929.81 93.27%
环卫运营 28,304.56 7.16% 27,852.26 7.06% 26,488.92 6.73%
合计 395,234.37 100.00% 394,782.07 100.00% 393,418.74 100.00%
2036 年度 2037 年度 2038 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫环境装备 366,929.81 93.42% 366,929.81 93.30% 366,929.81 94.35%
环卫运营 25,854.76 6.58% 26,342.20 6.70% 21,961.21 5.65%
合计 392,784.57 100.00% 393,272.02 100.00% 388,891.02 100.00%
2039 年度 2040 年度 2041 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫环境装备 366,929.81 94.60% 366,929.81 94.90% 366,929.81 94.91%
环卫运营 20,929.91 5.40% 19,711.64 5.10% 19,685.95 5.09%
合计 387,859.72 100.00% 386,641.45 100.00% 386,615.76 100.00%
2042 年度 2043 年度 2044 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫环境装备 366,929.81 95.57% 366,929.81 95.93% 366,929.81 96.30%
环卫运营 17,002.15 4.43% 15,549.22 4.07% 14,116.88 3.70%
合计 383,931.96 100.00% 382,479.03 100.00% 381,046.69 100.00%
1-2-261
2045 年度 2046 年度 2047 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环卫环境装备 366,929.81 96.98% 366,929.81 97.18% 366,929.81 98.11%
环卫运营 11,421.89 3.02% 10,663.63 2.82% 7,069.90 1.89%
合计 378,351.70 100.00% 377,593.44 100.00% 373,999.71 100.00%
2048 年度 稳定期 - -
项目
金额 占比 金额 占比 - -
环卫环境装备 366,929.81 99.06% 366,929.81 100.00% - -
环卫运营 3,481.66 0.94% - 0.00% - -
合计 370,411.47 100.00% 366,929.81 100.00% - -
由上可见，预测期内环卫环境装备贡献毛利的比例占绝大部分；环卫运营业
务在预测期内首期 2018 年 5-12 月毛利占比为 1.44%，略高于报告期内最后一期
2018 年 1-4 月的 0.80%，之后预计逐渐上升并预计于 2021 年度到达 9.34%，其
后逐渐下降，至稳定期下降至 0.00%。
（四）环卫运营项目对本次交易估值的影响
从对估值的影响来看，假设本次交易的收益法评估当中减去全部现有环卫运
营项目以及新增环卫运营项目的影响，得出测算如下：
单位：万元
项目 金额
股东全部权益价值（①） 1,527,384.38
剔除环卫运营业务的股东全部权益价值（②） 1,483,788.88
剔除环卫运营业务的影响金额（①-②） 43,595.50
剔除环卫运营业务的影响比例 2.85%
即中联环境预测期内全部环卫运营业务对本次交易的整体估值影响仅有总
估值的 2.85%，对整体估值的影响较小。
五、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第六章 标的资产评估
及定价情况/四、收益法评估情况”当中进行了补充披露。并在《重组报告书（草
案）》（修订稿）“重大风险提示/（三）标的公司增值率较高的风险”、“第十
1-2-262
二章 风险因素/（三）标的公司增值率较高的风险”当中补充披露新增环卫运营
项目相关风险。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次评估预计新增环卫运营项目已经分别进入规划、中
标及运营状态；后续每年拟新增项目、开展计划和预测项目收入较为合理；报告
期内由于部分环境运营项目投入时间较短造成毛利率的波动，预测期的毛利率预
测具有合理性；预测期内环卫运营业务的利润贡献和对估值的营销均较小。
29.请你公司补充披露 2018-2022 年的期间费用率，与报告期内比较，是否
存在差异，并说明原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、期间费用率对比情况以及差异原因
本次重组当中，中联环境在报告期和预测期 2018 年 5-12 月、2019 年度、
2020 年度、2021 年度、2022 年度当中的期间费用率情况具体如下：
报告期 预测期
序
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
号
度 度 1-4 月 5-12 月 度 度 度 度
1 销售费用率 8.05% 8.52% 9.22% 7.42% 7.51% 7.10% 6.74% 6.85%
2 管理费用率 3.05% 3.25% 3.59% 2.97% 2.85% 2.54% 2.30% 2.27%
3 财务费用率 -0.51% -0.46% -0.84% 0.46% 0.35% 0.29% 0.24% 0.22%
期间费用率 10.60% 11.31% 11.98% 10.85% 10.71% 9.93% 9.28% 9.34%
注：2018 年度全年的销售费用率为 7.84%、管理费用率为 3.12%、财务费用率为 0.15%，
期间费用率为 11.11%。
由上可见，中联环境预测期各期的期间费用率分别为 10.85%、10.71%、9.93%、
9.28%、9.34%，呈现较为平稳以及逐渐小幅下降的趋势，其中预测期首期与报告
期最后一期期间费用率较为接近，不存在重大差异的情况。具体分析如下：
（一）环卫装备业务销售费用率、管理费用率差异原因
1、销售费用率
报告期和预测期内环卫装备业务的销售费用具体如下：
1-2-263
单位：万元
报告期 预测期
序
项目 2018 年 1-4 2018 年 5-12
号 2016 年 2017 年 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
月 月
1 工资薪酬 14,063.92 18,752.32 5,351.71 18,528.69 28,441.31 33,162.57 38,316.03 43,051.90
2 运输及装卸费 5,494.18 7,564.72 2,945.73 8,126.78 12,507.30 14,816.62 17,199.85 19,631.09
3 招投标费用 1,796.65 2,466.87 848.27 2,520.49 3,879.09 4,595.32 5,334.47 6,088.51
4 折旧费 168.73 151.46 49.72 224.40 373.43 375.54 390.70 408.91
5 其他 20,211.90 22,549.40 8,070.48 15,665.09 26,957.15 31,000.74 35,650.85 40,998.45
合计 41,735.38 51,484.77 17,265.91 45,065.45 72,158.28 83,950.79 96,891.90 110,178.86
注：其他包括办公费、车辆使用费、差旅费、业务招待费、广告宣传费、汽车服务费、
市场推广费、代理费、聘请中介机构咨询费和其他费用。
报告期和预测期内环卫装备业务的销售费用率情况具体如下：
报告期 预测期
序
项目 2018 年 1-4 2018 年 5-12
号 2016 年 2017 年 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
月 月
1 工资薪酬 2.71% 2.97% 2.96% 3.13% 3.13% 3.12% 3.13% 3.09%
2 运输及装卸费 1.06% 1.20% 1.63% 1.37% 1.38% 1.40% 1.40% 1.41%
3 招投标费用 0.35% 0.39% 0.47% 0.43% 0.43% 0.43% 0.44% 0.44%
4 折旧费 0.03% 0.02% 0.03% 0.04% 0.04% 0.04% 0.03% 0.03%
5 其他 3.90% 3.57% 4.46% 2.64% 2.97% 2.92% 2.91% 2.94%
合计 8.05% 8.15% 9.54% 7.60% 7.94% 7.91% 7.91% 7.90%
注：其他包括办公费、车辆使用费、差旅费、业务招待费、广告宣传费、汽车服务费、
市场推广费、代理费、聘请中介机构咨询费和其他费用。
（1）工资薪酬：报告期内，销售费用当中工资薪酬占环卫装备业务收入比
例有所上升，主要由于盈峰控股等 4 名股东受让中联环境 80%股权后，对中联环
境大部分销售员工上调了工资水平，造成该项占比增加；预测期内，随着人员结
构较为稳定，工资和奖金机制较为稳定，预计销售费用当中的工资薪酬占销售收
入比例较为固定。
（2）运输及装卸费、招投标费用：报告期内，由于标的公司逐渐开发省外
客户，有更多区域的销售有所提高，因此该部分造成运输及装卸费率的小幅上升；
此外，报告期内中联环境重视新的商机获取，招投标费用小幅上升，未来随着中
联环境对招投标管理更为标准化，品牌影响力更高，预计预测期内招投标费用率
1-2-264
与报告期最后一期基本相同。
（3）折旧费：本次评估根据各项固定资产的折旧年限进行折旧测算所得。
（4）其他：其他费用包括办公费、车辆使用费、差旅费、业务招待费、广
告宣传费、汽车服务费、市场推广费、代理费、聘请中介机构咨询费和其他费用
等，该类费用增长较为稳定，预测期内评估师按照 15%增速进行预计，略低于收
入增长速度。
2、管理费用率
报告期和预测期内环卫装备业务的管理费用具体如下：
单位：万元
报告期 预测期
序
项目 2018 年 1-4 2018 年 5-12
号 2016 年 2017 年 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
月 月
1 工资薪酬 3,978.36 5,620.70 2,938.22 4,087.66 7,894.28 8,870.01 9,966.34 11,198.18
研究开发费及
2 7,918.99 9,444.67 1,787.15 9,538.86 12,422.72 13,787.37 15,310.04 17,004.36
咨询费
折旧费及无形
3 920.14 1,565.40 606.15 1,669.95 2,666.81 2,676.06 2,742.70 2,822.70
资产摊销费
4 其他 2,529.79 2,774.57 898.67 2,025.80 3,216.91 3,538.61 3,892.47 4,281.71
合计 15,347.28 19,405.34 6,230.19 17,322.27 26,200.72 28,872.05 31,911.55 35,306.95
注：其他包括办公费、差旅费、业务招待费、修理费、车辆使用费、税金、中介服务费、
和其他费用。
报告期和预测期内环卫装备业务的管理费用率情况具体如下：
报告期 预测期
序
项目 2018 年 1-4 2018 年 5-12
号 2016 年 2017 年 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
月 月
1 工资薪酬 0.77% 0.89% 1.62% 0.69% 0.87% 0.84% 0.81% 0.80%
研究开发费及
2 1.53% 1.49% 0.99% 1.61% 1.37% 1.30% 1.25% 1.22%
咨询费
折旧费及无形
3 0.18% 0.25% 0.33% 0.28% 0.29% 0.25% 0.22% 0.20%
资产摊销费
4 其他 0.49% 0.44% 0.50% 0.34% 0.35% 0.33% 0.32% 0.31%
合计 2.96% 3.07% 3.44% 2.92% 2.88% 2.72% 2.60% 2.53%
注：其他包括办公费、差旅费、业务招待费、修理费、车辆使用费、税金、中介服务费、
和其他费用。
1-2-265
（1）工资薪酬：报告期内，管理费用当中工资薪酬占环卫装备业务收入比
例有所上升，主要由于盈峰控股等 4 名股东受让中联环境 80%股权后，对中联环
境大部分管理员工上调了工资水平，造成该项占比增加；预测期内，随着后续管
理团队较为稳定、管理水平和效率不断提高，预计管理费用当中的工资薪酬与报
告期内的水平基本保持一致，后续小幅下降。
（2）研究开发费及咨询费：报告期内，中联环境的研究开发费及咨询费占
销售收入比例较为稳定，2018 年 1-4 月比例下降主要由于年内各月份研发支出
规划不均匀所致，预计 2018 年 5-12 月将有一定提升；2019-2022 年研究开发费
及咨询费是按照以 2018 年预测的金额为基础，年增长率按照 11%左右计算，因
此 2019-2022 年，研究开发费及咨询费占收入的比例略微下降。
（3）折旧费及无形资产摊销费：本次评估根据各项固定资产、无形资产的
预计折旧、摊销测算所得。
（4）其他：其他管理费用包括办公费、差旅费、业务招待费、修理费、车
辆使用费、税金、中介服务费、和其他费用。该类费用增长较为稳定，预测期内
评估师按照 10%增速进行预计，与报告期内增速大致相同。
（二）环卫运营业务期间费用率差异原因
1、报告期内环卫运营业务期间费用率情况
报告期内，标的公司各环卫运营项目的期间费用率情况如下：
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-4 月
环卫运营管理费用率 24.71% 6.58% 5.31%
由上可见，报告期内标的公司环卫运营项目的期间费用率有较大幅度下降。
2、预测期内环卫运营业务期间费用率情况
项目 2018 年 5-12 月 2019 年度 2020 年度
环卫运营管理费用率 5.42% 4.78% 4.74%
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度
环卫运营管理费用率 4.70% 4.68% 4.62%
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度
1-2-266
环卫运营管理费用率 4.59% 4.60% 4.60%
项目 2027 年度 2028 年度 2029 年度
环卫运营管理费用率 4.61% 4.62% 4.66%
项目 2030 年度 2031 年度 2032 年度
环卫运营管理费用率 4.67% 4.68% 4.63%
项目 2033 年度 2034 年度 2035 年度
环卫运营管理费用率 4.64% 4.65% 4.64%
项目 2036 年度 2037 年度 2038 年度
环卫运营管理费用率 4.65% 4.67% 6.00%
项目 2039 年度 2040 年度 2041 年度
环卫运营管理费用率 6.02% 6.04% 6.07%
项目 2042 年度 2043 年度 2044 年度
环卫运营管理费用率 3.25% 3.25% 2.81%
项目 2045 年度 2046 年度 -
环卫运营管理费用率 2.81% 2.81% -
由上可见，预测期初与报告期最后一期的环卫运营管理费用率大致相同，后
续逐渐小幅下降。
3、环卫运营业务期间费用率差异原因
报告期内环卫运营业务期间费用率大幅下降，主要由于环卫运营项目前期投
入较大，部分项目报告期内尚未体现较高营业收入所致。
报告期内，标的公司运营的各环卫运营项目管理费用率情况如下：
序号 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-4 月
1 安化 - 4.69% 1.20%
2 张家界 - 22.82% 20.78%
3 慈利 - 5.13% 1.76%
4 定南 - 0.40% 13.91%
5 扶绥 - 11.78% 1.34%
6 汉寿 - 1.75% 2.01%
7 花垣 - 3.56% 1.20%
8 会昌 - 0.20% 0.00%
1-2-267
9 石门 7.09% 5.25% 6.86%
10 中方 - 17.52% 5.09%
11 淮安晨洁 - 66.57% 28.65%
12 凯里 - - -
13 宁远 - - -
合计 24.71% 6.58% 5.31%
由上表可见，淮安晨洁、张家界两个项目管理费用率偏高，主要由于上述两
个项目在报告期内有较大期间费用投入，但是相对的营业收入偏少所致。预测期
初与报告期最后一期的环卫运营管理费用率大致相同，后续逐渐小幅下降，预测
期的管理费用率较稳定，且为正常费用水平。
（三）财务费用率差异原因
预测期内财务费用与报告期内比较情况如下：
报告期 预测期
项目 2017 年 2018 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
2016 年度
度 1-4 月 5-12 月 度 度 度 度
财务费用
-0.51% -0.46% -0.84% 0.46% 0.35% 0.29% 0.24% 0.22%
率
报告期内对较多的闲置资金进行理财，利息收入较高，因此报告期内财务费
用率出现负值，因中联环境于 2018 年进行现金分红金额 5.68 亿元，同时标的公
司未来产能增加需要大量的资本性支出（2018 年资本性支出 27,410.53 万元），
并且新增环卫运营项目将会增加营运资金压力，因此预测期内标的公司有较多资
金需求，未来数年存在大量闲置资金的可能性较小，因此本次评估当中预测的财
务费用有所增加。
二、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第六章 标的资产评估
及定价情况/四、收益法评估情况”当中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：报告期内期间费用率有一定的增长，预测期 2018-2022
年的期间费用率与报告期有小幅下降，小幅差异原因较为清晰，预测具有较高的
1-2-268
合理性。
30.申请文件显示，本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论。请你
公司：1）进一步补充披露本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情
况补充披露折现率选取的合理性。2）结合近期可比交易、PE/PB 等情况，补充
披露标的资产作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、进一步补充披露本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情
况补充披露折现率选取的合理性
本次重组的标的公司中联环境从事的环卫装备以及环卫服务行业可比交易
较少，因此根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了与中联环境相同
或者相近行业的可比并购案例，具体情况如下：
企业特
股权收 无风险 市场超
折现率 定风险
上市公司 标的资产 评估基准日 益率 收益率 贝塔值 额收益
（%） 系数
（%） （%） 率（%）
（%）
兴源环境 源态环保 100%股权 2016.12.31 11.99 11.99 3.50 0.87 6.92 2.50
众合科技 苏州科环 100%股权 2016.9.30 12.42 12.75 3.62 1.03 6.95 2.00
中环装备 六合天融 100%股权 2015.11.30 12.40 12.91 4.20 0.96 7.26 1.77
兴源环境 中艺生态 100%股权 2015.6.30 13.71 13.71 4.19 0.96 7.83 2.00
旺能环境 旺能环保 100%股权 2016.9.30 8.69 10.98 3.93 0.80 8.08 1.50
清水源 同生环境 100%股权 2015.12.31 11.13 12.18 3.78 0.73 11.12 3.07
东方园林 中山环保 100%股权 2015.5.31 - 12.45 3.62 0.93 7.22 2.10
平均值 11.72 12.42 3.83 0.90 7.91 2.13
盈峰环境 中联环境 100%股权 2018.4.30 11.43 14.43 4.07 1.18 7.19 1.89
注 1：旺能环境收购旺能环保 100%股权当中，贝塔值为 0.7915-0.8002，在此取平均数
并保留两位为 0.80；股权收益率为 10.92%-11.03%，在此取平均数并保留两位为 10.98%；
折现率为 8.64%-8.74%，在此取平均数并保留两位为 8.69%；
注 2：东方园林收购中山环保 100%股权当中，贝塔值为 0.894-0.960，在此取平均数并
保留两位为 0.93；股权收益率为 12.20%-12.70%，在此取平均数并保留两位为 12.45%。
由上表可知，可比交易案例收益法评估的平均折现率为 11.72%，本次交易
1-2-269
收益法评估的折现率为 11.43%，即本次交易收益法评估的折现率略低于可比交
易案例的平均值，主要由于标的资产的资产结构存在差别。可比交易案例收益法
评估的平均股权收益率为 12.42%，本次交易收益法评估的股权收益率为 14.43%，
本次交易的收益法股权收益率明显高于可比交易案例，因此本次评估采用的折现
率具有谨慎性和合理性。
二、结合近期可比交易、PE/PB 等情况，补充披露标的资产作价的合理性
根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来中国 A 股市场中
标的资产与标的公司具有一定可比性的并购案例，对本次交易作价的公允性进一
步分析如下：
1-2-270
单位：万元
基准日当年 基准日后第 1 年 基准日后第 2 年 基准日
序
上市公司 标的资产 交易价格 基准日
号 承诺净利润 市盈率 承诺净利润 市盈率 承诺净利润 市盈率 净资产 市净率
1 天翔环境 中德天翔 100%股权 170,000.00 2016.6.30 8,237.88 20.64 11,069.88 15.36 12,957.88 13.12 160,738.33 1.06
2 兴源环境 中艺生态 100%股权 124,200.00 2015.6.30 9,200.00 13.50 11,500.00 10.80 14,375.00 8.64 39,063.38 3.18
3 中环装备 六合天融 100%股权 90,230.00 2015.11.30 8,907.62 10.13 10,151.44 8.89 10,965.90 8.23 31,161.74 2.90
4 兴源环境 源态环保 100%股权 55,000.00 2016.12.31 3,800.00 14.47 4,700.00 11.70 5,700.00 9.65 3,694.99 14.89
5 众合科技 苏州科环 100%股权 68,200.00 2016.9.30 5,850.00 11.66 7,312.50 9.33 9,140.60 7.46 10,518.56 6.48
6 旺能环境 旺能环保 100%股权 425,000.00 2016.9.30 - - 24,000.00 17.71 30,000.00 14.17 179,528.19 2.37
7 清水源 同生环境 100%股权 49,480.00 2015.12.31 - - 3,520.00 14.06 5,600.00 8.84 8,276.51 5.98
8 东方园林 中山环保 100%股权 95,000.00 2015.5.31 7,100.00 13.38 8,520.00 11.15 10,224.00 9.29 39,935.81 2.38
平均值 7,182.58 13.96 10,096.73 12.37 12,370.42 9.92 59,114.69 4.90
盈峰环境 中联环境 100%股权 1,525,000.00 2018.4.30 99,690.18 15.30 122,968.08 12.40 149,534.28 10.20 314,892.97 4.84
注 1：数据来源于上市公司的并购案例的公告材料；
注 2：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）；
注 3：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）；
注 4：天翔环境业绩承诺期各期承诺净利润分别为 1,117 万欧元、1,501 万欧元和 1,757 万欧元，此处按照 2016 年 6 月 30 日中国外汇交易中心汇率
中间价 1 欧元=7.3750 元人民币换算。
1-2-271
上述 A 股市场可比并购案例的基准日当年承诺净利润对应的市盈率、基准日
后第 1 年承诺净利润对应的市盈率和基准日后第 2 年承诺净利润对应的市盈率平
均值分别为 13.96 倍、12.37 倍和 9.92 倍，上市公司收购标的资产的对应指标
分别为 15.30 倍、12.40 倍和 10.20 倍，与同行业可比案例接近。
上述 A 股市场可比并购案例的市净率平均值为 4.90 倍，上市公司收购标的
资产的市净率为 4.84 倍，低于可比并购案例平均值。
综上所述，本次交易的标的资产作价合理，符合上市公司及股东的利益。
三、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第六章 标的资产评估
及定价情况/八、标的资产定价的公允性分析”当中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次交易的收益法使用的折现率当中，股权收益率明显
高于可比交易案例，因此本次评估采用的折现率具有谨慎性和合理性；与 A 股市
场可比并购案例比较，本次交易的标的资产作价较为合理，符合上市公司及股东
的利益。
31.申请文件显示，标的资产报告期内产能利用率分别是 98.99%、95.97%
和 98.08%，基本达到满负荷。2022 年标的资产的预测收入将达到 160.76 亿元，
是 2017 年的 2.5 倍。请你公司补充披露未来年度资本性支出的预测依据，是否
能够满足标的资产的业务增长要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
意见。
【回复】
一、未来年度资本性支出的预测依据以及未来年度资本性支出能够满足中
联环境环卫装备业务的增长要求
本次重组的评估当中，标的公司的资本性支出主要包括新增建筑物以及机器
设备。中联环境计划 2018 年 5-12 月以及 2019-2022 年度需新增底盘改制车间、
展示中心、物流中心车间、非自行大型结构件车间、中小型结构车间等建筑物；
1-2-272
此外，中联环境计划对整机涂装车间设备进行改造，并新增工装（含模具）、工
艺能力提升装备、物流中心设备、大型结构件下料成型设备等生产及配套设备。
根据中联环境的产能规划，2018 年-2022 年度各期将分别新增加扩产相关资
本性支出 27,410.53 万元，3,817.52 万元、2207.69 万元、2,280.56 万元和
2,034.77 万元，投资完成后产能达到 5 万台/年。考虑公司良好的发展势头，管
理层预计产量存在提前达到 4 万多台的可能性，届时亦会根据中联环境环卫装备
的销量增长情况，可能会提前安排 2021 年和 2022 年的资本支出项目。基于谨慎
性考虑，本次交易的收益法评估过程中，评估师在预测资本性支出时，将 2021
年的资本性支出 2,280.56 万元和 2022 年的资本性支出 2,034.77 万元，合计
4,315.34 万元列入 2020 年度资本性支出中进行预测。
中联环境 2018 年 5-12 月以及 2019-2022 年度各期新增资本性支出明细如下
表：
（一）新增建筑物情况
单位：万元
建筑面积 2018 年
序号 主要建筑物 2019 年度 2020 年度
（平方米） 5-12 月
1 底盘改制车间 13,760 3,143.67 - -
2 展示中心 3,700 3,149.41 - -
3 员工食堂 10,000 4,386.80 - -
4 底盘堆场 5156.81 792.26 - -
5 调试棚二期 10,386 1,306.95 - -
6 员工宿舍 29,000 6,072.52 - -
7 物流中心车间 13,000 45.47 1,855.45 -
8 非自行大型结构件车间 22,500 34.92 - 2,045.45
9 中小型结构车间 21,000 - - 1,295.46
10 整机调试与试制及检测车间 15,000 - - 841.59
合计 143,503 18,931.99 1,855.45 4,182.50
（二）新增设备以及设备技改情况
单位：万元
序号 主要设备 数量 2018 年 2019 年度 2020 年度
1-2-273
5-12 月
1 涂装生产线 1 453.00 - -
2 电泳涂装设备 1 749.39 - -
3 喷丸设备 1 63.60 - -
4 输送设备 1 161.20 - -
5 部件涂装车间酸洗电泳程控行车 1 139.30 - -
6 部件涂装车间积放链输送设备 1 75.72 - -
7 装配设备 1 145.80 - -
8 工艺能力提升装备 1 344.79 - -
9 工艺能力提升装备 1 822.22 - -
10 厂内自动化物流项目 1 140.82 - -
11 焊接烟尘治理项目 1 57.18 - -
12 工装（含模具） 1 1,331.37 - -
13 整机涂装车间改造 1 3,994.14 - -
14 液压油加油站 1 - 250.86 -
15 物流中心 1 - 1,711.21 -
16 大型结构件下料成型设备 1 - - 775.86
17 中小型结构下料成形成套设备 1 - - 517.24
18 小型结构机加类成套设备 1 - - 387.93
19 整机试制调试成套设备 1 - - 193.97
合计 20 8,478.54 1,962.07 2,340.52
中联环境的环卫装备产品除关键部件以及整车组装需自行生产以外，其他普
通配件可以由外协厂商进行加工生产，因此中联环境实际生产所需的加工设备投
资相对较少，可以通过设备技改、建设底盘改装车间与车辆装备堆场、优化车间
布局、优化不同生产步骤的调度情况来增加产能。上述建筑物及设备投资额根据
当前造价水平及市场价格确定，估算的投资金额较合理。
预计中联环境可以通过上述 2018 年 5-12 月以及 2019-2022 年度资本性支出
计划，满足预测期各期的环卫装备产能需求。具体情况如下：
预计各期 本次评估 产能是否
期间 资本性投入的具体实施方案 资本性投入的实施效果 末可达产 预计销量 可以满足
能（台） （台） 产量需求
1、建设底盘改制车间(新增车间面积 1、预计达产后可达日产 是，现有产
2018 年度 30,000 23,791
12000 平和 1760 平车间办公室），解决 100 台套； 能可以满
1-2-274
底盘改制生产问题，2019 年用 8000 平 2、主要解决结构件能力 足预计销
可实现日产 120 台底盘产能，另外 4000 欠缺，底改场地限制，调 量
平先用作配件存储； 试能力不足等问题。目前
2、底盘车间从目前的结构车间搬走后， 底改工作在结构件车间，
腾出月 4000 平场地，释放了结构车间产 物流仓库在总装车间，因
能，满足日产 140 台的产能； 此，建设底改车间与堆
3、调试车间目前日产能仅为 80 台，利 场，解决底改场地并释放
用天气好放室外调试，才能完成月度计 结构件制作产能，总装能
划，按规划启动调试棚二期建设，面积 力暂时没问题，建设调试
扩大 1 倍，能满足日产 160 台能力； 车间二期以增加调试产
4、建设展示中心用于市场推广、员工食 能。
堂和宿舍用于改善员工生活条件。
1、预计达产后可达日产
120 台套； 是，2018
1、按规划建设物流中心 13000 平，一方
2、主要解决物流仓库问 年底可达
面可满足未来 5 年物流仓库的需要，另
题，与总装场地问题。完 产能
2019 年度 一方面物流仓库从装配车间移出可腾出 36,000 28,522
成物流仓库建设，解决物 30,000 台
5000 平的装配场地，可新增日总装产能
流场地问题，同时，可释 可以满足
20 台达到 140 台。
放部分总装车间产能场 预计销量
地与产能。
1、非自行类产品比重加大，大型结构件 1、预计达产后可达日产
生产与装配在装配车间，其生产需求人 140 台套；
起重能力和场地受限，建设建设非自行 2、主要解决非自行大型 是，2019
大型结构件生产与装配车间 22500 平， 结构件生产与装配，并可 年底可达
满足该类产品生产与装配，可增加大型 释放总装车间产能，建设 产能
2020 年度 42,000 33,792
结构产品产能 4 万吨； 非自行大型结构件生产 36,000 台
2、完成非自行大型结构件生产与装配车 与装配车间，以充分释放 可以满足
间建设后，可腾出 7500 平装配场地，新 总装车间部分产能，并解 预计销量
增车辆类产品日产 30 台，可具备日装配 决非自行类大型结构件
产能 160-170 台。 的生产与装配能力
1、解决中小型结构件生产场地不足问
题，建设中小型结构件生产车间，增加
关键零部件的生产场地，同时实现自动
化生产提高产品质量和生产效率，附加 1、预计达产后可达日产
配套能力； 150 台套；
2、建设整机调试与试制及检测车间，目 2、主要解决中小型结构 是，2020
前新产品试制与检测没有专用场地，零 件生产场地不足问题，整 年底可达
部件生产的结构车间，装配在装配车间， 机涂装问题，建设中小型 产能
2021 年度 45,000 39,233
调试在调试车间，影响试制进度，也影 结构件生产车间，整机涂 42,000 台
响批量产品生产，完成建设后，既可加 装由于受园区场地问题， 可以满足
快新产品试制进度，也能提升日产能 10 需要易地建设或通过外 预计销量
台； 协生产解决产能不足问
3、解决整机涂装能力问题，现有整机涂 题。
装车间仅能满足日产 140 台能力，受园
区场地限制及环保要求，需要易地建设
或通过外协生产解决产能不足问题。
1、主要解决园区周转场地问题。随着建 1、预计达产后可达日产 是，2021
设用地增多，空地减少，园区底盘与成 165 台套； 年底可达
2022 年度 50,000 44,779
品车用于周转的场地减少，需要通过加 2、主要解决园区周转场 产能
强生产管理，减少库存量，加快物资周 地问题，由于产能提升， 45,000 台
1-2-275
转； 园区原材料与产成品所 可以满足
2、租用停放场地来提升存放场地空间， 占场地严重不足，由于园 预计销量
解决生产周转场地问题。 区场地限制，需要通过加
强生产管理，减少库存量
来解决，通过加快物资周
转来提升存放场地空间。
并通过建设智能制造车
间或智慧产业项目来提
升产能并释放更多的产
能空间。
综上所述，本次评估当中的未来年度资本性支出安排较为合理，能够满足标
的资产的业务增长要求。
二、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第六章 标的资产评估
及定价情况/四、收益法评估情况”当中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：未来年度资本性支出的预测依据较为充分，未来年度资
本性支出能够满足中联环境环卫装备业务的增长要求。
32.申请文件显示，1）2018 年 7 月标的资产将位于意大利的子公司纳都勒
进行剥离。2）标的资产正在积极拓展海外业务。请你公司补充披露：1）截至
目前纳都勒剥离的进展。2）标的资产剥离纳都勒和海外市场开拓同时进行的原
因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、截至目前纳都勒剥离的进展。
2018 年 7 月 5 日，中联环境通过董事会决议及股东会决议，长沙盈太通过
股东会决议，同意中联环境以 5.01 亿元人民币的价格将其持有的纳都勒 72.16%
的股权转让给长沙盈太，并且为了激励纳都勒的管理层为纳都勒创造更大效益和
价值，中联环境将纳都勒共计 9.28%的股份作为对纳都勒管理层的激励对价，以
人民币壹元转让给长沙盈太，转让完成后，中联环境不再持有纳都勒股权。
2018 年 7 月 5 日，中联环境与长沙盈太签署《股份转让协议》。
1-2-276
2018 年 7 月 26 日，中联环境取得了湖南省发展和改革委员会的《湖南省发
展改革委关于同意长沙中联重科环境产业有限公司收购意大利纳都勒公司的部
分股权项目变更有关事项的通知》（湘发改外资备案[2018]40 号）。
2018 年 7 月 26 日，长沙盈太取得了湖南省商务厅的《企业境外投资证书》。
2018 年 7 月 27 日，长沙盈太根据《股份转让协议》，向中联环境支付股权
转让款 501,000,001.00 元。
2018 年 9 月 25 日，纳都勒完成工商登记变更。
二、标的资产剥离纳都勒和海外市场开拓同时进行的原因。
（一）标的资产剥离纳都勒的原因
1、收购中联环境国内的环卫装备及环卫服务业务是本次交易的目标
本次交易，上市公司旨在强化固废管理全产业链的业务布局，将中联环境的
环卫装备业务、环卫一体化服务业务与上市公司的垃圾处置业务进行产业链上下
游的协同串联，打造“固废全产业链解决方案”的智慧环卫业务体系。因此，为
了集中资源整合中联环境的环卫装备和环卫服务业务，做大做强上市公司“固废
全产业链解决方案”，本次交易未将纳都勒作为本次交易收购标的，经各方协商
一致后同意将纳都勒从中联环境剥离。
2、剥离纳都勒有利于上市公司与中联环境更好的整合
纳都勒的环境项目分布在欧洲地区，主要由其管理层负责纳都勒的业务开展
运营事项，中联环境对纳都勒的管控力度较小。同时，报告期各期末，纳都勒合
并报表口径的总资产、净资产、营业收入等指标，占中联环境对应指标的占比较
小，其业务集中在境外，将其剥离不会对中联环境的环卫装备和环卫服务业务持
续发展产生影响。
纳都勒业务和资产在境外，与上市公司的业务经营地点不同，人员、机构、
法律环境及业务情况存在较大差异，存在较大的管理整合难度，难以与上市公司
产生协同效应，因此纳都勒并非本次交易的目标。
因此，将纳都勒从中联环境剥离，有利于上市公司实现与中联环境更好整合
1-2-277
的目标。
（二）标的资产剥离纳都勒同时开拓海外市场的原因
1、纳都勒和中联环境的业务有实质不同，剥离纳都勒不会影响标的公司开
拓海外市场
纳都勒公司注册地址为意大利，其主要业务系在欧洲地区从事包括城市固废
处理、污水污泥处理、可再生能源、土壤复垦的项目建设、项目运营及咨询服务
等。中联环境是国内专业化环卫装备的龙头企业和环卫运营服务的主要供应商之
一。
中联环境和纳都勒之间产品不同，业务有实质不同。中联环境未来向包括欧
洲在内的海外市场销售环卫装备时，预计将会采取直接销售或者通过当地有环卫
装备销售经验的经销商来销售，并不需要利用纳都勒的业务能力。因此，剥离纳
都勒并未对中联环境未来开拓业务造成影响。
2、中联环境是环卫装备行业的龙头企业，在技术、营销、品牌、业务模式
等方面具有竞争优势
在中联环境的发展过程中，其逐渐在环卫行业形成了以研发技术优势为核
心，连同营销、品牌、模式等方面优势的核心竞争优势体系，构筑了坚固的竞争
壁垒。在研发技术方面，中联环境在环卫装备制造及环卫服务积淀了雄厚的研发
实力与技术基础。在营销网络方面，中联环境已形成了全国覆盖的广域营销网络，
有利于中联环境将环卫装备及环卫服务推向全国市场。在品牌形象方面，中联环
境基于自身研发技术、营销网络等优势，在环卫行业领域树立了龙头企业的品牌
形象，有利于其未来国内市场及海外市场业务的拓展。在业务模式方面，中联环
境实现了环卫装备提供商向环卫一体化解决方案提供商的转型，环卫装备与环卫
服务两大业务领域的协同互补，将可有效提升中联环境未来的整体盈利能力及项
目管理能力。同时，中联环境优秀的环卫装备制造能力及环卫服务运营能力亦获
得了客户的广泛认可，在环卫行业领域屡获殊荣。
3、海外市场前景广阔
随着世界经济的增长，世界垃圾产出量亦将随着人们消费水平的提升持续增
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加，新兴市场地区尤甚。因此，海外环卫市场均具有较大的市场增长空间。尤其
是在发展中国家等新兴市场，随着经济的增长及环保意识的增强，新兴市场的环
卫需求亦逐步释放。中联环境是国内专业化环卫装备的龙头企业，顺应环卫行业
机械化的趋势，逐渐将装备产品向包括欧洲在内的海外市场拓展，符合中联环境
未来发展规划。
三、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四章 交易标的基本情况
/十、标的公司重大会计政策及相关会计处理/（八）报告期资产转移剥离调整情
况/3、境外子公司纳都勒转移剥离调整情况”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：截至目前纳都勒已完成工商变更，剥离完毕。标的资产
将管理难度大、难以产生协同效应、规模小的境外子公司纳都勒剥离，专注于集
中资源整合中联环境的环卫装备和环卫服务业务，并积极开拓海外市场以销售环
卫装备具有合理性。
33.申请文件显示，2018 年 4 月中联环境向盈峰控股拆出 6 亿元。请你公司
补充披露关联交易是否已经按照公司章程履行必要的内部程序，标的资产的内
部控制是否得到有效执行。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露关联交易是否已经按照公司章程履行必要的内部程序。
（一）借款协议
2018 年 1 月 31 日，中联环境与盈峰控股就 6 亿元的资金拆借签署《借款协
议》（编号：盈联 201801），借款期限为 2018 年 1 月 31 日至 2018 年 10 月 30 日，
借款用途为流动资金贷款，借款利率为 6.5%（含税）。盈峰控股于 2018 年 6 月
28 日将该笔借款本金利息一并归还。
（二）中联环境的内部程序
中联环境 2018 年 1 月 25 日召开董事会、监事会审议通过了中联环境与盈峰
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控股的借款事项。
二、标的资产的内部控制是否得到有效执行。
（一）标的公司关于避免关联方资金占用制度的执行情况
1、2017 年 6 月及以前，标的公司的内部控制执行情况
在 2017 年 6 月及以前，标的公司系中联重科全资子公司，中联重科根据中
国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》的要求建立了严格的内控制度，以防范关联方占用或变相占用上市公司及
其子公司资金的行为，标的公司严格遵守中联重科的相关内部控制的规定。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]7903-2
号《关于中联重科股份有限公司 2016 年度控股股东及其他关联方资金占用情况
的专项说明》、天职业字[2018]6788-1 号《关于中联重科股份有限公司 2017 年
度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，其认为中联重科编制的
2016 年度、2017 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下
简称“汇总表”）在所有重大方面与已审计财务报表保持了一致。根据汇总表显
示，中联重科及其子公司不存在被大股东及其附属企业非经营性资金占用的情
况，标的公司内部控制得到有效执行。
2、2017 年 7 月至本次交易前，标的公司的内部控制执行情况
2017 年 7 月至本次交易前，标的公司成为宁波盈峰的控股子公司，对于盈
峰控股拆借标的公司资金事项，标的公司已于 2018 年 1 月 25 日通过董事会、监
事会审议。
3、本次交易完成后，标的公司的内部控制预计执行情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的
管理体系，届时将严格遵守上市公司的内部控制制度。上市公司已制定《防范控
股股东及关联方占用公司资金制度》，规定上市公司及其子公司不得以下列方式
将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司
的资金给控股股东及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供
资金；（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；（4）为控股股东及关联方开具
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没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联方偿还债务；（6）中
国证监会认定的其他方式。
截至本核查意见出具之日，中联环境未再发生实际控制人、大股东及其关联
方占用或变相占用标的公司资金的行为，相关内部控制制度得到有效执行。
（二）盈峰控股已出具关于避免关联方资金占用的承诺
为了加强管理、建立更严格完善的内控制度，保障自身运营及资金的独立性，
确保上市公司及其全体股东利益不受损害，盈峰控股出具了《关于规范和减少关
联交易及资金占用的声明与承诺函》，主要内容如下：
“（1）截至本承诺函出具之日，本公司己偿还标的公司占用资金，偿还占
用资金的资金来源于本公司的自有/自筹资金，不存在直接或间接来源于标的公
司的情况，不存在由标的公司直接或间接提供财务资助或提供担保获得的情况。
（2）本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企业将严格遵守国家
有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜
绝本公同所控制的其他企业对标的公司及其子公司的非经营性占用资金情况发
生，不以任何方式违规占用或使用标的公司及其子公司的资金或其他资产、资源，
不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害标的公司及子公司及标的公
司其他股东利益的行为。
（3）本公司若违反上述承诺，将承担因此给标的公司造成的一切损失。”
三、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第十一章 同业竞争和关联
交易/三、标的公司在报告期内的关联交易情况/（二）关联交易/4、关联方资金
拆借”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次资金拆借已通过标的公司董事会、监事会。截至
2018 年 6 月 28 日，盈峰控股已归还占用资金本息，标的公司报告期内资金占用
问题已消除影响。截至本核查意见出具之日，标的公司未再发生关联方资金占用
的情形，相关内控制度得到有效执行。
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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于盈峰环境科技集团股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易一次反馈意见的回复之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李泽明 岳亚兰 张博文
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
广发证券股份有限公司
2018 年 10 月 17 日
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