证券代码：000967 证券简称：上风高科
浙江上风实业股份有限公司2007年年度报告摘要
1重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3
未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名
刘斌 因公出国 苏武俊
徐鑫祥 因公出差 方继斌
1.4浙江天健会计师事务所为本公司2007年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5公司负责人方继斌、主管会计工作负责人王德发及会计机构负责人（会计主管人员）易运龙声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
2公司基本情况简介
2.1基本情况简介
股票简称 上风高科
股票代码 000967
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 浙江省上虞市上浦镇
注册地址的邮政编码 312375
办公地址 浙江省上虞市上浦镇
办公地址的邮政编码 312375
公司国际互联网网址 http://www.sfgk.com.cn
电子信箱 jtcky@oa.ifirst.com.cn
2.2联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 陈开元 谭益秋
联系地址 浙江省上虞市上浦经济开发区 浙江省上虞市上浦经济开发区
电话 0575-82360805 0575-82360805
传真 0575-82366328 0575-82366328
电子信箱 jtcky@oa.ifirst.com.cn jttyq@oa.ifirst.com.cn
3会计数据和业务数据摘要
3.1主要会计数据
单位：（人民币）元
本年比上年
2007年 2006年 2005年
增减（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 1,397,142,610.57 690,938,840.34 690,938,840.34 102.21% 162,198,239.51 162,198,239.51
利润总额 50,870,096.78 13,032,674.34 13,044,098.94 289.99% -76,947,067.33 -76,697,415.07
归属于上市公司
42,402,424.49 7,321,797.70 7,333,222.30 478.22% -75,946,885.19 -74,958,537.83
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
3,771,728.37 1,862,815.86 1,874,240.46 101.24% -70,914,228.23 -69,925,880.87
常性损益的净利
润
经营活动产生的
-61,734,795.39 63,678,296.58 63,678,296.58 -196.95% 12,736,988.92 12,736,988.92
现金流量净额
本年末比上
2007年末 2006年末 年末增减 2005年末
（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 1,061,709,725.09 896,172,296.47 895,909,530.75 18.51% 519,150,324.18 520,138,671.54
所有者权益（或股
399,945,966.50 357,806,307.73 357,543,542.01 11.86% 353,517,547.79 358,328,723.49
东权益）
3.2主要财务指标
单位：（人民币）元
本年比上年
2007年 2006年 2005年
增减（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.31 0.05 0.05 520.00% -0.55 -0.54
稀释每股收益 0.31 0.05 0.05 520.00% -0.51 -0.51
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.03 0.01 0.01 200.00% -0.51 -0.51
收益
全面摊薄净资产
10.60% 2.05% 2.05% 8.55% -21.48% -20.92%
收益率
加权平均净资产
10.60% 2.05% 2.05% 8.55% -21.48% -20.92%
收益率
扣除非经常性损
益后全面摊薄净 0.94% 0.52% 0.52% 0.42% -20.06% -19.51%
资产收益率
扣除非经常性损
益后的加权平均 0.94% 0.52% 0.52% 0.42% -20.06% -19.51%
净资产收益率
每股经营活动产
-0.45 0.47 0.47 -195.74% 0.09 0.09
生的现金流量净
额
本年末比上
2007年末 2006年末 年末增减 2005年末
（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司
股东的每股净资 2.92 2.62 2.61 11.88% 2.58 2.62
产
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 32,913,957.73
计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标
2,992,991.00
准定额或定量享受除外）
其他营业外收支净额 281,448.18
其他非经常性损益项目 4,004,562.88
企业所得税影响数 8.62
少数股东所占份额 -1,562,272.29
合计 38,630,696.12
采用公允价值计量的项目
□适用√不适用
3.3境内外会计准则差异
□适用√不适用
4股本变动及股东情况
4.1股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
公积金转
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
股
-21,119,25 -21,119,25
一、有限售条件股份84,136,080 61.51% 63,016,826 46.07%
1、国家持股
2、国有法人持股
-21,119,25 -21,119,25
3、其他内资持股 84,136,080 61.51% 63,016,826 46.07%
其中：境内非国有 -21,119,55 -21,119,55
84,136,080 61.51% 63,016,526 46.07%
法人持股 4 4
境内自然人持
300 300 300 0.00%
股
4、外资持股
其中：境外法人持
股
境外自然人持
股
二、无限售条件股份52,650,000 38.49% 21,119,254 21,119,254 73,769,254 53.93%
1、人民币普通股 52,650,000 38.49% 21,119,254 21,119,254 73,769,254 53.93%
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
136,786,08 136,786,08
三、股份总数 0100.00% 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
本年解除限售股 本年增加限售股
股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
数 数
广东盈峰集团有 2009年09月21
54,106,251 0 812,150 54,918,401股改限售股份
限公司 日
浙江上风产业集 2008年09月21
14,477,429 6,839,304 0 7,638,125股改限售股份
团有限公司 日
新理益集团有限 2007年09月24
3,663,690 3,663,690 0 0股改限售股份
公司 日
上海明方复兴工
2007年09月24
程造价咨询事务 2,530,000 2,059,808 -470,192 0股改限售股份
日
所有限公司
海南普林投资管 2007年09月24
2,238,922 2,238,922 0 0股改限售股份
理有限公司 日
济和集团有限公 2007年09月24
1,970,251 1,970,251 0 0股改限售股份
司 日
浙江博康医药投 2007年09月24
1,628,307 1,628,307 0 0股改限售股份
资有限公司 日
上海荣福室内装 2007年09月24
1,200,000 976,984 -223,016 0股改限售股份
潢有限公司 日
台州翔鑫水暖器 2007年09月24
814,153 814,153 0 0股改限售股份
材有限公司 日
海南亿祺贸易有 2007年09月24
407,077 407,077 0 0股改限售股份
限公司 日
上海栋华实业有 2007年09月24
250,000 203,538 -46,462 0股改限售股份
限公司 日
上海雄震贸易有 2008年03月28
250,000 0 0 250,000股改限售股份
限公司 日
上海东瑞经贸有 2007年09月24
200,000 162,831 -37,169 0股改限售股份
限公司 日
上海汇垄经贸有 2007年09月24
150,000 122,123 -27,877 0股改限售股份
限公司 日
北京银橡联橡胶 2008年03月28
100,000 0 0 100,000股改限售股份
有限公司 日
上海捷君塑胶电 2008年03月28
90,000 0 0 90,000股改限售股份
器有限公司 日
慈溪市曙光投资
2007年09月24
信息咨询有限公 40,000 32,566 -7,434 0股改限售股份
日
司
上海天渡商务有 2008年03月28
20,000 0 0 20,000股改限售股份
限公司 日
2008年04月25
石金凤 0 0 300 300原董事持股
日
合计 84,136,080 21,119,554 300 63,016,826 － －
4.2前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 18,570
前10名股东持股情况
持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
数量 量
境内非国有法
广东盈峰集团有限公司 40.15% 54,918,401 54,918,401 53,600,000
人
境内非国有法
浙江上风产业集团有限公司 7.37% 10,086,289 7,638,125 0
人
上海明方复兴工程造价咨询 境内非国有法
1.45% 1,978,808 0 0
事务所有限公司 人
境内非国有法
济和集团有限公司 1.38% 1,888,834 0 0
人
境内非国有法
浙江博康医药投资有限公司 0.78% 1,063,151 0 0
人
隗音旗 境内自然人 0.76% 1,041,239 0 0
佛山市东方恒力投资有限公 境内非国有法
0.73% 999,949 0 0
司 人
张凤英 境内自然人 0.61% 840,720 0 0
石家蔓 境内自然人 0.47% 643,353 0 0
陈旖婷 境内自然人 0.37% 511,803 0 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
浙江上风产业集团有限公司 2,448,164 人民币普通股
上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司 1,978,808 人民币普通股
济和集团有限公司 1,888,834 人民币普通股
浙江博康医药投资有限公司 1,063,151 人民币普通股
隗音旗 1,041,239 人民币普通股
佛山市东方恒力投资有限公司 999,949 人民币普通股
张凤英 840,720 人民币普通股
石家蔓 643,353 人民币普通股
陈旖婷 511,803 人民币普通股
吴文扬 400,000 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行公司控股股东广东盈峰集团有限公司与其余九名股东、与前十名无限售条件流通股东之间不存
动的说明 在关联关系，本公司未知其余股东之间是否存在关联关系或为一致行动人。
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
控股股东：广东盈峰集团有限公司
注册地址：佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园伟业路11号
注册资本：29,000万元
成立时间：2002年4月19日
法定代表人：何剑锋
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号码：4406812009677
组织机构代码证代码：74083083－5
经营范围：制造：日用电器、发热件、电控件、电子产品；国内商业、物质供销（经营范围不含国家政策规定的专控、专营项目）。
经营期限：永久存续
地税税务登记证: 440681740830835
国税税务登记证：440681740830835
通讯地址：佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园伟业路11号
邮政编码：528311
联系电话：0757-26330799
公司实际控制人为何剑锋先生，其国籍为中国，未取得其他国家或地区居留权。2002年10月至今任广东盈峰集团有限公司总裁。
4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
5董事、监事和高级管理人员
5.1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
报告期内报告期被授予的股权激励情是否在股
年初 年末 从公司领 况 东单位或
任期起始任期终止 变动
姓名 职务 性别 年龄 持股 持股 取的报酬 其他关联
日期 日期 原因 可行 已行 期末
数 数 总额（万 行权
权股 权数 股票 单位领取
价
元） 数 量 市价 薪酬
2007年 2010年
何剑锋 董事长 男 41 10月25 10月25 0 0- 0.00 0 0 0.00 0.00 是
日 日
2007年 2010年
副董事
方继斌 男 32 10月25 10月25 0 0- 12.00 0 0 0.00 0.00 否
长、总裁
日 日
2007年 2010年
徐鑫祥 董事 男 43 10月25 10月25 0 0- 10.00 0 0 0.00 0.00 否
日 日
2007年 2010年
于叶舟 董事 男 42 10月25 10月25 0 0- 0.00 0 0 0.00 0.00 是
日 日
2007年 2010年
吴应良 独立董事男 45 10月25 10月25 0 0- 0.83 0 0 0.00 0.00 否
日 日
2007年 2010年
刘斌 独立董事男 39 10月25 10月25 0 0- 5.00 0 0 0.00 0.00 否
日 日
2007年 2010年
苏武俊 独立董事男 44 10月25 10月25 0 0- 0.83 0 0 0.00 0.00 否
日 日
2007年 2010年
鲍仕陆 监事 男 39 10月25 10月25 0 0- 0.00 0 0 0.00 0.00 是
日 日
2007年 2010年
唐红霞 监事 女 33 10月25 10月25 0 0- 5.00 0 0 0.00 0.00 否
日 日
2007年 2010年
傅坤毡 监事 男 34 10月25 10月25 0 0- 5.00 0 0 0.00 0.00 否
日 日
2007年 2010年
周培文 副总裁 男 45 10月25 10月25 0 0- 10.00 0 0 0.00 0.00 否
日 日
2007年 2010年
王德发 财务总监男 34 10月25 10月25 0 0- 10.00 0 0 0.00 0.00 否
日 日
2007年 2010年
董事会秘
陈开元 男 36 10月25 10月25 0 0- 10.00 0 0 0.00 0.00 否
书
日 日
合计 - - - - - 0 0 - 68.66 0 0 - - -
上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量
□适用√不适用
6董事会报告
6.1管理层讨论与分析
2007年公司针对铜价大幅波动及高位震荡、原材料涨价、电力能源紧张、人民币持续升值等不利因素采取了一系列措施，对外实行产品与市场结构调整、优质大客户开发与供应链资源整合，对内大力推行精益生产、流程优化与组织管理创新，在克服不利环境的影响下实现了规模和盈利能力的良性增长，公司全年共实现主营业务收入139,714万元，比上年增长102%；实现利润总额5087万元，比上年增长289.99%；实现净利润4,240万元，比上年增长478%。
风机业务方面：
1、报告期内，风机及配件业务实现主营业务收入18,931万元，同比上年减少了12%，营业利润率达37.27%，同比上年增长了60%。风机业务销售规模缩减的原因主要是公司针对不同市场和产品结构进行全面分析后，果断实施产品结构和营销模式调整措施，通过实施买断制模式及客户结构优化，主动缩减了产品技术含量较低、赢利能力较差的民用风机市场份额，同时集中力量加大在轨道交通、核电、机车、工业配套等工业风机领域的技术研发与市场拓展，成功赢得了深圳地铁1号延长线、沈阳地铁、西汉高速等轨道交通工业风机合同项目，并保持和巩固了与国际大型企业提供配套风机产品的市场份额，产品赢利能力有了较大提升，发展步入良性轨道；
2、报告期内，公司在风机技术研发方面加大了投入力度，取得了一系列技术成果，公司多个新产品开发项目被列为国家及浙江省、上虞市级重点新产品项目，公司主持研发的HKJD核级空气处理机组被评定为国家级重点新产品项目、ZLK型蒸发式冷却机组获浙江省先进制造业首台套产品界定等，2007年公司被评定为浙江省标准化良好行为确认（AAA级），参与制定风机行业标准2项，较大程度提升了公司在业内的技术研发实力和影响力；
3、报告期内，公司着重加强和改善了营销与市场管理，完善了各项营销管理制度，通过推行项目管理方式对营销体系逐步进行结构性调整，加强营销人员的全程管理意识，积极密切与客户的联系沟通，提高服务质量和响应效率。加大资金回款力度，缩短回款周期，以降低人民币汇率变动所带来的汇兑损失，防范经营风险，提高市场营销质量；
4、报告期内，公司全面推动了质量体系、业务流程的梳理和改善，修订了质量/环境管理体系手册和程序文件，推行以项目为单位的质量检验模式，加强了外部质量信息的收集分析，整合检验资源，使产品整体质量把关能力得到加强、客户满意度明显提升。漆包线业务方面：
1、报告期内，漆包线业务实现主营业务收入119，635万元，同比上年增长160%，营业利润率为5.72%，同比上年下降13%，公司漆包线业务销售规模得到了进一步巩固和发展，但盈利能力有所降低，主要原因是受原材料电解铜及绝缘漆等主要材料价格大幅攀升及高位震荡影响，资金需求量和资金成本成倍上升，产品赢利空间压缩，经营压力和风险加大；同时受广东省电力能源紧张影响，频繁拉闸限电、执行“错峰用电”措施等导致产能不能有效发挥，对报告期内公司漆包线业务的规模和效益增长带来不利影响；
2、报告期内，公司应对新的产业环境和竞争格局，适时调整了产品和市场结构，以提高资源使用效益和市场盈利能力。公司在继续加强和巩固漆包铜圆线原有市场领域和规模的同时，重点加大了空调、冰箱压缩机用漆包线，电动工具、电机用漆包线，汽车配件用漆包线等领域的研发和市场拓展力度，以提高产品集中度，形成比较优势；同时，积极培育和扶持漆包铝线的研发和市场拓展，加大对铝线产品的投入力度，提升产品竞争能力和赢利能力，使漆包铝线业务获得较快增长；
3、报告期内，为应对成本上升和能源紧张压力，公司在业内首批引入精益生产管理模式，聘请资深精益生产管理专家担任内部推进负责人，建立企业内部精益培训学校，对企业经营管理团队及一线员工进行系统培训，开展了一系列挖潜降本、提升质量、优化流程、提高效率和消除浪费的项目和活动，取得了良好的效益，并将持续推行；同时累计投资1240余万元，对部分能耗较高、效率较低、污染较大的旧设备实施节能降耗减排改造，实施改造后设备普遍比改造前能耗降低40%以上，取得了良好的节能减排效果与社会效果；
4、报告期内，公司通过精简管理层级、优化组织结构，对漆包铜线、漆包铝线业务实行了经营独立化分拆，内部独立核算，自主经营，以进一步突出市场与客户导向，促进铜、铝线业务专业化发展，结合各产业的不同特点制定更灵活、快速的竞争策略，实现发展突破；
5、为有效提高漆包线产品质量控制水平，降低供应链总成本，公司于报告期内投入1650余万元巨资引入具有行业领先水平的德国进口铜线大拉机设备，从而使公司构建了从铜杆-拉丝-漆包的完整无间断工序流程，报告期内已完成厂房建设、设备安装与调试，对提高公司产品技术含量、质量水平及总成本降低将起到长效支持作用；在研发建设方面，威奇漆包线工程技术研究中心经佛山市顺德区政府组织评定，认定为顺德区级漆包线工程研究中心，同时成功实现与哈尔滨理工大学等科研院所合作，成立了哈理工-威奇电工联合实验室，对提升漆包线技术研发水平、更快速响应客户定制化产品开发需求将起到强有力的支持作用。
6.2主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)
年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
风机及配件 18,931.43 11,874.84 37.27% -12.00% -28.00% 60.00%
漆包线 119,635.91 112,789.16 5.72% 160.00% 163.00% -13.00%
合 计 138,567.34 124,664.00 10.03% 105.00% 110.00% -16.00%
主营业务分产品情况
风机及配件业务 18,543.28 11,599.84 37.44% -6.00% -23.00% 56.00%
冷冻设备业务 376.28 265.88 29.34% -77.00% -81.00% 99.00%
漆包线销售业务 119,635.91 112,789.16 5.72% 160.00% 163.00% -13.00%
其他 11.87 9.12 23.17% 100.00% 100.00% 100.00%
合 计 138,567.34 124,664.00 10.03% 105.00% 110.00% -16.00%
6.3主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
华东地区 26,860.23 123.00%
华北地区 6,056.12 54.00%
东北地区 44.88 -81.00%
西南地区 725.80 -77.00%
西北地区 475.23 35.00%
华南地区 92,336.32 211.00%
其他地区 25,840.45 7.00%
小计 152,339.03 107.00%
合并抵消 13,771.68 125.00%
合计 138,567.34 105.00%
6.4募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
6.7董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
√适用□不适用
公司拟以总股本136,786,080股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股股份，共转增股份68,393,040股。转增股本后公司总股本为205,179,120股。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用□不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划
目前累计未分配利润为负。 弥补以前年度亏损。
7重要事项
7.1收购资产
□适用√不适用
7.2出售资产
□适用√不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3重大担保
□适用√不适用
7.4重大关联交易
7.4.1与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位：（人民币）万元
向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
关联方 占同类交易金额的比 占同类交易金额的比
交易金额 交易金额
例 例
上虞市上风电机有限公司 0.00 0.00% 203.92 1.30%
浙江国祥制冷工业股份有限公司 0.00 0.00% 0.00 0.00%
浙江上风冷却塔有限公司 0.00 0.00% 27.09 0.17%
佛山市美的材料供应有限公司 39,149.18 32.72% 661.47 0.52%
佛山市美的家用电器有限公司 9,994.15 8.35% 28,514.81 22.47%
浙江上风产业集团有限公司 0.00 0.00% 0.00 0.00%
浙江国祥制冷工业股份有限公司 0.00 0.00% 0.00 0.00%
浙江上风冷却塔有限公司 4.90 0.03% 0.00 0.00%
广东美的商用空调设备有限公司 0.00 0.00% 0.00 0.00%
重庆美的通用制冷设备有限公司 0.00 0.00% 0.00 0.00%
佛山市顺德区北滘镇盈科电子有限
0.00 0.00% 0.00 0.00%
公司
禾峰国际有限公司 1,737.05 1.45% 0.00 0.00%
广东环境电器制造有限公司 0.43 0.00% 0.00 0.00%
淮安威灵清江电机制造有限公司 0.58 0.00% 0.00 0.00%
顺德市威灵电子电器有限公司 5,939.72 4.96% 0.00 0.00%
广东威灵电机制造有限公司 189.54 0.16% 0.00 0.00%
佛山市威灵洗涤电机制造有限公司 27.63 0.02% 0.00 0.00%
威灵芜湖电机制造有限公司 215.04 0.18% 0.00 0.00%
合计 57,258.22 47.87% 29,407.29 24.46%
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额1,737.05万元
7.4.2关联债权债务往来
√适用□不适用
单位：（人民币）万元
向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
佛山市顺德区北滘镇盈科电子有限
0.00 4.48 0.00 0.00
公司
佛山市盈峰粉末冶金科技有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00
禾峰国际有限公司 1,861.56 775.35 0.00 0.00
广东环境电器制造有限公司[注] 0.00 0.00 0.00 0.00
佛山市美的材料供应有限公司 0.00 5,118.34 0.00 0.00
佛山市威奇电工材料有限公司 9,700.00 4,178.28 0.00 0.00
四川上风通风空调有限公司 11.41 51.14 0.00 0.00
佛山市上风通风制冷设备有限公司 0.00 2,427.72 0.00 0.00
浙江上风控股有限公司 1.34 192.74 0.00 0.00
浙江上风冷却塔有限公司 17.73 28.58 0.00 0.00
广东美的商用空调设备有限公司 10.00 10.00 0.00 0.00
佛山市美的家用电器有限公司 435.00 435.00 0.00 0.00
合计 12,037.04 13,221.63 0.00 0.00
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额1,861.56万元，余额779.83万元
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
2007年新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2007年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案
□适用√不适用
7.5委托理财
□适用√不适用
7.6承诺事项履行情况
√适用□不适用
(一)控股股东广东盈峰集团股改承诺
股改完成后3年内，不通过证券交易所挂牌出售所持有的原非流通股股份。在此承诺期满后两年内，通过证券交易所挂牌出售股份的出售价格不低于5.50元/股（自该非流通股股份获得流通权日起至出售股份期间，若公司实施现金分红、送股、公积金转增股本等除权事项时，此价格将做相应调整）。
股权分置改革完成后，若注入上风高科的威奇电工及上风高科经营业绩出现下列情形之一，即：
a.威奇公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2006年低于2500万元，或2007年低于2750万元，或2008年低于3025万元；
b.若本次收购的威奇公司股权在2006年6月30日之前完成过户手续，本公司2006年或2007年或2008年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负数；或者若本次收购的威奇公司股权在2006年6月30日之后完成过户手续，本公司2007年或2008年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负数；
c.本公司及威奇公司的财务报告在2006年度或2007年度或2008年度被出具标准无保留意见以外的审计意见；
d.本公司及威奇公司未能在法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告。
盈峰集团将向本次股权分置改革后所有不存在限售条件的流通股股东（不含盈峰集团）安排追加对价一次，追加对价总计为450万股（如果期间上风高科有送股、转增股本或缩股等情况，送股数量在上述基础上同比例增减）。
威奇电工材料有限公司2006年度利润为2739.17万元，2007年度利润为3156.21万元，达到承诺利润水平；其余承诺履行中。
（二）上风集团股改承诺
自上风高科股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；在上述禁售期满后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份的合计数量占本公司股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。
上述承诺履行中。
7.7重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
7.8其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1证券投资情况
□适用√不适用
7.8.2持有其他上市公司股权情况
√适用□不适用
单位：（人民币）元
占该公司股 报告期损 报告期所有 会计核算科
证券代码 证券简称 初始投资金额 期末账面值 股份来源
权比例 益 者权益变动 目
32,234,542.0 35,832,691. 35,832,691.6长期股权投
600340 国祥股份 16,750,000.00 7.32% -
5 64 4资
32,234,542.0 35,832,691. 35,832,691.6
合计 16,750,000.00 - - -
7.8.3持有非上市金融企业股权情况
√适用□不适用
单位：（人民币）元
所持对象名 占该公司股 报告期损 报告期所有 会计核算科
初始投资金额 持有数量 期末账面值 股份来源
称 权比例 益 者权益变动 目
浙江上虞农 长期股权投
800,000.00 800,000 0.05% 800,000.00 80,000.00 80,000.00 投资
村合作银行 资
合计 800,000.00 800,000 - 800,000.00 80,000.00 80,000.00 - -
7.8.4买卖其他上市公司股份的情况
□适用√不适用
8监事会报告
√适用□不适用
一．报告期内监事会会议情况
2007年，浙江上风实业股份有限公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定认真履行职责，在本报告期内公司监事会召开了五次会议，具体情况如下：
1、2007年4月25日公司召开了第四届监事会第七次会议，会议决议公告（编号：临2007-12）已刊登于2007年4月27日的《中国证券报》和《证券时报》上。
2、2007年8月18日公司召开了第四届监事会第八次会议，审议通过了关于公司2007年半年度报告的审核意见。
3、2007年10月9日公司召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
4、2007年10月26日公司召开了第五届监事会第一次会议，审议通过了如下议案：
（1）《关于选举第五届监事会主席的议案》；
（2）《公司2007年第三季度季度报告》。
5、2007年11月13日公司召开了第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整控股子公司佛山市威奇电工材料有限公司2007年度日常关联交易的议案》。
二、监事会独立意见
报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会会议，对董事会执行公司章程的内容、程序等履行了监督职责，对经营班子执行董事会决议的情况进行了监督。
1、公司依法运作情况
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履行职务情况进行了检查监督。监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他法律、法规进行规范运作，严格执行了股东大会的各项决议和授权。报告期内，公司按照有关要求进一步完善了公司内部控制制度，在经营过程中，决策程序合法，没有发现公司董事、经理在执行公司职务时违反公司章程等法律法规或损害公司利益和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司2007年年度报告。监事会认为：公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致地检查，审议了公司2007年年度报告，认为2007年度财务报告能够真实地反映公司财务状况和经营成果，浙江天健会计师事务所有限公司出具的标准无保留审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
3、公司无募集资金投资项目的情况
4、公司收购、出售资产情况报告期内，公司收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易，也无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
5、公司关联交易情况
公司与关联方之间的关联交易是建立在市场公平、公正的基础上，价格公允，未损害公司及股东的利益。董事会在审议关联交易中，关联董事回避表决，未发现内幕交易以及损害公司及股东利益的情况。
6、股东大会决议执行情况
公司监事会成员列席了公司股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，本公司监事会无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议。
9财务报告
9.1审计意见
审计报告 标准无保留审计意见
审计报告正文
我们审计了后附的浙江上风实业股份有限公司（以下简称上风公司）财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2007年度的利润表和合并利润表，2007年度的现金流量表和合并现金流量表，2007年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是上风公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，上风公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了上风公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。
浙江天健会计师事务所有限公司_ 中国注册会计师
_ 中国杭州 _中国注册会计师
_ 报告日期：2008年4月24日
9.2财务报表
9.2.1资产负债表
编制单位：浙江上风实业股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
期末数 期初数
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 137,978,430.88 69,091,828.99 86,877,442.80 42,836,722.89
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 93,244,698.31 959,535.90 36,990,806.32 1,314,536.00
应收账款 374,632,705.53 123,537,914.68 339,701,649.64 110,040,267.97
预付款项 10,838,360.74 2,978,999.55 9,587,040.75 3,327,225.42
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
其他应收款 18,000,251.82 75,266,329.05 10,784,863.26 49,046,656.62
买入返售金融资产
存货 107,103,226.18 35,006,132.62 75,721,746.03 31,745,816.56
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 741,797,673.46 306,840,740.79 559,663,548.80 238,311,225.46
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 45,567,500.53 255,637,012.08 68,229,356.92 179,717,204.11
投资性房地产 13,670,058.38 3,775,171.08 20,696,374.96 3,939,012.24
固定资产 207,152,279.00 54,517,698.58 212,150,266.20 93,244,719.45
在建工程 20,917,208.78 2,029,250.49
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 32,605,004.94 10,027,203.76 32,612,970.02 9,532,508.93
开发支出
商誉
长期待摊费用 527,763.36
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 319,912,051.63 323,957,085.50 336,245,981.95 286,433,444.73
资产总计 1,061,709,725.09 630,797,826.29 895,909,530.75 524,744,670.19
流动负债：
短期借款 180,122,498.89 70,600,000.00 82,760,000.00 26,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 148,770,000.00 55,000,000.00 39,300,000.00 5,000,000.00
应付账款 128,219,648.28 39,057,564.59 194,824,489.55 63,862,743.13
预收款项 22,536,521.68 17,743,944.79 26,035,571.24 23,026,128.55
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 5,090,115.63 1,365,912.45 8,532,042.52 2,976,350.00
应交税费 5,995,348.75 1,554,927.19 17,338,675.00 2,298,669.73
应付利息 334,627.29 147,599.93 239,708.82 46,489.32
其他应付款 86,717,521.54 75,055,472.46 97,519,811.19 56,131,111.36
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 838,135.20
其他流动负债 170,000.00 170,000.00 252,500.00 252,500.00
流动负债合计 578,794,417.26 260,695,421.41 466,802,798.32 179,593,992.09
非流动负债：
长期借款 10,000,000.00
应付债券
长期应付款 2,338,147.85
专项应付款 9,300,000.00 9,300,000.00 9,300,000.00 9,300,000.00
预计负债 4,378,096.90 4,378,096.90
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 11,638,147.85 9,300,000.00 23,678,096.90 13,678,096.90
负债合计 590,432,565.11 269,995,421.41 490,480,895.22 193,272,088.99
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 136,786,080.00 136,786,080.00 136,786,080.00 136,786,080.00
资本公积 288,779,199.54 288,779,199.54 288,779,199.54 288,779,199.54
减：库存股
盈余公积 35,889,041.35 32,159,373.37 35,889,041.35 32,159,373.37
一般风险准备
未分配利润 -61,508,354.39 -96,922,248.03 -103,910,778.88 -126,252,071.71
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 399,945,966.50 360,802,404.88 357,543,542.01 331,472,581.20
少数股东权益 71,331,193.48 47,885,093.52
所有者权益合计 471,277,159.98 360,802,404.88 405,428,635.53 331,472,581.20
负债和所有者权益总计 1,061,709,725.09 630,797,826.29 895,909,530.75 524,744,670.19
9.2.2利润表
编制单位：浙江上风实业股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
本期 上年同期
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 1,397,142,610.57 183,031,580.90 690,938,840.34 245,432,221.10
其中：营业收入 1,397,142,610.57 183,031,580.90 690,938,840.34 245,432,221.10
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,381,116,419.92 196,823,660.45 683,001,545.29 254,872,546.10
其中：营业成本 1,254,966,228.90 133,042,734.76 606,454,820.36 200,147,910.85
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 1,328,852.59 819,391.58 962,916.61 874,004.47
销售费用 55,526,002.99 38,932,983.22 39,838,139.97 33,835,232.85
管理费用 37,989,224.92 13,202,742.71 26,348,328.80 18,565,507.19
财务费用 28,022,200.13 4,286,008.58 8,108,160.85 2,504,189.53
资产减值损失 3,283,910.39 6,539,799.60 1,289,178.70 -1,054,298.79
加：公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
31,726,655.20 31,726,655.20 1,139,566.34 458,977.88
填列）
其中：对联营企业和合
-2,305,013.97 -2,305,013.97 605,262.27 -20,685.81
营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填
47,752,845.85 17,934,575.65 9,076,861.39 -8,981,347.12
列）
加：营业外收入 3,952,917.74 11,806,756.58 4,639,032.29 3,877,024.48
减：营业外支出 835,666.81 411,508.55 671,794.74 549,681.88
其中：非流动资产处置损失 125,920.85 2,100.00 99,640.58 82,471.11
四、利润总额（亏损总额以“-”
50,870,096.78 29,329,823.68 13,044,098.94 -5,654,004.52
号填列）
减：所得税费用 -34,255.98 1,674,756.36
五、净利润（净亏损以“-”号填
50,904,352.76 29,329,823.68 11,369,342.58 -5,654,004.52
列）
归属于母公司所有者的净
42,402,424.49 29,329,823.68 7,333,222.30 -5,654,004.52
利润
少数股东损益 8,501,928.27 4,036,120.28
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.31 0.05
（二）稀释每股收益 0.31 0.05
9.2.3现金流量表
编制单位：浙江上风实业股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
本期 上年同期
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
1,288,464,697.75 186,594,242.55 482,087,601.78 246,404,074.97
现金
客户存款和同业存放款项
净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金
净增加额
收到原保险合同保费取得
的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加
额
处置交易性金融资产净增
加额
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 3,247,001.42 177,145.18 500,038.00 500,038.00
收到其他与经营活动有关
25,789,482.40 40,237,855.42 103,965,755.95 2,685,857.83
的现金
经营活动现金流入小计 1,317,501,181.57 227,009,243.15 586,553,395.73 249,589,970.80
购买商品、接受劳务支付的
1,214,645,503.02 129,115,139.57 403,519,370.71 137,806,488.63
现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项
净增加额
支付原保险合同赔付款项
的现金
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支
41,470,005.42 9,074,374.60 30,133,796.76 19,805,682.67
付的现金
支付的各项税费 28,398,922.79 10,096,990.27 19,374,188.37 6,006,904.98
支付其他与经营活动有关
94,721,545.73 81,161,094.46 69,847,743.31 107,939,841.58
的现金
经营活动现金流出小计 1,379,235,976.96 229,447,598.90 522,875,099.15 271,558,917.86
经营活动产生的现金
-61,734,795.39 -2,438,355.75 63,678,296.58 -21,968,947.06
流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 64,634,716.78 64,634,716.78 970,788.55 970,788.55
取得投资收益收到的现金 80,000.00 80,000.00 2,080,000.00 2,080,000.00
处置固定资产、无形资产和 3,117,523.96 1,594,298.59 18,300,810.96 18,717,609.11
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
1,686,648.14 894,761.84 828,348.82 350,377.14
的现金
投资活动现金流入小计 69,518,888.88 67,203,777.21 22,179,948.33 22,118,774.80
购建固定资产、无形资产和
31,934,103.67 1,019,473.57 35,858,462.09 10,461,443.74
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 45,000,000.00 75,477,760.53
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单
20,000,000.00 25,553,860.36
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计 31,934,103.67 66,019,473.57 61,412,322.45 85,939,204.27
投资活动产生的现金
37,584,785.21 1,184,303.64 -39,232,374.12 -63,820,429.47
流量净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 14,812,380.00
其中：子公司吸收少数股东
14,812,380.00
投资收到的现金
取得借款收到的现金 240,982,500.79 132,520,000.00 89,820,000.00 32,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计 255,794,880.79 132,520,000.00 89,820,000.00 32,000,000.00
偿还债务支付的现金 152,781,866.70 87,920,000.00 146,760,000.00 22,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
14,551,071.60 4,490,796.18 5,136,760.92 1,386,739.25
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流出小计 167,332,938.30 92,410,796.18 151,896,760.92 23,386,739.25
筹资活动产生的现金
88,461,942.49 40,109,203.82 -62,076,760.92 8,613,260.75
流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价
-811,377.15 -200,478.53 -883,032.81 -1,178,293.08
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 63,500,555.16 38,654,673.18 -38,513,871.27 -78,354,408.86
加：期初现金及现金等价物
69,477,875.72 25,437,155.81 107,991,746.99 103,791,564.67
余额
六、期末现金及现金等价物余额 132,978,430.88 64,091,828.99 69,477,875.72 25,437,155.81
9.2.4所有者权益变动表
编制单位：浙江上风实业股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益
所有者 所有者
项目
实收资 少数股 实收资 少数股
资本公减：库存盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公减：库存盈余公 一般风 未分配 权益合
本（或股 其他 东权益 本（或股 其他 东权益
积 股 积 险准备 利润 计 积 股 积 险准备 利润 计
本） 本）
136,786, 288,779, 35,889,0 -103,91 47,885,0 405,428, 136,786, 292,086, 38,152,5 -113,50 14,250,6 367,768,
一、上年年末余额
080.00 199.54 41.35 0,778.88 93.52 635.53 080.00 427.62 16.22 7,476.05 47.08 194.87
-2,263,4 2,263,47
加：会计政策变更
74.87 4.87
前期差错更正
136,786, 288,779, 35,889,0 -103,91 47,885,0 405,428, 136,786, 292,086, 35,889,0 -111,244 14,250,6 367,768,
二、本年年初余额
080.00 199.54 41.35 0,778.88 93.52 635.53 080.00 427.62 41.35 ,001.18 47.08 194.87
三、本年增减变动金额（减 42,402,4 23,446,0 65,848,5 -3,307,2 7,333,22 33,634,4 37,660,4
少以“-”号填列） 24.49 99.96 24.45 28.08 2.30 46.44 40.66
42,402,4 8,501,92 50,904,3 7,333,22 4,036,12 11,369,3
（一）净利润
24.49 8.27 52.76 2.30 0.28 42.58
（二）直接计入所有者权 14,944,1 14,944,1 -3,307,2 29,598,3 26,291,0
益的利得和损失 71.69 71.69 28.08 26.16 98.08
1．可供出售金融资产公
允价值变动净额
2．权益法下被投资单位
其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项
目相关的所得税影响
14,944,1 14,944,1 -3,307,2 29,598,3 26,291,0
4．其他
71.69 71.69 28.08 26.16 98.08
42,402,4 23,446,0 65,848,5 -3,307,2 7,333,22 33,634,4 37,660,4
上述（一）和（二）小计
24.49 99.96 24.45 28.08 2.30 46.44 40.66
（三）所有者投入和减少
资本
1.所有者投入资本
2．股份支付计入所有者
权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
136,786, 288,779, 35,889,0 -61,508, 71,331,1 471,277, 136,786, 288,779, 35,889,0 -103,91 47,885,0 405,428,
四、本期期末余额
080.00 199.54 41.35 354.39 93.48 159.98 080.00 199.54 41.35 0,778.88 93.52 635.53
9.3与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
√适用□不适用
公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月公布的《企业会计准则》，并对2006年的比较财务报表进行了重新表述。2006年年初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累积影响数为0.00元。由于上述会计政策变更，调增2006年期初盈余公积2,263,474.87元，调减2006年期初未分配利润2,263,474.87元，合计调增归属于母公司股东权益0.00元；调增2006年期初少数股东权益0.00元，并将原制度下的2006年期初少数股东权益14,250,647.08元转列至股东权益。会计政策变更对2006年度损益的影响为增加归属于母公司股东的净利润11,424.60元，增加少数股东损益0.00元。
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□适用√不适用
9.5与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√适用□不适用
1．新纳入合并财务报表范围的子公司
公司独家出资设立浙江上风风能有限公司，该公司于2007年2月5日办妥工商登记手续。本公司持有该公司100%的股权，拥有实质控制权，故自该公司设立日起将其纳入合并财务报表范围。
2．报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司
2007年9月4日，经深圳上风通风制冷设备有限公司股东会决议，该公司自2007年11月5日起进行清算。目前，该公司的清算工作正在进行中，相应自清算日起不再将其纳入合并报表范围。