盈峰环境：浙江天册律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书2019-01-02
浙江天册律师事务所
关 于
盈峰环境科技集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
实施情况的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼/11 楼 邮编 310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于盈峰环境科技集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书
编号：TCYJS2018H1359 号
致：盈峰环境科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组
申请文件》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2018
年修订）》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所接受
委托，作为盈峰环境科技集团股份有限公司的专项法律顾问，就公司本次发行股
份购买资产事项，已出具了编号为“TCYJS2018H0874号”《浙江天册律师事务所
关于盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见
书》、编号为“TCYJS2018H0950号”《浙江天册律师事务所关于盈峰环境科技集
团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》、编号
为“TCYJS2018H1017号”《浙江天册律师事务所关于盈峰环境科技集团股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》、编号为
“TCYJS2018H1056号”《浙江天册律师事务所关于盈峰环境科技集团股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）》、编号为
“TCYJS2018H1241号”《浙江天册律师事务所关于盈峰环境科技集团股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（四）》、编号为
“TCYJS2018H1358号”的《浙江天册律师事务所关于盈峰环境科技集团股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》，本所律
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师现就盈峰环境本次交易的实施情况出具本法律意见书。
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目 录
第一部分 声 明 ......................................................................................................... 5
第二部分 正文 ........................................................................................................... 7
一、本次交易方案................................................................................................ 7
二、本次交易的批准和授权................................................................................ 7
三、本次交易的实施情况.................................................................................... 9
四、本次交易的后续事项.................................................................................. 10
五、结论意见...................................................................................................... 10
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第一部分 声 明
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
一、为出具本法律意见书，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提
供了本所认为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本
材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向
本所披露，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与
原件是一致的。
二、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
并基于本所律师对有关事实的了解和对法律、法规及规范性文件的理解出具本法
律意见书。
三、本所律师对与出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及证言
进行了合理核查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要而又无
法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事
实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意
见作出判断。
四、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次交易
相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项
发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、
资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
五、基于以上所述，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对发行人本次交易申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验
证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次交易所必备的法定文件，
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随同其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。
六、本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的和用途。
七、本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在原法律意见书中的含义相同。原法律意见书与本法律意见书不一致的，以本法
律意见书为准。
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第二部分 正文
一、本次交易方案
根据盈峰环境第八届董事会第十八次、第十九次、第二十三次临时会议决议、
2018 年第三次临时股东大会会议决议、盈峰环境与宁波盈峰等 8 名股东签署的
《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》及补充协议等文件，盈峰环境向宁
波盈峰等 8 名股东发行股份购买其持有的中联环境 100%股权。
本次交易完成后，中联环境成为盈峰环境的全资子公司。对于本次交易，中
联环境 100%股权交易作价为 152.50 亿元，股份发行价格为 7.64 元/股。本次交
易标的资产的支付方式均为上市公司股份支付，不涉及现金支付，不涉及募集配
套资金。
本所律师经核查后认为：
盈峰环境本次交易方案符合国家现行有效的法律、法规和《重组管理办法》
等规范性文件的规定，合法、有效。
二、本次交易的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
（1）2018年7月17日，盈峰环境第八届董事会第十八次临时会议审议通过了
《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产相关法律、法规规定的议案》、
《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司与相关
交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及其<业绩补偿协议>的议
案》、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关审计报告、备考审阅报
告、资产评估报告的议案》等共计19项与本次交易相关的议案并提请2018年第三
次临时股东大会予以审议。
（2）根据深圳证券交易所“许可类重组问询函[2018]第22号”《关于对盈
峰环境科技集团股份有限公司的重组问询函》，发行人对本次重组方案、重组报
告书、交易协议等进行调整。2018年7月30日，盈峰环境第八届董事会第十九次
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临时会议审议通过《关于调整后发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关
于<盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
修订稿>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签署<关于发行股份购
买资产之盈利补偿协议补充协议（一）>的议案》等议案并提请召开2018年第三
次临时股东大会予以审议。
（3）2018年8月15日，盈峰环境2018年第三次临时股东大会审议通过《关于
公司符合重大资产重组及发行股份购买资产相关法律、法规规定的议案》、《关
于调整后发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司与相关交易对
方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及其<业绩补偿协议>的议案》等
本次交易相关议案并授权董事会办理本次重组相关事宜。
（4）2018年9月28日，根据股东大会的授权，盈峰环境第八届董事会第二十
三次临时会议审议通过《关于公司与相关交易对方签署<关于发行股份购买资产
之盈利补偿协议补充协议（二）>的议案》。
（二）目标公司的批准和授权
根据宁波盈峰等8名股东的内部股东决定/董事会决议/合伙人决议/执行事务
合伙人决定及中联环境的股东会决议文件，宁波盈峰等8名股东已履行决策程序，
同意对外出售其所持有的中联环境100%股权。
（三）证监会核准
盈峰环境于2018年11月26日收到中国证监会出具的《关于核准盈峰环境科技
集团股份有限公司向宁波盈峰资产管理有限公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2018] 1934号），核准本次重大资产重组。
（四）结论意见
本所律师经核查后认为：
本次交易已取得应当履行的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条
件已得到满足，本次交易已具备实施的法定条件。
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三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
根据本次交易方案及有关安排，本次交易项下盈峰环境购买的标的资产为中
联环境100%股权。根据长沙市工商行政管理局出具的内资企业登记情况表及其他
相关工商登记资料，2018年11月27日，中联环境股东由宁波盈峰、中联重科、弘
创投资、绿联君和、粤民投盈联、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太变更为盈峰环
境，企业类型变更为外商投资企业法人独资。中联环境于2018年11月27日领取了
长沙市工商行政管理局新核发的统一社会信用代码为91430100591016740G的营
业执照。
本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，盈峰环
境已合法持有目标公司100%股权。
（二）本次发行股份购买资产的验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018 年11月29日出具《验资报告》
（ 天 健 验 [2018]433 号 ） 。 该 《 验 资 报 告 》 载 明 ， 盈 峰 环 境 原 注 册 资 本 为
116,698.8852万元，本次交易后，盈峰环境增加注册资本199,607.3294万元，变
更后注册资本为316,306.2146万元。截至2018年11月27日止，盈峰环境已收到宁
波 盈 峰 等 8 位 股 东 投 入 的 价 值 为 152.5 亿 元 的 中 联 环 境 100% 股 权 ， 其 中
199,607.3294万元计入实收资本，其余1,325,392.6706万元计入资本公积。
（三）本次发行股份购买资产的新增股份登记情况
2018年12月10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中
国结算深圳分公司”）出具了《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账
后将正式列入上市公司的股东名册。
（四）结论意见
本所律师经核查后认为：
截至本法律意见书出具日，本次重组涉及的标的资产已完成交割手续，盈
峰环境已按要求提交新增股份登记申请材料并获中国结算深圳分公司受理，相
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关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。盈峰环境本次交易实施过
程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。
四、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易在办理完毕上述标的资产
过户及新增股份登记手续后尚有如下后续事项有待办理：
（一）盈峰环境尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项
向工商行政管理机关办理登记、备案手续等；
（二）交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等；
（三）盈峰环境尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
（四）其他相关后续事项。
经核查，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）盈峰环境本次交易方案符合国家现行有效的法律、法规和《重组管
理办法》等规范性文件的规定，合法、有效；
（二）本次交易已取得应当履行的批准和授权，相关交易协议约定的全部
生效条件已得到满足，本次交易已具备实施的法定条件；
（三）截至本法律意见书出具日，本次重组涉及的标的资产已完成交割手
续，盈峰环境已按要求提交新增股份登记申请材料并获中国结算深圳分公司受
理，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；盈峰环境本次交易
实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效；
（三）相关各方尚需继续实施本法律意见书第四条所述后续事项，该等交
易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份，无副本。
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本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
律师事务所负责人：
章靖忠
经办律师：
邱志辉 商学琴
浙江天册律师事务所
2019 年 1 月 2 日
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