盈峰环境：关于重大资产重组相关承诺事项的公告2019-01-02
证券代码：000967 公告编号：2019-002 号
盈峰环境科技集团股份有限公司
关于重大资产重组相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”、“公司”）发行
股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准盈峰环境科技集团股份有限公司
向宁波盈峰资产管理有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可
[2018]1934 号)核准。
本次交易相关方所出具的重要承诺如下：
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺人 主要内容
1、本公司/本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担全部法律责任。
2、本公司/本人已经向审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提
供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证：所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供
信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上市公司及
3、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国
其董事、监
证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易
事、高级管理
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
人
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身
1
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份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司/本人保证在本次交易中已充分履行和将继续充分履行诚信义务。
1、本公司/本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担全部法律责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
上市公司控 件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的
股股东盈峰 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
控股、实际控 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
制人何剑锋 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排
1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将及时向上市公司提供本次交易的相关信
交易对方宁
息，本企业保证本企业为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确
波盈峰、弘创
性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
投资、绿联君
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
和、中联重
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
科、粤民投盈
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
联、宁波盈
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
太、宁波中
件调查结论明确之前，本企业将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，
峰、宁波联太
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
（二）关于股份锁定的承诺
2
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承诺人 主要内容
上市公司实 本次交易完成后，若本人及本人控制的企业合计持有上市公司的股份比例上
际控制人何 升，则在本次交易前本人持有的上市公司股份在本次交易实施完成后的 12
剑锋 个月内不对外转让。
1、本公司因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转
让。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，宁波盈峰持
有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或
交易对方宁 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
波盈峰 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，宁波
盈峰不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
3、对于上述股份锁定，证券监管机构另有规定或要求的，从其规定。在上
述锁定期限届满后，本公司股份转让和交易依照届时有效的法律和交易
所的规则办理。本次发行结束后，上述股份由于盈峰环境送红股、转增
股本等原因而新增的股份，亦应遵守上述规定。
1、本企业因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转
让。
2、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰的全体合伙人承诺持有的宁波盈太、宁
波联太、宁波中峰的财产份额自本次交易上市公司股份发行结束之日起
交易对方宁
36 个月内不得转让、出售或退伙。
波盈太、宁波
3、本企业所有合伙人持有的合伙企业财产份额自本次交易上市公司股份发
中峰、宁波联
行结束之日起 36 个月内不得转让。
太
4、对于上述股份锁定，证券监管机构另有规定或要求的，从其规定。在上
述锁定期限届满后，本公司股份转让和交易依照届时有效的法律和交易
所的规则办理。本次发行结束后，上述股份由于盈峰环境送红股、转增
股本等原因而新增的股份，亦应遵守上述规定。
1、本公司通过本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且
交易对方弘 自发行股份结束之日起十二个月内不得转让。
创投资、绿联 2、对于上述股份锁定，证券监管机构另有规定或要求的，从其规定。在上
君和、中联重 述锁定期限届满后，本公司股份转让和交易依照届时有效的法律和交易
科 所的规则办理。本次发行结束后，上述股份由于盈峰环境送红股、转增
股本等原因而新增的股份，亦应遵守上述规定。
1、本公司通过本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且
自发行股份结束之日起十二个月内不得转让。
2、粤民投盈联的全体合伙人承诺其持有的粤民投盈联财产份额自本次交易
上市公司股份发行结束之日起 12 个月内不得转让、出售或退伙。
交易对方粤
3、本企业所有合伙人持有的合伙企业财产份额自本次交易上市公司股份发
民投盈联
行结束之日起 12 个月内不得转让。
4、对于上述股份锁定，证券监管机构另有规定或要求的，从其规定。在上
述锁定期限届满后，本公司股份转让和交易依照届时有效的法律和交易
所的规则办理。本次发行结束后，上述股份由于盈峰环境送红股、转增
3
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股本等原因而新增的股份，亦应遵守上述规定。
（三）关于标的资产权属清晰的承诺
承诺人 主要内容
1、本企业已经依法对中联环境履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本企业拥有的前述股权权属清晰、完整，不存在委托持股、信托持股等
情形，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；本企业对所持有的前述股
权拥有完全、有效的处分权，保证前述股权没有被冻结，也没有向任何
交易对方宁
第三方设置质押或任何第三方权益；不存在涉及诉讼、仲裁或其他形式
波盈峰、弘创
的纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在禁止转让、限制转让、
投资、绿联君
对赌或者被采取强制保全措施等影响股权转让的约定。
和、中联重
3、本企业不存在任何影响中联环境合法存续的情形；本企业拟出售给盈峰
科、粤民投盈
环境科技集团股份有限公司的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不
联、宁波盈
存在法律障碍；同时本企业承诺与中联环境及其管理层、其他股东之间
太、宁波中
不存在关于业绩补偿、股权回购等特殊协议或安排；不存在可能对本次
峰、宁波联太
交易产生影响的协议或安排。
4、不存在导致中联环境受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。
5、在本次交易实施完毕之前，保证不就本企业持有的中联环境股权设置抵
押、质押等任何第三人权利。
6、如发生任何权属纠纷，由本企业自行承担全部法律责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺人 主要内容
1、本公司/本人将不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企
业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效
的措施，促使本公司/本人控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其
下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的
其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后
上市公司控 的业务产生竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按照
股股东盈峰 如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构
控股、实际控 成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞
制人何剑锋 争的业务转让给无关联的第三方。
3、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、
参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商
业机通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意
利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
交易对方宁 1、本企业将不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经
波盈峰、弘创 营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措
投资、中联重 施，促使本企业控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业
4
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科、宁波盈 的经营运作相竞争的任何业务。
太、宁波中 2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本企业及本企业控制的其他企业将
峰、宁波联太 不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生
竞争的，本企业及本企业控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公
司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将
相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联
的第三方。
3、如本企业及本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可
能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知
上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商
业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
4、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
将湖南勒都纳环境产业有限公司清算注销，且不以直接或间接的方式在中国
纳都勒控股
境内从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞
股东长沙盈
争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本企业控制的其他企业不在
太企业管理
中国境内从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业
有限公司
务。
上市公司控
股股东盈峰
在五年内将纳都勒的控股权出售给其他第三方并不再持有纳都勒的股权。
控股、交易对
方宁波盈峰
截至本承诺函出具之日，本公司已按照前次交易的《资产划转协议》和《股
交易对方中 权转让协议》的约定，将与环卫相关的所有资产和业务剥离至中联环境，不
联重科 存在保留环卫相关资产和业务的情况，且一直遵守不竞争承诺函的约定，不
存在与中联环境同业竞争的情形。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺人 主要内容
1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联
交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合
作等方面给予优于其他第三方的权利。
2、本公司/本人不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先
上市公司控
达成交易的权利。
股股东盈峰
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控
控股、实际控
制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
制人何剑锋
履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和市公司章
程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保
证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用
该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
交易对方宁 1、本企业及本企业控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会
波盈峰、弘创 利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给
投资、中联重 予优于其他第三方的权利。
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科、宁波盈 2、本企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成
太、宁波中 交易的权利。
峰、宁波联太 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业及本企业控制的企业将
与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法
程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和上市公司章程的规
定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以
与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交
易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺人 主要内容
上市公司控 本公司/本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规
股股东盈峰 和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，
控股、实际控 继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实
制人何剑锋 保护全体股东的利益。
本企业在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的
交易对方宁 要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市
波盈峰 公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东
的利益。
（七）关于无违法违规行为的承诺
承诺人 主要内容
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形。
上市公司董 2、本人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内，
事、监事、高 未受到过证券交易所的公开谴责。
级管理人员 3、本人最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑
事处罚。
4、本人不存在违反《公司法》第 147 条、第 148 条规定的行为。
1、上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。
2、上市公司最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内不存在受到证券交易
上市公司 所公开谴责或其他重大失信行为。
4、上市公司最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或
者刑事处罚。
5、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行
股票的情形。
交易对方宁 1、自出具本声明之日的最近五年，本企业及本企业实际控制人、董事、监
波盈峰、弘创 事及高级管理人员/本人等未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
投资、绿联君 外）、刑事处罚，亦未涉及重大的未决诉讼或者仲裁。
和、中联重 2、自出具本声明之日的最近五年，本企业及本企业实际控制人、董事、监
科、粤民投盈 事及高级管理人员/本人等不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
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联、宁波盈 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
太、宁波中 3、截至承诺出具之日，本企业及本企业实际控制人、董事、监事及高级管
峰、宁波联太 理人员/本人等不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案
及其董事、监 件，与证券市场明显无关的除外。
事、高级管理 4、截至承诺出具之日，本企业及本企业实际控制人、董事、监事及高级管
人员或执行 理人员/本人等不存在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
事务合伙人 5、本企业、本企业实际控制人、董事、监事及高级管理人员等以及本企业
或执行事务 控制的其他企业/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
合伙人委派 案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者
代表 司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与
任何上市公司重大资产重组情形。
（八）关于股份减持的承诺
承诺人 主要内容
自承诺函出具之日起直至本次交易实施完毕期间，本公司保证不会以直接或
上市公司控 间接方式减持或委托他人管理在本次交易前持有的盈峰环境股份，并保证盈
股股东盈峰 峰环境的控股股东在此期间不会因本公司自身原因发生变更。若本公司违反
控股 前述承诺，给盈峰环境或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
上述承诺与保证不可变更及撤销。
自承诺函出具之日起直至本次交易实施完毕期间，本人保证不丧失对盈峰环
上市公司实 境的控制权，不会以直接或间接方式减持或委托他人管理盈峰环境在本次交
际控制人何 易前持有的盈峰环境股份，并保证盈峰环境的控股股东、实际控制人在此期
间不会因本人自身原因发生变更。若本人违反前述承诺，给盈峰环境或者投
剑锋
资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤
销。
上市公司董 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划，若
事、监事、高 未来期间存在减持上市公司股份的计划，将严格依照《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）
级管理人员
等相关法律法规的要求进行减持行为，并依法进行相应的信息披露。
（九）关于确保发行股份购买资产暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺
承诺人 主要内容
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
上市公司董 4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
事、高级管理 5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委
人员 员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
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损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（十）关于不存在内幕交易的承诺
承诺人 主要内容
本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
上市公司董
形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司
事、监事、高
法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重
级管理人员
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
上市公司控 幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查
股股东盈峰 的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
控股、实际控 被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资
制人何剑锋 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形。
本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
上市公司控 的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
股股东的董 形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司
事、监事、高 法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重
级管理人员 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
交易对方宁
波盈峰、弘创
投资、绿联君
和、中联重
科、粤民投盈
本企业/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
联、宁波盈
幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查
太、宁波中
的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
峰、宁波联太
被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资
及其董事、监
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公
事、高级管理
司重大资产重组的情形。
人员或执行
事务合伙人
或执行事务
合伙人委派
代表
（十一）关于与中介机构不存在关联关系的承诺
承诺人 主要内容
交易对方宁
本次交易前，本企业、本企业实际控制人、董事、监事及高级管理人员等以
波盈峰、弘创
及本企业控制的其他企业/本人与本次交易的各中介机构不存在关联关系。
投资、绿联君
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证券代码：000967 公告编号：2019-002 号
和、中联重
科、粤民投盈
联、宁波盈
太、宁波中
峰、宁波联太
及其董事、监
事、高级管理
人员或执行
事务合伙人
或执行事务
合伙人委派
代表
（十二）关于标的公司业绩的相关承诺
交易对方宁
波盈峰、弘创 若标的公司股权交割于 2018 年完成的，则中联环境在 2018 年度、2019 年度、
投资、绿联君 2020 年度承诺净利润（即“扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润”）
和、中联重 分别为不低于 9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元；若标的公司股权交割于
科、粤民投盈 2019 年完成的，则中联环境在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年
联、宁波盈 度承诺净利润（即“扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润”）分别不
太、宁波中 低于 9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元、18.34 亿元。
峰、宁波联太
若宁波盈峰未能按《盈利补偿协议》及其补充协议的约定在《鉴证报告》出
上市公司控 具之日起 30 个工作日内向上市公司进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）
股股东盈峰 的，则本企业将在《鉴证报告》出具之日起 40 个工作日内自愿代宁波盈峰
控股 履行补偿义务。盈峰控股代为履行的补偿金额和宁波盈峰已履行补偿金额以
宁波盈峰所获得的本次交易对价为限。
1、若触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，宁波盈峰、宁波盈太、宁波中
峰、宁波联太作为本次重组的第一顺位补偿义务人，优先用股份对上市
进行补偿。若宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太自身无足额资
金或者无法采取其他担保措施解除所持股票质押用以及时对上市公司进
上市公司实
行股份补偿的，则何剑锋等三方承诺以包括但不限于提供借款、保证担
际控制人何
保等方式，确保宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太所持全部或
剑锋、控股股
部分上市公司股票解除质押，并在约定时间内（即《鉴证报告》出具后
东盈峰控股
30 个工作日）以足额股份对上市公司进行补偿，确保上市公司中小股东
以及何剑锋
的合法利益。
直系亲属全
2、何剑锋等三方向上市公司进行业绩补偿时，三方之间系连带法律关系，
资持股公司
对上述补偿义务承担连带法律责任。但第一顺位补偿义务人及何剑锋等
美的控股有
三方所补偿金额以宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等四方本
限公司
次重组所获交易对价为限，所补偿股份总数（包括转增或送股的股份）
以宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等四方本次重组所获股份
数量（包括转增或送股的股份）为限。
3、如何剑锋等三方未按本承诺函约定的“确保宁波盈峰、宁波盈太、宁波
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中峰、宁波联太在约定时间内（即《鉴证报告》出具后 30 个工作日）以
足额股份对上市公司进行补偿”时，上市公司有权要求何剑锋等三方继
续履行补偿义务，并对未补偿金额按每日万分之五的标准收取滞纳金。
（十三）关于任职期限和竞业禁止的承诺
标的公司总经理等核心人员（主要管理人员及其他核心人员具体名单由盈峰
环境核定确认）自标的股权交割日起，仍需至少在标的公司任职 36 个月，
交易对方宁 并与标的公司签订合适期限的《劳动合同》；且在标的公司不违反相关劳动
波盈太、宁波 法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与标的公司的《劳动合同》。
中峰、宁波联 此外，标的公司核心人员在标的公司工作期间及离职之日起 24 个月内，无
太 论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其关联公
司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业
务，不得损害上市公司及其关联公司、标的公司及其下属公司业务的利益。
（十四）其他承诺及约定
承诺人 主要内容
关于不存在
变更控制权
安排的承诺
自本次交易完成之日起未来 60 个月内，本人无放弃上市公司控制权的计划。
——上市公
司实际控制
人何剑锋
关于不存在
调整上市公
司主营业务
自本次交易完成之日起未来 60 个月内，除上市公司在日常经营活动之外进
安排的承诺
行的购买资产交易（包括不限于上市公司通过发行股份、现金购买其他公司
——上市公
的股权）可能导致上市公司主营业务调整外，无其他调整上市公司主营业务
司控股股东
的相关安排、承诺、协议等。
盈峰控股、实
际控制人何
剑锋
关于不存在
未履行的公
开承诺或应
披露而未披
1、本人/本公司不存在未履行公开承诺的情形，亦不存在其他对本次交易造
露的利益安
成不利影响的情形。
排的承诺—
2、在本次交易及前次交易中，本人/本公司与交易对方之间不存在股权代持
—上市公司
或其他应披露而未披露的利益安排。
控股股东盈
峰控股、实际
控制人何剑
锋
关于社会保 1、如长沙中联重科环境产业有限公司及其子公司因社会保险或住房公积金
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险、住房公积 缴纳事宜被有关部门要求补缴或罚款的，本企业同意按持股比例承担不
金和劳动关 可撤销的缴付义务。
系的承诺— 2、如长沙中联重科环境产业有限公司及其子公司存在尚未了结的或者可预
—交易对方 见发生的劳动诉讼、仲裁、未决事项需要向劳动者进行补偿、赔偿，本
宁波盈峰、弘 企业自愿按持股比例对由此可能产生的一切法律风险及经济损失、费用
创投资、绿联 支出等承担不可撤销的清偿责任。
君和、中联重
科、粤民投盈
联、宁波盈
太、宁波中
峰、宁波联太
1、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行
动之情形，亦不会通过协议、其他安排等方式与盈峰环境的其他股东达
成《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定的一致行动情形。
关于不谋求 2、本企业就持有或控制的盈峰环境股份，在行使股东权利时，将独立进行
一致行动的 意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他
承诺——交 股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见，也不会以此谋
易对方弘创 求盈峰环境的控制权或导致盈峰环境的控股股东或实际控制人发生变
投资、中联重 化。
科、粤民投盈 3、本声明函经签署后生效，有效期至本企业丧失盈峰环境股东身份之日止
联、绿联君和 或本声明函签署后五年（孰晚）；如中国证监会等监管机构另有规定的，
从其规定，本企业将根据该规定另行签署补充声明。如本企业违反本声
明函，将自愿承担由此给盈峰环境及其他股东造成的损失，且本企业与
其他方签署的一致行动协议及声明等文件均无效。
1、截止本承诺函出具日，本企业及本企业控制的其他企业（具体范围参照
现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会
计准则第 36 号－关联方披露》确定）不存在违规占用上市公司及其子公
司资金的情况。
2、本次交易完成后，本企业及本企业所控制的其他企业将严格遵守国家有
关于避免资 关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预
金占用及违 防和杜绝本企业及人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营
规担保的承 性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公
诺——交易 司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或
对方宁波盈 可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。
峰 3、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将严格遵守《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证
监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管
理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为。
4、本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
关于不存在 1、本合伙企业与盈峰环境、中联重科及其控股股东、实际控制人、董事、
关联关系、股 监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系（已披露的除外）或一致
权代持或其 行动关系。
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他利益安排 2、在前次交易及本次交易中，本合伙企业与盈峰环境、中联重科及其控股
的声明与承 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他任何第三方之间
诺——交易 不存在股权代持或其他应披露而未披露的协议或利益安排。
对方弘创投 3、本合伙企业投资中联环境及拟与盈峰环境进行本次交易均已经按照本合
资、绿联君 伙企业的合伙协议及内部管理制度履行审议程序，不存在法律瑕疵。
和、粤民投盈 4、本合伙企业保证，上述声明真实、准确、完整，不存在虚假记载或者重
联、宁波盈 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
太、宁波中
峰、宁波联太
上市公司控 本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上
股股东盈峰 市公司的抗风险能力，减少关联交易，避免同业竞争，有利于保护广大投资
控股及其一 者以及中小股东的利益，本公司/本人原则上同意本次重组；本公司/本人承
致行动人 诺将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
1、截至本承诺函出具之日，本公司己偿还标的公司占用资金，偿还占用资
金的资金来源于本公司的自有/自筹资金，不存在直接或间接来源于标的
公司的情况，不存在由标的公司直接或间接提供财务资助或提供担保获
得的情况。
上市公司控 2、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企业将严格遵守国家有
股股东盈峰 关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预
控股 防和杜绝本公同所控制的其他企业对标的公司及其子公司的非经营性占
用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用标的公司及其子公司的
资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能
损害标的公司及子公司及标的公司其他股东利益的行为。
3、本公司若违反上述承诺，将承担因此给标的公司造成的一切损失。
本企业在本次交易中及交易完成后，不存在通过换股形式取得上市公司控制
交易对方中
权或谋求上市公司控制权的情形，不存在反向收购或借壳上市情形，并承诺
联重科
在本次交易完成后也不进行反向收购或借壳上市等。
截至本公告出具日，相关承诺方不存在违反承诺的行为，相关承诺方将继续
履行其尚未履行完毕的各项承诺。
特此公告。
盈峰环境科技集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 1 月 2 日
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