浙江上风实业股份有限公司2000年年度报告摘要
重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、 公司简介：
1、 公司法定中文名称：浙江上风实业股份有限公司
公司法定英文名称：ZHEJIANG SHANGFENG INDUSTRIAL HOLDINGS CO.，LTD
2、公司法定代表：徐灿根
3、公司董事会秘书：竺铭浩
联系地址：浙江省上虞市上浦镇
联系电话：（0575）2366261
传 真：（0575）2366328
电子信箱：sfjt@mail.sxptt.zj.cn
4、 公司注册地址及办公地址：浙江省上虞市上浦镇
邮政编码：312375
公司国际互联网网址：http://www.shangfeng.org
电子信箱：sfjt@mail.sxptt.zj.cn
5、 公司选定的信息披露报刊：《证券时报》
登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：浙江上风实业股份有限公司证券部
6、 公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：上风高科
股票代码：0967
二、会计数据和业务数据摘要
1、公司本年度会计数据
单位：人民币元
项目 2000年
利润总额 48,105,582.72
净利润 37,644,419.81
扣除非经常性损益后的净利润 34,066,440.09
主营业务利润 66,342,821.62
其他业务利润 363,133.50
营业利润 42,962,789.84
投资收益 2,353,960.98
补贴收入 530,198.01
营业外收支净额 2,258,633.89
经营活动产生的现金流量净额 16,309,292.70
现金及现金等价物净增加额 112,354,869.00
注：非经常性损益是按证监公司字[1999]137号文精神所指的公司正常经营损益之外的，一次性或偶发性损益，本公司扣除的非经常性损益为新股申购冻结资金利息的摊销数1,941,984.21元，股权投资差额摊销465,377.80元，固定资产处置收益170,617.71元，财政贴息收入1,000,000元。控股子公司深圳上风通风制冷设备有限公司的地产地销增值税税免征补贴收入额计530,198.01元，属非临时性补贴收入，相应不予扣除。
2、 公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:人民币元
指标项目 2000年 1999年 1998年
主营业务收入 139,122,782.25 135,583,143.57 109,161,326.58
净利润 37,644,419.81 34,063,546.41 29,087,795.84
总资产 501,844,774.08 230,748,638.30 232,770,994.86
股东权益
(不含少数股东权益) 429,808,311.22 122,498,748.37 126,899,005.58
每股收益 摊薄 0.2752 摊薄 0.3809 摊薄 0.3169
加权 0.30
每股收益
(扣除非经常性损益) 摊薄 0.2472 摊薄 0.3809 摊薄 0.3169
加权 0.2714
每股净资产 3.14 1.335 1.3826
调整后的每股净资产 3.0572 1.258 1.3709
每股经营活动产生的
现金流量净额 0.1192 0.8556 －0.0956
净资产收益率(％) 8.76 28.54 22.92
注：1998年及1999年净利润较以前曾披露数据分别小278,058.50元及672,292.90元，系为增强可比性按本年度处理原则，将控股子公司提取的职工奖福基金转入管理费用所致。其余相应指标也作变动。
3、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》要求计算的净资产收益率及每股收益
单位:人民币元
报告期利润 净资产收益率（％） 每股收益
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 15.44 18.64 0.4850 0.5285
营业利润 10.00 12.07 0.3141 0.3422
净利润 8.76 10.58 0.2752 0.2999
扣除非经常性
损益后的净利润 7.93 9.57 0.2490 0.2714
注：每股收益、每股净资产、调整后的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率等财务指标的计算公式如下：
每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数
加权平均每股收益=报告期利润×期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期末的月份数÷报告期月份数—报告期因回购或缩股等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期末的月份数÷报告期月份数
每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
调整后的每股净资产=（年度末股东权益—三年以上的应收款项净额—待摊费用—待处理(流动、固定)资产净损失—开办费—长期待摊费用—住房周转金负数余额）/年度末普通股股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数
净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100％
全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产
加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
P
ROE=————————————————
Eo＋NP÷2＋Ei×Mi÷Mo－Ej×Mj÷Mo
其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；Eo为期初净资产；Ei为当期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为当期回购或现金分红等减少资产；Mo为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份至报告期期末的月份数；Mj自减少净资产下一月份至报告期期末的月份数。
4、报告期内股东权益变动情况
单位：人民币元
项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润
期初数 91786080 5615967.40 25096700.97 7571743.92 /
本期增加 45000000 241079472.64 56981118.16 1809372.72 37644419.81
本期减少 / / / / 22112447.76
期末数 136786080 246695440.04 30794819.13 9471116.64 15531972.05
变动原因 上市募集资金 上市溢价 利润分配 利润分配 报告期盈利
及分配
续上表：
项目 股东权益合计
期初数 122498748.37
本期增加 329422010.61
本期减少 22112447.76
期末数 429808311.22
变动原因 上市募集资金及盈利
三、股本变动和股东情况
1、 股本变动情况
（1）股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋、－） 本次变动后
配股 送股 公积 增发 小计
金转股
一、 尚未流通股份
1、 发起人法人股份
56,127,200 56,127,200
其中：国家股
2、 募集法人股 35,658,880 35,658,880
尚未流通股份合计
91,786,080 91,786,080
二、 已流通股份
人民币普通股 45,000,000 45,000,000 45,000,000
已流通股份合计 45,000,000 45,000,000 45,000,000
三、股份总数 91,786,080 45,000,000 45,000,000 136,786,080
（2）股票发行与上市情况
1.经中国证券监督管理委员会批准，公司于2000年3月10日以定价发行方式在深圳证券交易所发行4500万股A股，发行价格为6.62元/股。
2.经中国证券监督管理委员会批准，公司4500万股A股于2000年3月30日在深圳证券交易所上市流通。
（3）报告期内股本变动情况说明
经中国证券监督管理委员会批准，公司于2000年3月10日在深圳证券交易所发行4500万A股，并于2000年3月30日上市流通，故报告期内公司股本从9178.608万股变更为13678.608万股。
（4）公司无内部职工股。
2、股东情况介绍
（1）、截止2000年12月31日，公司股东总数为39895名。
（2）、公司前10名股东持股情况
序号 股东名称 持股数（股） 所占比例（％）
1 浙江风机风冷设备公司 50,655,200 37.03
2 上虞上峰压力容器厂 29,708,880 21.72
3 上虞风机厂 3,872,000 2.83
4 杭州济和科技投资有限公司 3,420,000 2.50
5 上海明方工程造价咨询事务所2,530,000 1.85
6 绍兴市流体工程研究所 1,600,000 1.17
7 景福证券投资基金 1,129,886 0.83
8 金元证券投资基金 974,978 0.71
9 隆元证券投资基金 858,410 0.63
10 景宏证券投资基金 531,712 0.39
公司前六名股东为法人股东。
（3）持有本公司5％以上（含5％）股份的股东情况
股东名称 年度内股份数增减 年末持股数量 所持股份质
（＋、－） 押冻结情况
浙江风机风冷设备公司 0 50,655,200 无
上虞上峰压力容器厂 －3,884,880 29,708,880 无
（4）持有本公司10％以上股份的法人股股东情况
1.法人股股东名称：浙江风机风冷设备公司
法定代表人：赵廷璋
经营范围：各类机械、电器产品，工程塑料制品的加工制造开发
2.法人股股东名称：上虞上峰压力容器厂
法定代表人：赵荣昌
经营范围：压力容器制造
四、股东大会简介
2000年1月10日在公司会议室召开2000年第一次临时股东大会，本决议未经公告。
2000年3月2日在公司会议室召开1999年度股东大会，本决议未经公告。
五、董事会报告
1、公司主要经营情况
(1) 公司主要经营情况回顾
公司主要从事各类轴流风机、混流风机、离心风机和各类风冷、水冷、制冷、速冻装备等高新技术产品的研究开发、生产销售和技术服务。
公司十分重视技术创新，不断加大科研投入，并与上海交大等八所高等院校和科研机构建立紧密的合作关系，从而使本公司在同行业中具有较强的竞争优势，盈利能力在全国风机行业中连续五年名列前茅。
本公司是国家重点高新技术企业和浙江省技术创新试点企业，新产品、新项目研究开发是企业发展的长期战略重点。本年度面对愈来愈激烈的市场竞争，公司董事会不断完善经营机制，坚持以市场为导向，紧紧抓住科技创新这一环节，，积极开拓国内外市场，公司以上市为契机，加大投入力度，提高新品开发能力和市场竞争能力，取得了较好的业绩。2000年公司生产销售各类风机及风冷速冻产品96667台（套），实现主营业务收入13912.28万元，利润总额4810.56万元，净利润3764.44万元，基本完成了年初提出的各项经济指标，为公司的可持续发展奠定了良好的基础。
作为全国风机行业的重点骨干企业，公司结合“十五”计划的编制，积极实施国家经贸委和省计经委立项的重大技改和科研项目，公司产品除全面进入国家重点建设主战场之外，还批量出口日本、德国等二十一个国家和地区，为推进我国的行业技术进步，为我国的节能、节汇、环保事业作出了重大贡献。
(2) 本公司目前无全资附属企业，只有四家控股子公司，各子公司注册资本及2000年经营业绩如下：
单位:万元
企业名称 注册资本 主营业务收入 利润总额 净利润
深圳上风通风制冷设备有限公司 400万元人民币 1303.89 372.35 315.17
绍兴高风急速冻结设备有限公司 100万美元 2742.14 432.04 371.65
绍兴上风美之亚通风机有限公司 120万美元 1517.69 212.00 184.02
上虞上锋模具有限公司 200万港币 625.63 319.31 274.92
2、公司财务状况
单位:万元
指标名称 2000年 1999年 增减比率（％）
总资产 50,184.48 23,074.86 ＋117.49
长期负债 970.75 2,000.00 －51.46
股东权益 42,980.83 12,249.87 ＋250.87
主营业务利润 6,634.28 6,752.14 －1.75
净利润 3,764.44 3,496.35 ＋7.67
期末总资产比期初总资产增加1.17倍，主要是由于本年度上市发行股票募集资金及公司盈利。股东权益期末比期初增加2.5倍，主要是本年度上市募集资金增加及净利润转入所致。报告期内，主营业务利润比上年减少117.86万元，净利润比上年增加268.09万元，主要是当年基本建设投资过大，很多精力有所分流，再则由于新的装备尚未投入运行导致生产成本过高所致。
浙江天健会计师事务所对公司二000年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。
3、公司投资情况
A.募集资金投资项目
公司2000年3月10日公开发行4500万股A股股票，每股发行价6.62元，扣除发行费用后，实际募集资金2.86亿元。按招股说明书承诺的投资项目，资金使用情况如下：
项目内容 计划投入资金 实际投资资金 进展情况
（万元） （万元）
年产16000套风冷成套装备技改项目 15188 8825 实施第一年
年产50000台前倾多翼离心式通风机技改项目 4780 2088 实施第一年
机翼型可变翼地铁、隧道专用轴流风机技术开发项目 4750 1255 实施第一年
浙江上风实业股份有限公司技术中心项目 1987 1000 实施第一年
根据二届十四次董事会决议和公司2001年度第一次临时股东大会批准，原募集资金投入项目《年产16000套风冷成套装备技改项目》总投资减少，节约募集的投入资金5285万元。节余募集资金使用具体情况如下：
项目内容 计划投入资金 实际投资资金 进展情况
（万元） （万元）
投资1675万元收购浙江国祥制冷工业有限公司25％的股权
1675 2001年2月开始可合并财务报表
投资750万元与杭州五源材料发展有限公司组建“浙江邦
德高新复合材料有限公司”
750 2001年初开始投入，6月份可正式投产
投资49万美元与ABB公司合资组建
“浙江ABB上风通风机有限公司”
49万美元 2001年正在章程与合同洽谈
其余节余资金作为公司流动资金
本次募集资金按项目投入进度尚有部分款未使用，为提高资金收益，购入国债5915万元，合计投资19083万元。其中国债5915万元，流动资金2006万元。
公司2000年实际投入资金19083万元，已达到应投资额的65％。
（1）年产16000套高效节能风冷成套装备技改项目，调整投资额度后，计划总投资15188万元，2000年已投入8825万元，部分应投资的国外进口设备尚在进一步询价，估计2001年能全部完成。项目达产后，可年新增销售收入35960万元，新增利润3500万元。
（2）年产50000台前倾多翼离心风机技改项目计划投入4780万元，2000年已投入2088万元，生产用房改建及大部分设备已购入，正在安装，项目达产后，年可新增销售收入8400万元，新增利润1355万元。
（3）机翼型可变翼地铁、隧道专用轴流风机省技术创新重点项目计划投入4750万元，2000年已投入1255万元，生产用房已建，部分进口设备尚在咨询。2001年可望全部完成投资，项目达产后，年可新增销售收入7600万元，利润1140万元。
（4）技术中心项目总投资1987万元，资金主要用于技术中心软硬件设施的投入，2000年已投入1000万元，项目完成后，将使风冷成套装备的机理研究和双优化技术达到当前国际先进水平。
尚未使用的募集资金：9517万元。
B.非募集资金投资项目
(1) 投资921.28万元收购浙江星鹏集团公司下属浙江星鹏集团内螺纹铜管有限公司46％的股权。
(2) 投资881.3376万元收购绍兴明星集团公司下属上虞明星钢管有限公司48％的股权。
(3) 投资245万元与自然人袁宗凡、刘少华共同组建上海创高科技有限公司。
(4) 投资22.8万美元，对控股子公司绍兴上风美之亚通风机有限公司的投资比例由51％调整到70％。
(5) 为扩大销售，解决客户接送问题，企业运用非募集资金购入车辆263.70万元。
非募集资金共投入2505.12万元。
4、关于宏观政策、法规变化对公司的影响
作为一家国家级重点高新技术企业，公司具有一流的设计、一流的设备和先进的科学管理，且公司各项经济综合指标连续五年居国内同行领先地位，综合能力日益壮大。国家加入WTO后，本公司依然具备较强的竞争能力。因入关有利于本公司冲破地方式壁垒限制，加快国际市场的开拓，也更有利于公司吸收、消化和利用国外先进的设计技术和管理经验，总之，加入WTO对本公司今后的发展是机遇大于挑战。
5、2001年业务发展计划
2001年是新世纪的第一年，公司将继续坚持以产、学、研相结合，技、工、贸为一体的发展思路，积极拓展海内、海外二个市场，努力向高科技、集约型、国际化方向发展，力求取得更高的社会和企业经济效益，使本公司成为东南亚地区风机行业综合实力最强，规模最大，品种最全，产品市场占有率最高，效益最好的风机及风冷成套装备的跨国企业集团。
新年度我们将着重做好以下三方面的工作。
一、抓住机遇，加快发展，新上高新技术项目。
——继续实施国家经贸委立项的“年产16000套风冷成套装备技改项目”。引进国际、国内先进装备，合理配置工装、模具和操作人员，并运用好浙江大学有限元计算软件，以争取发挥更大的效益。同时，将扩建生产和装配厂房，为单一产品成套化、工程化，进一步拓展海内外市场和扩大市场领域提供必备的基础条件。强化工程化能力，使生产加工能力和质保体系的建立符合国际工程化要求，积极与国际大公司合作，开拓更大的市场。
——继续实施省计经委立项的“年产50000台前倾多翼离心通风机技改”项目。该风机市场容量大，前景可观，今年将重点联络美国约克、麦克维尔、以色列以莱特公司、台湾国祥公司等空调厂家和国际日本、东南亚的空调厂家，积极开拓国内、国际市场。
——实施列入省级重大科技攻关项目“新型机翼型可变翼地铁、隧道轴流风机研究开发”。目前，该风机已研制成功，并批量投入生产，公司正式积极开拓隧道、地铁、大型水电站等重大工程建设，以取得更大的市场和更高的效益。
——收购和创办相关的企业，新上项目。一是收购浙江国祥公司25％的股份，二是新上PVC－U改性聚氯乙烯钢板网复合管材项目，三是与ABB公司共同创办重型风机合营公司。
二、与上海交通大学共同建设好工程技术中心，同时在“北航”、“浙大”建立空气动力学和机电一体化的基理研究分中心。
重点是要强化基础理论研究，成套化、工程化技术研究，使企业具备较强的科技发展后劲，将高科技储备作为企业保持长期竞争优势的重要资源，积极迎接知识经济的挑战。
三、积极培育销售工程师，努力开拓高新技术产品的国内外市场。
我们要认真总结过去存在的只重视科研开发而忽略或轻视销售推广的问题，虽然产品的技术性能指标、质量水平已达到国际同类产品的先进水平；公司建立的ISO－9001质量保证体系已通过国际BVQI质量组织认证；公司已具备较强的技术吸收、消化和创新能力；投入的现代化厂房和装备完全符合市场发展的需要。但是，销售推广工作必须牢牢抓住不放。2001年我们将把销售工作摆在与技术开发工作同等重要位置。
——企业内部各职能干部要明确树立市场意识，管理干部，特别是技术人员要积极参与销售工作，对重大工程项目、订货量大或者特殊产品的合同，需要性能参数或结构改进的合同签订必须有技术、生产、成本管理人员共同参加，不断进行技术经济分析。同时，抓住主导产品优势，附带开发相关产品，使之尽量形成成套化、工程化。销售过程中，还需开发大量软件技术资料。不仅在硬件供货方面能满足用户使用要求，而且在软件开发方面也要达到用户要求并要加大宣传，介绍产品应用的理论技术及达到的性能和质量水平，使用户放心。所以，本公司在2001年增加销售的领导力量，改变营销策略，积极推广产品，不断拓展市场，提高产品的市场占有率。
——不断壮大企业的外贸队伍，我们要在依托外贸公司出口的基础上，积极组织自己的外贸销售力量，增加专业技术人员和懂英语、日语的专业国际贸易人才，特别注重日本、东南亚市场的开发和加强与国际大公司的合作。本公司要实施外国技术、中国成本的外贸产品战略，形成自成一体的外贸体系，尽快拓宽海外市场。
6、董事会日常工作情况
（1）报告期内董事会的会议情况及决议内容：
报告期内公司董事会先后举行了三次会议。
1)公司第二届十二次董事会会议于2000年1月28日在公司会议室举行，应到董事7人，实到董事7人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长徐灿根先生主持，会议审议并通过如下决议：
1、 审议通过了公司1999年度董事会工作报告；
2、 审议通过了公司1999年度财务决算报告和2000年财务预算方案；
3、 审议通过了公司1999年利润分配方案。
经审计，公司1999年度净利润为35,635,839.31元，提取10％法定公积金和5％法定公益金合计7,353,698.07元，加上上年度未分配利润11,081,662.38元，实际可分配利润39,363,803.62元，全部向现有股东分红。
2001年1月1日起的利润由新老股东共同享有。
4、 决定于2000年3月2日在公司会议室召开1999年度股东大会。
该决议未进行公告披露。
2)公司第二届十三次董事会会议于2000年8月6日在公司会议室举行，应到董事7人，实到董事6人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。全体监事和其他部份高级管理人员列席了会议。会议由董事长徐灿根先生主持，会议审议并通过了如下决议：
审议通过了公司编制的2000年中期报告及中报摘要。
该决议公告刊登于2000年8月8日的《证券时报》。
3)公司第二届十四次董事会会议于2000年12月14日在公司会议室举行，应到董事7人，实到董事6人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长徐灿根先生主持，会议审议并通过了如下决议：
一．审议并通过了节余募集资金投向的议案
根据浙江省计经委浙计经改[2000]407号文对公司募集资金投入项目“年产16000套风冷成套装备技术改造项目”的可行性报告批复，总投资将从招股说明书披露的19453万元减少到15188万元，其中固定资产从14453万元减少到13688万元，配套流动资金从5000万元减少到1500万元，该项目总投资减少了4265万元。
本公司在实施该项目过程中，原定进口的部分设备因交货周期太长而改为购置国产设备节约投资1020万元。所以，该项目从项目建议书到可行性报告并节约投资相加实际减少总投资5285万元。经公司董事会研究决定将节余募集资金投入以下项目：
1、投资750万元与杭州五源材料发展有限公司（运用该公司的发明专利）共同组建浙江邦德高新复合材料有限公司（筹），专业生产改性聚氯乙烯（PVC－U）钢板网复合管材。该合营公司注册资本为1000万元，本公司以投入项目节余资金投入750万元，占注册资本总额的75％；杭州五源材料发展有限公司以现金50万元及技术折价200万元投入，共计投入250万元，占注册资本总额的25％。该合营公司投产二年后，预计年销售为5000万元，实现利润1200万元。
该复合管材为杭州五源材料发展有限公司精心研制开发的二十一世纪新颖管材，属国家发明专利和实用新型专利产品（发明专利号：ZL9210194.0，实用新型专利号：95207733.7）。产品具有全塑防腐性能，高强度耐压性能，广泛应用于市政建设、化学工业、石油（气）工业、造纸造船、海水淡化、制药、热电配水等多个行业。
杭州五源材料发展有限公司是杭州（国家级）高新技术开发区内股份制高新技术企业，主要从事新型材料与复合材料技术的研究开发、商品化生产及工程技术服务。
2、投资1675万元收购浙江国祥制冷工业有限公司25％的股权。
浙江国祥制冷工业有限公司是1993年5月由台湾国祥冷冻机械股份有限公司与绍兴市制冷设备厂在浙江上虞共同组建的一家中外合资企业，专业设计、制造半封闭式螺杆式冷水机组；风冷式冷、热水机组；空气调节箱（包括新风机组、变风量机组）；风机盘管机组；机房空调机组；蓄冰设备；喷流导引等设备的制冷空调行业大中型企业，现有注册资本600万美元，其中台湾国祥冷冻机械股份有限公司持有80％股份，绍兴市制冷设备厂持有20％股份。目前该公司年销售额为10000万元，实现利润1500万元。
截止2000年10月31日，经浙江天健会计师事务所审计，浙江国祥制冷工业有限公司净资产为63,083,450.72元。本公司出资1675万元以溢价方式向台湾国祥冷冻机械股份有限公司收购该公司25％的股权。
3、投资49万美元与ABB公司合资建立浙江ABB上风通风机有限公司（筹），注册资本为100万美元，ABB公司投入51万美元，占总股本的51％，本公司投入49万美元，占总股本的49％。双方通过强强联合，致力于研究开发电力、地铁、隧道等重型高科技风机产品，预测二年内形成年销售额3000万元，实现利润750万元。
ABB公司是领导欧洲通风产品和工业风机的巨人，具有先进的设计技术和制造技术，销售和市场遍布世界五大洲。
上述三个节余募集资金投入项目方向正确，符合国家产业政策，产品技术含量高，市场前景广阔，社会和企业经济效益显著。
4、其余节余资金作为补充公司流动资金。
二．决定于2001年1月20日召开公司2001年度第一次临时股东大会。
该决议公告刊登于2000年12月20日的《证券时报》。
（2）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内公司1999年度股东大会审议通过的1999年度利润分配方案，已于2000年4 月5日予以实施。
7、公司管理层及员工情况
（1）董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 性别 年龄 任职起止日期 年初 年末 年度报酬总额
持股数 持股数 (万元)
徐灿根 董事长兼总经理 男 1943 1998.2－2001.2 0 0 10－12
任世瑶 副董事长 男 1934 1998.2－2001.2 0 0 7－9
赵荣坚 副董事长 男 1956 1998.2－2001.2 0 0 7－9
董新祥 董事 男 1965 1998.2－2001.2 0 0 7－9
樊启泰 董事 男 1938 1998.2－2001.2 0 0 4－6
王淼根 董事 男 1966 1998.2－2001.2 0 0 7－9
徐富根 董事 男 1960 1998.2－2001.2 0 0 7－9
梁荣伟 监事 男 1952 1998.2－2001.2 0 0 2－4
胡仁友 监事 男 1940 1998.2－2001.2 0 0 2－4
董汉祥 监事 男 1964 1998.2－2001.2 0 0 2－4
徐鑫祥 副总 男 1965 1998.2－2001.2 0 0 4－6
赵林斋 财务总监 男 1948 1998.2－2001.2 0 0 4－6
竺铭浩 董事会秘书 男 1966 1998.2－2001.2 0 0 4－6
（2）公司员工状况
截止2000年12月31日止，本公司的职工总数为628人，大专以上学历226人，占职工总数的35.99％，中高级职称人员79名，占12.58％，从事科研开发和新品推广的专业科技人员127人，占职工总数的20.22％，管理人员61人，生产人员395人（其中技术定级工人80％），占职工总数的62.90％，其他人员45人，占职工总数的7.17％。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无离任情况，无解聘和聘任公司经理情况。
8、本次利润分配预案。
公司2000年度利润分配预案如下：
经浙江天健会计师事务所审计，2000年度母公司净利润37,987,454.41元，合并净利润37,644,419.81元，。按母公司净利润提取10％法定公积金和5％法定公益金共计5,698,118.16元，加上年初未分配利润(母公司为4,457,903.58元，合并为0.00元)。根据母公司与合并孰低原则，本年度实际可供股东分配利润为31,946,301.65元。以2000年12月31日公司股本总额13,678.608万股为基准，向全体股东按每10股派发现金1.2元（含税）计16,414,329.60元，尚未分配利润 结转下年度。本年度公司不进行送股，也不进行资本公积金转增股本。
上述2000年度利润分配预案提交股东大会审议批准。
六、监事会报告
2000年在公司董事会、经营层及广大股东的大力支持下，公司监事会本着对全体股东负责的原则，依照《公司法》及《公司章程》，认真履行职权，参加董事会议和经营层会议，参与公司重大决策的讨论，列席审议和监督各次董事会会议和股东大会的议案和程序，勤勉尽职，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。
监事会认为公司董事及高管人员执行公司职务时恪尽职守，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。公司建立了完善的内控制度，公司决策程序合法有效，没有损害本公司利益的情况发生。
七、重要事项
1、 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
2、 报告期内，公司、公司董事及高级管理人员没有受到监管部门处罚的情况。
3、 报告期内公司控股股东未变更；公司董事会没有换届、改选，成员未发生变动；公司总经理未变更；公司董事会秘书未变更。
4、 重大关联交易事项、交易金额及定价原则。
(1) 采购货物
1.公司从浙江风机风冷设备公司控股子公司上虞市上浦金属加工厂购入铝铸件及铁铸件。交易金额累计为1,761,386.39元，占公司总采购货物的2.15％，比上年同期减少82.89％。
2.公司从浙江风机风冷设备公司控股子公司浙江皮尔特风冷设备有限公司购入玻璃钢制品、模具及产品配件。交易金额累计为7,901,925.06元，占公司总采购货物的9.63％，比上年同期减少18.07％。
3.公司从浙江风机风冷设备公司参股子公司绍兴亨将冷热设备有限公司购入空调配套组件及产品配件。交易金额累计为10,405,470.60元，占公司总采购货物的12.68％，比上年同期增加14.41％。
4.公司从参股企业上虞市上风电机有限公司购入配套电机。交易金额累计为4,741,149.15元，占公司总采购货物的5.78％，比上年同期增加29.49％。
采购货物交易按双方协议价格进行。根据与有关关联方签订的协议，采购价格一般按低于市场价的15％－25％确定，或按不高于供货方提供给第三方同样产品的价格确定；由于公司行业比较特殊，当没有市场价格可供参考时，交易价格往往按成本加合理的毛利或管理费确定。
（2）销售货物
1.公司向浙江风机风冷设备公司控股子公司上虞市上浦金属加工厂销售原材料及收取部份配套产品的加工费。交易金额累计为3,032,680.14元，占公司总销售货物的2.18％，比上年同期减少46.74％。
2.公司向浙江风机风冷设备公司控股子公司浙江皮尔特风冷设备有限公司销售原材料及收取部份配套产品的加工费。交易金额累计为7,236,157.33元，占公司总销售货物的5.2％，比上年同期减少16.33％。
3.公司向浙江风机风冷设备公司参股子公司绍兴亨将冷热设备有限公司销售原材料及收取部份配套产品的加工费。交易金额累计为8,032,726.84元，占公司总销售货物的5.78％，比上年同期增加18.88％。
销售货物交易按双方协议价格进行，价格的确定本着自愿、有偿的原则，有市场价格的参照市场价格，特殊货物或劳务没有市场价格的按成本加合理的毛利或管理费确定。
5、 本公司与控股股东浙江风机风冷设备公司在人员、资产、财务上的“三分开”情况。
（1）人员分开方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；公司经理等高级管理人员在公司领取薪金，没有在股东单位担任职务。
（2）资产完整方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。
（3）财务分开方面：设有独立的财会部门，有独立的财会人员；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户。
6、 公司继续聘请浙江天健会计师事务所为公司财务审计机构。
7、 公司重大合同的履行情况正常。
8、 报告期内公司未改名称和股票简称。
9、 报告期内公司未发生《证券法》第62条，《股票条例》第60条和《信息细则》第17条所列举的重大事项以及董事会认为的其他重大事件。
八、财务会计报告
（一） 审计报告
（二） 会计报表（附后）
九、公司的其他有关资料
1、 公司首次登记注册日期：1993年11月18日
公司首次登记注册地址：浙江省上虞市上浦镇
2、 企业法人营业执照注册号：3300001001386
3、 税务登记号码：330682609679922
4、 公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：
名称：浙江天健会计师事务所
地址：杭州市体育场路423号
十、备查文件
1、载有董事长亲笔签名的2000年年度报告文本。
2、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人亲笔签名并盖章的会计报表。
3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原件。
浙江上风实业股份有限公司
董 事 会
二00一年四月十八日
审 计 报 告
浙天会审[2001]第576号
浙江上风实业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了贵公司2000年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2000年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及2000年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2000年12月31日的财务状况和2000年度的经营成果和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：钟建国
中国·杭州 中国注册会计师：孙文军
报告日期：2001年3月17日
资产负债表
编制单位:浙江上风实业股份有限公司 2000年12月31日 会股01表
单位:人民币元
项目 合并
年初数 期末数
流动资产：
货币资金 24120910.06 136475779.06
短期投资 59146807.05
减：短期投资跌价准备
短期投资净额 59146807.05
应收票据
应收股利 144439.45
应收利息
应收帐款 86998880.15 98662510.31
其它应收款 6011565.36 11152734.26
减：坏帐准备 5580626.73 6588914.68
应收帐款净额 87429818.78 103226329.89
预付帐款 1552133.21 11963087.81
应收补贴款
存货 10801535.3 14559666.49
减：存货跌价准备
存货净额 10801535.3 14559666.49
待摊费用 51994 215707.8
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其它流动资产
流动资产合计 123956391.35 325731817.55
长期投资：
长期股权投资 7926868.71 28196235.39
长期债权投资
其它长期投资
长期投资合计 7926868.71 28196235.39
减：长期投资减值准备
长期投资净额 7926868.71 28196235.39
其中：合并价差
股权投资差额
固定资产：
固定资产原值 113549946.87 148239342.72
减：累计折旧 25230369.94 32839280.21
固定资产净值 88319576.93 115400062.51
工程物资
在建工程 17712670.34
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计 88319576.93 133112732.85
无形及其它资产：
无形资产 10545801.31 14803988.29
开办费
长期待摊费用
其它长期资产
无形资产及其它资产合计 10545801.31 14803988.29
递延税项：
递延税款借项
资产总计：
资产总计 230748638.3 501844774.08
流动负债：
短期借款 20000000
应付票据
应付帐款 12057951.82 12677275.41
预收帐款 3527601.2 4300540.28
代销商品款
应付工资 575675.69 972632.29
应付福利费 2846334.46 3235177.1
应付股利 11490668.78 16414329.6
应付税金 8064801.09 6104691.12
其它应交款 298635.89 320754.29
其它应付款 5625271.84 1720834.63
应付短期债券
预提费用 209114.08 243802.36
一年内到期的长期负债 10000000
其它流动负债
职工奖励及福利基金
流动负债合计 74696054.85 45990037.08
长期负债：
长期借款 20000000
应付债券
长期应付款
住房周转金
其它长期负债 9707498.6
长期负债合计 20000000 9707498.6
递延税项：
递延税项贷款
负债合计：
负债合计 94696054.85 55697535.68
少数股东权益：
少数股东权益 13553835.08 16338927.18
股东权益：
股本 91786080 136786080
资本公积金 5615967.4 246695440.04
盈余公积 25096700.97 30794819.13
其中：公益金 7571743.92 9471116.64
未确认的外资损失
未分配利润 15531972.05
外币报表折算差额
股东权益合计 122498748.37 429808311.22
负债和股东权益总计：
负债和股东权益总计 230748638.3 501844774.08
资产负债表
编制单位:浙江上风实业股份有限公司 2000年12月31日 会股01表
单位:人民币元
项目 母公司
年初数 期末数
流动资产：
货币资金 12037883.48 122112664.13
短期投资 59146807.05
减：短期投资跌价准备
短期投资净额 59146807.05
应收票据
应收股利 144439.45
应收利息
应收帐款 75367571.07 78786732.46
其它应收款 5505614.45 13174008.83
减：坏帐准备 4852391.13 5517644.48
应收帐款净额 76020794.39 86443096.81
预付帐款 1317290.01 11604459.61
应收补贴款
存货 8506032.03 10597742.02
减：存货跌价准备
存货净额 8506032.03 10597742.02
待摊费用 45843 201659.65
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其它流动资产
流动资产合计 97927842.91 290250868.72
长期投资：
长期股权投资 42683889.74 64540376.58
长期债权投资
其它长期投资
长期投资合计 42683889.74 64540376.58
减：长期投资减值准备
长期投资净额 42683889.74 64540376.58
其中：合并价差
股权投资差额
固定资产：
固定资产原值 100881624.93 134919748.62
减：累计折旧 21285685.74 28120375.75
固定资产净值 79595939.19 106799372.87
工程物资
在建工程 17698772.84
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计 79595939.19 124498145.71
无形及其它资产：
无形资产 10545801.31 13827066.29
开办费
长期待摊费用
其它长期资产
无形资产及其它资产合计 10545801.31 13827066.29
递延税项：
递延税款借项
资产总计：
资产总计 230753473.15 493116457.3
流动负债：
短期借款 20000000
应付票据
应付帐款 9181651.05 12483313.27
预收帐款 3226105.47 3943490.02
代销商品款
应付工资 536398.69 937543.29
应付福利费 1459634.55 1173941.2
应付股利 11490668.78 16414329.6
应付税金 6254341.8 4192246.55
其它应交款 298635.89 320754.29
其它应付款 24869938.87 12819956.7
应付短期债券
预提费用 209114.08 243802.36
一年内到期的长期负债 10000000
其它流动负债
职工奖励及福利基金
流动负债合计 87526489.18 52529377.28
长期负债：
长期借款 20000000
应付债券
长期应付款
住房周转金
其它长期负债 9707498.6
长期负债合计 20000000 9707498.6
递延税项：
递延税项贷款
负债合计：
负债合计 107526489.18 62236875.88
少数股东权益：
少数股东权益
股东权益：
股本 91786080 136786080
资本公积金 5615967.4 246695440.04
盈余公积 21367032.99 27065151.15
其中：公益金 7571743.92 9471116.64
未确认的外资损失
未分配利润 4457903.58 20332910.23
外币报表折算差额
股东权益合计 123226983.97 430879581.42
负债和股东权益总计：
负债和股东权益总计 230753473.15 493116457.3
利润及利润分配表
编制单位:浙江上风实业股份有限公司 2000年度 会股02表
单位:人民币元
项目 合并
上年同期数 本期数
一、主营业务收入 135583143.57 139122782.25
减：折扣与折让
主营业务收入净额 135583143.57 139122782.25
减：主营业务成本 67485995.26 72444412.91
主营业务税金及附加 575787.1 335547.72
二、主营业务利润 67521361.21 66342821.62
加：其他业务利润 52275.48 363133.5
减：存货跌价损失
营业费用 9522440.81 8082917.31
管理费用 12665756.7 17354472.38
财务费用 2321613.63 -1694224.41
三、营业利润 43063825.55 42962789.84
加：投资收益 1460568.77 2353960.98
期货损益
补贴收入 1177276.52 530198.01
营业外收入 7000 2374809.14
以前年度损益调整
减：营业外支出 819492.4 116175.25
分给外单位利润
四、利润总额 44889178.44 48105582.72
减：所得税 6387718.49 7170408
少数股东损益 3537913.54 3290754.91
职工奖励及福利基金
购并利润
加：未确认的投资损失
所得税返还
五、净利润 34963546.41 37644419.81
加：年初未分配利润 11081662.38
盈余公积转入数
年初未分配利润调整
减少注册资本减少的未分
配利润
外币报表折算差额
减：股份公司成立前利润分配
六、可供分配的利润 46045208.79 37644419.81
减：提取法定盈余公积金 4986703.07 3798745.44
提取法定公益金 1694702.1 1899372.72
提取职工奖励福利基金
七、可供股东分配的利润 39363803.62 31946301.65
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积金
应付普通股股利 39363803.62 16414329.6
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 15531972.05
利润及利润分配表
编制单位:浙江上风实业股份有限公司 2000年度 会股02表
单位:人民币元
项目 母公司
上年同期数 本期数
一、主营业务收入 102673928.63 107887140.37
减：折扣与折让
主营业务收入净额 102673928.63 107887140.37
减：主营业务成本 56506387.42 58695657.86
主营业务税金及附加 521033.32 306872.55
二、主营业务利润 45646507.89 48884609.96
加：其他业务利润 -171888.9 243597.82
减：存货跌价损失
营业费用 4849230.68 5424683.51
管理费用 10248544.5 13812752.85
财务费用 2482930.44 -1550298.06
三、营业利润 27893913.37 31441069.48
加：投资收益 10995437.48 9760905.6
期货损益
补贴收入
营业外收入 3000 2113215.92
以前年度损益调整
减：营业外支出 578559.07 56777.92
分给外单位利润
四、利润总额 38313791.78 43258413.08
减：所得税 4419749.75 5270958.67
少数股东损益
职工奖励及福利基金
购并利润
加：未确认的投资损失
所得税返还
五、净利润 33894042.03 37987454.41
加：年初未分配利润 15011771.47 4457903.58
盈余公积转入数
年初未分配利润调整
减少注册资本减少的未分
配利润
外币报表折算差额
减：股份公司成立前利润分配
六、可供分配的利润 48905813.5 42445357.99
减：提取法定盈余公积金 3389404.2 3798745.44
提取法定公益金 1694702.1 1899372.72
提取职工奖励福利基金
七、可供股东分配的利润 43821707.2 36747239.83
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积金
应付普通股股利 39363803.62 16414329.6
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 4457903.58 20332910.23
现金流量表
编制单位:浙江上风实业股份有限公司 2000年度 会股03表
单位:人民币元
项目 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
金 185013448.44 144444935.6
收取的租金 148145.24 394145.24
收到的增值税销项税款和退回
的增值税款
收到的除增值税以外的其它税
费返还
收到的其它与经营活动有关的
现金 2648831.39 1645286.9
经营活动产生的现金流入小计 187810425.07 146484367.74
购买商品、接受劳务支付的现
金 120466796.29 103241828.41
经营租赁所支付的现金 83754
支付给职工以及为职工支付的
现金 7397424.15 5167569.15
支付的增值税款 11614645.35 8741248.52
支付的所得税款 9281669.56 7491927.79
支付的除增值税、所得税以外
的其它税费 950043.05 880816.3
支付的其它与经营活动有关的
现金 21706799.97 15351214.56
经营活动产生的现金流出小计 171501132.37 140874604.73
经营活动产生的现金流量净额 16309292.7 5609763.01
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
分得股利或利润所收到的现金 2401330.85 10104828.92
取得债券利息收入所收到的现
金 15000 15000
处置固定资产、无形资产和其
它长期资产而收回的现金净额 323287.61 216982.68
收到的其它与投资活动有关的
现金
投资活动产生的现金流入小计 2739618.46 10336811.6
购建固定资产、无形资产和其
它长期资产所支付的现金 61902769.42 59708816.89
权益性投资所支付的现金 20476176 22359849.61
债权性投资所支付的现金 59146807.05 59146807.05
支付的其它与投资活动有关的
现金
投资活动产生的现金流出小计 141525752.47 141215473.55
投资活动产生的现金流量净额 -138786134.01 -130878661.95
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金 287900902.64 286079472.64
其中：子公司吸收少数股东权
益性投资收到的现金 1821430
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 55000000 55000000
收到的其它与筹资活动有关的
现金 11649482.81 11649482.81
筹资活动产生的现金流入小计 354550385.45 352728955.45
偿还债务所支付的现金 105000000 105000000
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金 13817761.59 11490668.78
其中：子公司支付少数股东的
股利 2327092.81
偿付利息所支付的现金 894028.28 894028.28
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
其中：子公司依法减资支付给
少数股东的现金
支付的其它与筹资活动有关的
现金
筹资活动产生的现金流出小计 119711789.87 117384697.06
筹资活动产生的现金流量净额 234838595.58 235344258.39
四、汇率变动对现金的影响：
汇率变动对现金的影响 -6885.27 -578.8
五、现金及现金等价物净增加额：
现金及现金等价物净增加额 112354869 110074780.65
附注：
1、 不涉及现金收支的投资和筹
资活动：
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2、 将净利润调节为经营活动的
现金流量：
净利润 37644419.81 37987454.41
加：少数股东损益 3290754.91
购并利润
计提的坏帐准备或转销的坏帐 1008287.95 665253.35
固定资产折旧 8202679.46 7175033.76
无形资产及其他资产摊销 313830.02 297272.02
待摊费用的减少（减增加） -163713.8 -155816.65
预提费用的增加（减减少） 34688.28 34688.28
处置无形资产、固定资产和其
它长期资产的损失（减收益） -175045.21 -170617.71
固定资产报废损失
财务费用 900913.55 894607.08
投资损失（减收益） -2353960.98 -9760905.6
递延税款贷项（减借项）
存货的减少（减增加） -3758131.19 -2091709.99
经营性应收项目的减少（减增
加） -15945000.81 -14155200.17
经营性应付项目的增加（减减
少） -12690429.29 -15110295.77
增值税增加净额
其它
经营活动产生的现金流量净额 16309292.7 5609763.01
3、 现金及现金等价物净值增加
情况：
货币资金的期末余额 136475779.06 122112664.13
减：货币资金的期初余额 24120910.06 12037883.48
现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 112354869 110074780.65
