广发证券股份有限公司 关于盈峰环境科技集团股份有限公司 2018年度募集资金存放和使用情况的核查意见 广发证券股份有限公司(以下称“广发证券”、“保荐机构”、“独立财务顾问”) 作为盈峰环境科技集团股份有限公司(以下简称“盈峰环境”或“公司”、原“上 风高科”)2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以 下简称“本次交易”)的独立财务顾问和 2017 年非公开发行股票的保荐机构,根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指 引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》等有关规定,对盈峰环境 2018 年度募集资金存放与实际使用情况进行了 核查,相关核查情况及核查意见如下: 一、募集资金基本情况 (一)2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 1、实际募集资金金额、资金到位情况 2015 年 8 月,经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1858 号文的核 准,公司非公开发行人民币普通股(A 股)43,456,031 股,每股面值 1 元,每股 发行价格为 9.78 元,共计募集资金 42,500.00 万元,坐扣财务顾问费 1,200.00 万元后的募集资金为 41,300.00 万元,已由主承销商广发证券股份有限公司于 2015 年 10 月 12 日汇入公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费、评 估费等与企业合并直接相关的新增外部费用 1,156.49 万元后,公司本次募集资 金净额为 40,143.51 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊 普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2015〕386 号)。 2、募集资金使用及结余情况 单位:万元 项 目 募集资金专户发生情况 1 募集资金金额 42,500.00 减:累计使用募集资金 42,535.95 其中:支付证券承销费和保荐费 1,200.00 会计师费、律师费、评估费等与企业合并直接相 1,156.49 关的新增外部费用 支付募投项目 40,143.52 节余募集资金永久补充流动资金 35.94 加:扣除手续费及税金后的利息净额 35.95 截至 2018 年 12 月 31 日募集资金存储专户余额 0 (二)2017年度非公开发行股票 1、实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1938号文核准,并经深圳证券 交易所同意,公司采用非公开发行股票方式,向特定对象非公开发行人民币普通 股(A股)股票73,856,975股,发行价为每股人民币8.53元,共计募集资金 63,000.00万元,坐扣承销和保荐费用1,982.00万元后的募集资金为61,018.00 万元,已由主承销商广发证券股份有限公司于2017年12月13日汇入公司募集资金 监管账户。另减除律师费、审计验资费、印刷费等与发行权益性证券直接相关的 新增外部费用216.60万元后,公司本次募集资金净额为60,913.59万元。上述募 集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验 资报告》(天健验〔2017〕517号)。 2、募集资金使用及结余情况 单位:万元 项 目 募集资金专户发生情况 募集资金金额 63,000.00 减:累计使用募集资金 60,521.46 其中:支付证券承销费和保荐费 1,982.00 律师费、审计验资费、印刷费等与发行权益性证 216.60 券直接相关的新增外部费用 支付募投项目 43,322.86 暂时补充流动资金 15,000.00 加:扣除手续费及税金后的利息净额 332.11 截至 2018 年 12 月 31 日募集资金存储专户余额 2,810.65 二、募集资金管理情况 2 (一)募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权 益,公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等 有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管 理制度》。根据《募集资金管理制度》,公司对募集资金实行专户存储,在银行 设立募集资金专户,并连同保荐机构广发证券股份有限公司于2015年9月10日分 别与中国银行股份有限公司上虞支行、上海浦东发展银行股份有限公司上虞支 行,于2015年9月11日与中国工商银行股份有限公司上虞支行,于2017年11月20 日分别与中国银行股份有限公司上虞支行、上海浦东发展银行股份有限公司上虞 支行、招商银行股份有限公司绍兴分行营业部、中信银行股份有限公司绍兴上虞 支行,签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管 协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金 时已经严格遵照履行。 (二)募集资金专户存储情况 公司开立的用于2015年非公开发行募集资金专项储存的募集资金专用账户 因募集资金已规范使用完毕,为减少管理成本,公司于2018年度已销户。 截至2018年12月31日,公司有4个募集资金专户,募集资金存放情况如下: 单位:元 开户银行 银行账号 募集资金余额 中国银行股份有限公司上虞支行 359773670947 46,930.22 上海浦东发展银行股份有限公司 85070078801500000068 262,821.32 绍兴上虞支行 招商银行股份有限公司绍兴分行 755901705210606 9,575,671.15 营业部 中信银行股份有限公司绍兴上虞 8110801013801280120 18,221,116.63 支行 合 计 28,106,539.32 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金投资项目资金使用情况 公司 2018 年度募集资金使用情况对照表详见本核查意见附表《募集资金使 3 用情况对照表》。 (二)变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2018 年 12 月 31 日,公司 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金项目及非公开发行募投项目无发生变更情况。 (三)募集资金投资项目先期投入及置换情况 2018年1月16日,公司召开第八届董事会第十三次临时会议和第八届监事会 第十二次会议审议通过以2017年非公开发行A股股票募集资金置换预先投入募投 项目的自筹资金的相关事项。 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于盈峰环境科技集团股 份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审【2018】11号), 截至2017年12月31日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金 额为23,613.29万元,拟置换金额为21,592.66万元,具体情况如下: 单位:万元 非公开发行股票 自筹资金预先 拟置换金 序号 项目名称 募集资金承诺投 投入金额 额 资额 建设寿县生活垃圾焚 1 22,000.00 18,169.62 17,106.80 烧发电项目 环境监测全国运营中 2 23,000.00 5,443.67 4,485.86 心升级及新建项目 环境生态预警综合信 - - 3 6,000.00 息监控系统研发 4 补充流动资金 12,000.00 - - 合计 63,000.00 23,613.29 21,592.66 (四)2018 年度闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于2018年1月16日召开公司第八届董事会第十三次临时会议审议并通过 《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意使用部分闲置募集资 金临时补充流动资金,总额为27,000.00万元,其中使用2015年度非公开发行闲 置募集资金7,000.00万元,使用2017年度非公开发行闲置募集资金20,000.00万 元,使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月,到期归还到募集资 金专用账户。 4 2018年7月9日,公司归还人民币7,000.00万元至2015年度非公开发行募集资 金专用账户。 2018年10月10日,公司归还人民币5,000.00万元至2017年度非公开发行募集 资金专用账户。 2018年12月6日,公司将暂时补充流动资金的募集资金总额15,000.00万元, 全部归还并存入公司募集资金专用账户。 公司于2018年12月10日召开公司第八届董事会第二十五次临时会议审议并 通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用部分闲置募 集资金临时补充流动资金,总额为15,000.00万元,使用期限为董事会审议批准 该议案之日起不超过12个月,到期归还到募集资金专用账户。 截至2018年12月31日,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金15,000.00 万元。 (五)节余募集资金使用情况 截至2018年12月31日,公司开立的用于2015年非公开发行募集资金专项储存 的募集资金专用账户因募集资金已规范使用完毕,为减少管理成本,公司于2018 年度已销户,并将节余募集资金35.94万元永久性补充流动资金。 截至2018年12月31日,公司开立的用于2017年非公开发行募集资金尚在投入 过程中,不存在募集资金节余的情况。 (六)超募资金使用情况 公司不存在超募资金。 (七)尚未使用的募集资金用途和去向 截至2018年12月31日,尚未使用的募集资金存储于募集资金专户、现金管理 专户及用于暂时补充流动资金。 (八)募集资金使用的其他情况 公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 5 天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度募集资金存放与实际使 用情况进行了专项审核,并出具了《关于盈峰环境科技集团股份有限公司2018 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》(天健审【2019】2893号)。 经审核,会计师认为:盈峰环境董事会编制的2018年度《关于募集资金年度 存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 及相关格式指引的规定,如实反映了盈峰环境募集资金2018年度实际存放与使用 情况。 五、独立财务顾问和保荐机构的主要核查工作及核查意见 广发证券通过资料审阅、现场检查等多种方式对盈峰环境募集资金的存放及 使用情况进行了重点核查。主要核查内容包括:《盈峰环境科技集团股份有限公 司关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,天健会计师事务所(特 殊普通合伙)出具的《关于盈峰环境科技集团股份有限公司 2018 年度募集资金 存放与使用情况鉴证报告》(天健审【2019】2893 号)、公司募集资金存放银行 对账单、募集资金使用原始凭证等资料。 经核查,广发证券认为: 盈峰环境募集资金使用与存放遵照了募集资金投资项目计划安排,符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市证券交易所上市公司募集资金管理规定》、 盈峰环境《募集资金管理制度》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存 储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违 规使用募集资金的情形。 (以下无正文) 6 附表 募集资金使用情况对照表 2018 年度 编制单位:盈峰环境科技集团股份有限公司 单位:万元 募集资金总额 101,057.11 本年度投入募集资金总额 45,655.91 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 80,732.71 累计变更用途的募集资金总额比例 是否 截至期末 截至期末 项目达到 项目可行 承诺投资项目 募集资金 调整后 已变更项目 本年度 累计投入金 投资进度(%) 预定 本年度 是否达到 性是否发 和超募资金投 承诺投资总 投资总额 (含部分变 投入金额 额 (3)= 可使用状 实现的效益 预计效益 生重大变 向 额 (1) 更) (2) (2)/(1) 态日期 化 以前年度承 诺投资项目 2018 年度已实现 1.收购宇星 扣除非经常性损 科技发展(深 2015 年 9 益后归属于母公 否 38,163.81 38,163.81 7,333.05 35,430.14 100.00[注 1] 是 否 圳)有限公司 月 司所有者的净利 22.45%股权 润 7,727.62 万元 [注 2] 2. 宇星科技 发展(深圳) 有限公司研 否 1,979.71 1,979.71 1,979.71 100.00 已完成 不单独形成效益 不适用 否 发及运营费 用 7 小 计 40,143.52 40,143.52 7,333.05 37,409.85 2017 年承诺 投资项目 2018 年度已实现 扣除非经常性损 1. 建 设 寿 县 益后归属于母公 生活垃圾焚 否 22,000.00 22,000.00 22,000.00 22,000.00 100.00 否 司所有者的净利 烧发电项目 润-105.43 万元[注 3] 2. 环 境 监 测 全国运营中 否 23,000.00 23,000.00 10,090.86 10,090.86 43.87 否 心升级及新 建项目 3. 环 境 生 态 预警综合信 否 6,000.00 6,000.00 1,214.00 1,214.00 20.23 否 息监控系统 研发 4.补充流动 否 12,000.00 12,000.00 5,018.00 10,018.00 83.48 资金 小 计 63,000.00 63,000.00 38,322.86 43,322.86 承诺投资项 目 103,143.52 103,143.52 45,655.91 80,732.71 合计 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 8 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 2018 年度置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为 21,592.66 万元,其中建设寿县生活垃圾 募集资金投资项目先期投入及置换情况 焚烧发电项目 17,106.80 万元,环境监测全国运营中心升级及新建项目 4,485.86 万元 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告三、(四)之说明 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金余额中 15,000.00 万用于暂时补充流动资金,剩余未使用部分存 尚未使用的募集资金用途及去向 放在募集资金专户 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 [注 1]:由于宇星科技原股东股权转让相应税费 2,733.67 万元由公司代扣代缴,故相应抵减应付股权转让款。抵减后,收购宇星科技 22.45%股权转 让款已结清。 [注 2]:本年度实现的效益列示系宇星科技 100%股权对应的效益,本年度归属于母公司所有者的净利润为 10,893.65 万元,归属于母公司所有者的非 经常性损益净额为 3,166.03 万元,2018 年度已实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 7,727.62 万元。 [注 3]:本年度实现的效益列示系寿县绿色东方新能源有限责任公司 100%股权对应的效益,本期归属于母公司所有者的净利润为-103.46 万元,归属 于母公司所有者的非经常性损益净额为 1.97 万元,2018 年度已实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-105.43 万元。 9 (本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于盈峰环境科技集团股份有限 公司 2018 年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人: 李泽明 陈鑫 广发证券股份有限公司 年 月 日 10 (本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于盈峰环境科技集团股份有限 公司 2018 年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签字盖章页) 财务顾问主办人: 李泽明 易 莹 岳亚兰 广发证券股份有限公司 年 月 日 11