盈峰环境：广发证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易持续督导报告书（2018年度）2019-04-27
广发证券股份有限公司
关于盈峰环境科技集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
持续督导报告书（2018年度）
独立财务顾问
二零一九年四月
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声 明
广发证券股份有限公司（简称“广发证券”或“独立财务顾问”）接受盈峰
环境科技集团股份有限公司（以下统一简称“盈峰环境”、“上市公司”、“公
司”）的委托，担任盈峰环境2018年发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾
问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等中国法律法规和规定的要求，广发证券本着诚实信用、勤勉尽
责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查重大资产重组交易相关文件、资料
和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对盈峰环境的任何投资建议，对投资者
根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
盈峰环境向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需
的资料。盈峰环境保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本持续督导意见所述的词语或简称与《盈峰环境科技集团股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义具有相同涵义。
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一、关于2018年度重大资产重组资产的交付或者过户情况的核查
（一）本次交易总体方案
本次交易，上市公司拟向宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿
联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太发行股份购买其持有的中联环境100.00%
股权。本次交易完成后，上市公司将持有中联环境100.00%股权，中联环境成为
上市公司的全资子公司。本次交易不安排募集配套资金。
（二）发行股份购买资产
1、发行价格
本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为上市公司第八届董事会第
十八次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
具体价格如下表：
单位：元/股
定价基准日 市场参考价
定价基准日前 20 个交易日均价 8.4087
定价基准日前 60 个交易日均价 8.0875
定价基准日前 120 个交易日均价 8.5778
经上市公司与交易对方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格按定价
基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价作为市场参考价，即 8.5778 元/
股。鉴于盈峰环境于 2018 年 5 月 15 日召开 2017 年年度股东大会审议通过每 10
股派发 0.9 元的权益分派方案，并于 2018 年 6 月 29 日除权除息，各方同意上述
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发行价格的市场参考价调整为 8.4878 元/股。
经协商一致，上市公司与交易对方同意参考除权除息后的市场参考价的 90%
（即 7.6390 元/股），确认本次发行价格为 7.64 元/股，不低于市场参考价的
90%。
2、发行数量
盈峰环境向宁波盈峰等 8 名交易对方发行 A 股股票数量根据以下方式确定：
上市公司向交易对方发行股份数量=交易对方应得交易对价金额÷本次股票发行
价格。如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，交易对方同
意放弃余数部分所代表的对价股份数。盈峰环境向宁波盈峰等 8 名交易对方发行
的股票总股数为 1,996,073,294 股。
3、股份锁定安排
（1）宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太在本次交易中认购的上市
公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。
（2）宁波盈太、宁波联太、宁波中峰的全体合伙人分别持有的宁波盈太、
宁波联太、宁波中峰的财产份额自本次交易上市公司股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让、出售或退伙。
（3）弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、中联重科通过本次交易而取得的
上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起十二个月内不得
转让。
（4）粤民投盈联的全体合伙人持有的粤民投盈联财产份额自本次交易上市
公司股份发行结束之日起 12 个月内不得转让、出售或退伙。
（5）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，宁波盈峰持有公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
（6）对于上述股份锁定，证券监管机构另有规定或要求的，从其规定。在
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上述锁定期限届满后，宁波盈峰等 8 名交易对方转让和交易依照届时有效的法律
和交易所的规则办理。本次发行结束后，上述股份由于盈峰环境送红股、转增股
本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。
（7）本次交易完成后，若何剑锋及其控制的企业合计持有上市公司的股份
比例上升，则在本次交易前何剑锋持有的上市公司股份在本次交易实施完成后的
12 个月内不得对外转让。
（三）本次发行股份购买资产过户情况
2018 年 11 月 26 日，上市公司收到《关于核准盈峰环境科技集团股份有限
公司向宁波盈峰资产管理有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可
[2018]1934 号)，本次重大资产重组获得中国证监会核准。依据该核准批复，交
易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。
中联环境已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。
2018 年 11 月 27 日，中联环境取得长沙市工商行政管理局签发的《营业执照》，
本次工商变更得到核准。至此，宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、
绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太所持中联环境 100%股权已全部过户
至盈峰环境名下，盈峰环境持有中联环境 100%股权。
（六）验资情况
2018年11月29日，天健会计师出具了天健验【2018】433号《验资报告》。
根据该验资报告，截至2018年11月27日止，上市公司已收到宁波盈峰等八名交易
对方投入的价值为15,250,000,000.00元的中联环境100.00%股权，其中，计入实
收资本金额为1,996,073,294.00元，计入资本公积金额为13,253,926,706.00元。
上市公司本次增资前注册资本人民币1,166,988,852.00元，实收资本人民币
1,166,988,852.00 元 。 截 至 2018 年 11 月 27 日 止 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 人 民 币
3,163,062,146.00元，累计实收资本人民币3,163,062,146.00元。
（七）股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年12月10日受理
盈峰环境递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上
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市公司的股东名册。
（八）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：发行股份购买资产交易对方与上市公司已经
完成标的资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更，审计机构已就
本次工商变更进行了验资。本次发行股份的定价、发行过程、缴款和验资合规，
符合法律法规的相关规定。本次交易新增股份已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记。上市公司已就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公
司章程等工商变更登记手续。
二、关于2018年度重大资产重组各方当事人承诺的履行情况的核查
本次交易相关方所出具的重要承诺如下：
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
履行情
承诺人 主要内容
况
1、本公司/本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责
任。
2、本公司/本人已经向审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公
司/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供
上市公司及其
信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 长期有
董事、监事、高
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 效
级管理人
性承担相应的法律责任。
3、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公
司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司/本人将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人
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将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司/本人保证在本次交易中已充分履行和将继续充分履行
诚信义务。
1、本公司/本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责
任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人
上市公司原控
将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
股股东盈峰控 长期有
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
股、实际控制人 效
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
何剑锋
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复
交易对方宁波 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
盈峰、弘创投 真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
资、绿联君和、 件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保
长期有
中联重科、粤民 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别
效
投盈联、宁波盈 和连带的法律责任。
太、宁波中峰、 2、在参与本次交易期间，本企业将及时向上市公司提供本次交
宁波联太 易的相关信息，本企业保证本企业为上市公司本次交易所提
供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
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3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停
转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
（二）关于股份锁定的承诺
履行情
承诺人 主要内容
况
本次交易完成后，若本人及本人控制的企业合计持有上市公司
上市公司实际 正常履
的股份比例上升，则在本次交易前本人持有的上市公司股份在
控制人何剑锋 行中
本次交易实施完成后的 12 个月内不对外转让。
1、本公司因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36
个月内不转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，宁波盈峰持有公司股票的锁定期自动延长至少
6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
交易对方宁波 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 正常履
盈峰 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，宁波 行中
盈峰不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
3、对于上述股份锁定，证券监管机构另有规定或要求的，从其
规定。在上述锁定期限届满后，本公司股份转让和交易依照
届时有效的法律和交易所的规则办理。本次发行结束后，上
述股份由于盈峰环境送红股、转增股本等原因而新增的股
份，亦应遵守上述规定。
1、本企业因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36
个月内不转让。
2、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰的全体合伙人承诺持有的宁
波盈太、宁波联太、宁波中峰的财产份额自本次交易上市公
交易对方宁波
司股份发行结束之日起 36 个月内不得转让、出售或退伙。 正常履
盈太、宁波中
3、本企业所有合伙人持有的合伙企业财产份额自本次交易上市 行中
峰、宁波联太
公司股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
4、对于上述股份锁定，证券监管机构另有规定或要求的，从其
规定。在上述锁定期限届满后，本公司股份转让和交易依照
届时有效的法律和交易所的规则办理。本次发行结束后，上
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述股份由于盈峰环境送红股、转增股本等原因而新增的股
份，亦应遵守上述规定。
1、本公司通过本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全
部锁定，且自发行股份结束之日起十二个月内不得转让。
交易对方弘创 2、对于上述股份锁定，证券监管机构另有规定或要求的，从其
正常履
投资、绿联君 规定。在上述锁定期限届满后，本公司股份转让和交易依照
行中
和、中联重科 届时有效的法律和交易所的规则办理。本次发行结束后，上
述股份由于盈峰环境送红股、转增股本等原因而新增的股
份，亦应遵守上述规定。
1、本公司通过本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全
部锁定，且自发行股份结束之日起十二个月内不得转让。
2、粤民投盈联的全体合伙人承诺其持有的粤民投盈联财产份额
自本次交易上市公司股份发行结束之日起 12 个月内不得转
让、出售或退伙。
交易对方粤民 3、本企业所有合伙人持有的合伙企业财产份额自本次交易上市 正常履
投盈联 公司股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。 行中
4、对于上述股份锁定，证券监管机构另有规定或要求的，从其
规定。在上述锁定期限届满后，本公司股份转让和交易依照
届时有效的法律和交易所的规则办理。本次发行结束后，上
述股份由于盈峰环境送红股、转增股本等原因而新增的股
份，亦应遵守上述规定。
（三）关于标的资产的业绩承诺
履行情
承诺人 主要内容
况
交易对方宁波 正常履
盈峰、弘创投 行中，
资、绿联君和、 若标的公司股权交割于 2018 年完成的，则中联环境在 2018 年 2018 年
中联重科、粤民 度、2019 年度、2020 年度承诺净利润数分别不低于 9.97 亿元、 的业绩
投盈联、宁波盈 12.30 亿元、14.95 亿元 承诺已
太、宁波中峰、 正常履
宁波联太 行完毕
（四）关于标的资产权属清晰的承诺
履行情
承诺人 主要内容
况
1、本企业已经依法对中联环境履行出资义务，不存在任何虚假
交易对方宁波
出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承
盈峰、弘创投
担的义务及责任的行为。
资、绿联君和、
2、本企业拥有的前述股权权属清晰、完整，不存在委托持股、 长期有
中联重科、粤民
信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；本 效
投盈联、宁波盈
企业对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，保证前
太、宁波中峰、
述股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置质押或任何第
宁波联太
三方权益；不存在涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷或者存
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在妨碍权属转移的其他情况；不存在禁止转让、限制转让、
对赌或者被采取强制保全措施等影响股权转让的约定。
3、本企业不存在任何影响中联环境合法存续的情形；本企业拟
出售给盈峰环境科技集团股份有限公司的标的资产权属清
晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；同时本企业承诺与
中联环境及其管理层、其他股东之间不存在关于业绩补偿、
股权回购等特殊协议或安排；不存在可能对本次交易产生影
响的协议或安排。
4、不存在导致中联环境受到第三方请求或政府主管部门处罚的
事实。
5、在本次交易实施完毕之前，保证不就本企业持有的中联环境
股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
6、如发生任何权属纠纷，由本企业自行承担全部法律责任。
（五）关于避免同业竞争的承诺
履行情
承诺人 主要内容
况
1、本公司/本人将不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司
及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；
保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人控制的其
他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相
竞争的任何业务。
2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司/本人及本公司/
本人控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；
可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司/本人及
上市公司原控 本公司/本人控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公
股股东盈峰控 司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的 长期有
股、实际控制人 业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将 效
何剑锋 相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业有任何商业机
会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的
活动，则立即将上述商业机通知上市公司，在通知中所指定
的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答
复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损
失。
1、本企业将不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其
交易对方宁波 下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证
盈峰、弘创投 将采取合法及有效的措施，促使本企业控制的其他企业不从
长期有
资、中联重科、 事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何
效
宁波盈太、宁波 业务。
中峰、宁波联太 2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本企业及本企业控制的
其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市
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公司拓展后的业务产生竞争的，本企业及本企业控制的其他
企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上
市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业
务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关
联的第三方。
3、如本企业及本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事、
参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立
即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期
间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则
尽力将该商业机会给予上市公司。
4、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充
分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（六）关于规范和减少关联交易的承诺
履行情
承诺人 主要内容
况
1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能减少与上市
公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋
求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权
利。
2、本公司/本人不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上
上市公司原控 市公司优先达成交易的权利。
股股东盈峰控 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公 长期有
股、实际控制人 司/本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有 效
何剑锋 偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、
法规规范性文件的要求和市公司章程的规定，依法履行信息
披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场
价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该
类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行
为。
1、本企业及本企业控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联
交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公
司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。
2、本企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公
交易对方宁波
司优先达成交易的权利。
盈峰、弘创投
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业及本企业控 长期有
资、中联重科、
制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依 效
宁波盈太、宁波
法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范
中峰、宁波联太
性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行信息披露义
务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相
比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易
从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
（七）关于保持上市公司独立性的承诺
11
履行情
承诺人 主要内容
况
上市公司原控 本公司/本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相
股股东盈峰控 关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独 长期有
股、实际控制人 立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财 效
何剑锋 务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
本企业在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规
交易对方宁波 和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公 长期有
盈峰 司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、 效
人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
（八）关于无违法违规行为的承诺
履行情
承诺人 主要内容
况
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司董事、 2、本人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 已正常
监事、高级管理 十二个月内，未受到过证券交易所的公开谴责。 履行完
人员 3、本人最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 毕
外）或者刑事处罚。
4、本人不存在违反《公司法》第 147 条、第 148 条规定的行为。
1、上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、上市公司最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内不存在 已正常
上市公司 受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。 履行完
4、上市公司最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关 毕
的除外）或者刑事处罚。
5、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得
非公开发行股票的情形。
交易对方宁波 1、自出具本声明之日的最近五年，本企业及本企业实际控制人、
盈峰、弘创投 董事、监事及高级管理人员/本人等未受到过行政处罚（与
资、绿联君和、 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及重大的未
中联重科、粤民 决诉讼或者仲裁。
投盈联、宁波盈 2、自出具本声明之日的最近五年，本企业及本企业实际控制人、
太、宁波中峰、 董事、监事及高级管理人员/本人等不存在未按期偿还大额 已正常
宁波联太及其 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到 履行完
董事、监事、高 证券交易所纪律处分的情况。 毕
级管理人员或 3、截至承诺出具之日，本企业及本企业实际控制人、董事、监
执行事务合伙 事及高级管理人员/本人等不存在尚未了结的或可预见的诉
人或执行事务 讼、仲裁或行政处罚案件，与证券市场明显无关的除外。
合伙人委派代 4、截至承诺出具之日，本企业及本企业实际控制人、董事、监
表 事及高级管理人员/本人等不存在被证券监管部门或者证券
12
交易所调查的情形。
5、本企业、本企业实际控制人、董事、监事及高级管理人员等
以及本企业控制的其他企业/本人不存在因涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存
在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与
任何上市公司重大资产重组情形。
（九）关于股份减持的承诺
履行情
承诺人 主要内容
况
自承诺函出具之日起直至本次交易实施完毕期间，本公司保证
不会以直接或间接方式减持或委托他人管理在本次交易前持有
上市公司原控 已正常
的盈峰环境股份，并保证盈峰环境的控股股东在此期间不会因
股股东盈峰控 履行完
本公司自身原因发生变更。若本公司违反前述承诺，给盈峰环
股 毕
境或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。上述
承诺与保证不可变更及撤销。
自承诺函出具之日起直至本次交易实施完毕期间，本人保证不
丧失对盈峰环境的控制权，不会以直接或间接方式减持或委托
他人管理盈峰环境在本次交易前持有的盈峰环境股份，并保证 已正常
上市公司实际
盈峰环境的控股股东、实际控制人在此期间不会因本人自身原 履行完
控制人何剑锋
因发生变更。若本人违反前述承诺，给盈峰环境或者投资者造 毕
成损失的，本人将依法承担赔偿责任。上述承诺与保证不可变
更及撤销。
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持上市公司股
上市公司董事、 份的计划，若未来期间存在减持上市公司股份的计划，将严格 已正常
监事、高级管理 依照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持 履行完
人员 股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）等相关法律法规 毕
的要求进行减持行为，并依法进行相应的信息披露。
（十）关于确保发行股份购买资产暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺
履行情
承诺人 主要内容
况
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权
益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
上市公司董事、 长期有
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
高级管理人员 效
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提
名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
6、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权
激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
13
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并
给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或
者投资者的补偿责任。
（十一）关于不存在内幕交易的承诺
履行情
承诺人 主要内容
况
本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案
上市公司董事、 调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易 已正常
监事、高级管理 被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任 履行完
人员 的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 毕
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易
上市公司原控
被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内 已正常
股股东盈峰控
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑 履行完
股、实际控制人
事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相 毕
何剑锋
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形。
本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案
上市公司原控
调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易 已正常
股股东的董事、
被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任 履行完
监事、高级管理
的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 毕
人员
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
交易对方宁波
盈峰、弘创投
资、绿联君和、
中联重科、粤民 本企业/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
投盈联、宁波盈 信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易
太、宁波中峰、 被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内 已正常
宁波联太及其 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑 履行完
董事、监事、高 事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相 毕
级管理人员或 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上
执行事务合伙 市公司重大资产重组的情形。
人或执行事务
合伙人委派代
表
（十二）关于与中介机构不存在关联关系的承诺
14
履行情
承诺人 主要内容
况
交易对方宁波
盈峰、弘创投
资、绿联君和、
中联重科、粤民
投盈联、宁波盈
太、宁波中峰、 本次交易前，本企业、本企业实际控制人、董事、监事及高级 已正常
宁 波 联 太 及 其 管理人员等以及本企业控制的其他企业/本人与本次交易的各中 履行完
董事、监事、高 介机构不存在关联关系。 毕
级管理人员或
执行事务合伙
人或执行事务
合伙人委派代
表
（十三）其他承诺及约定
履行情
承诺人 主要内容
况
关于不存在变
更控制权安排
自本次交易完成之日起未来 60 个月内，本人无放弃上市公司控 正常履
的承诺——上
制权的计划。 行中
市公司实际控
制人何剑锋
关于不存在调
整上市公司主
自本次交易完成之日起未来 60 个月内，除上市公司在日常经营
营业务安排的
活动之外进行的购买资产交易（包括不限于上市公司通过发行
承诺——上市 正常履
股份、现金购买其他公司的股权）可能导致上市公司主营业务
公司原控股股 行中
调整外，无其他调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协
东盈峰控股、实
议等。
际控制人何剑
锋
关于不存在未
履行的公开承
诺或应披露而
1、本人/本公司不存在未履行公开承诺的情形，亦不存在其他对
未披露的利益 已正常
本次交易造成不利影响的情形。
安排的承诺— 履行完
2、在本次交易及前次交易中，本人/本公司与交易对方之间不存
—上市公司原 毕
在股权代持或其他应披露而未披露的利益安排。
控股股东盈峰
控股、实际控制
人何剑锋
关于社会保险、 1、如长沙中联重科环境产业有限公司及其子公司因社会保险或 对于中
住房公积金和 住房公积金缴纳事宜被有关部门要求补缴或罚款的，本企业 联环境
15
劳动关系的承 同意按持股比例承担不可撤销的缴付义务。 因本次
诺 — — 交 易 对 2、如长沙中联重科环境产业有限公司及其子公司存在尚未了结 交易实
方宁波盈峰、弘 的或者可预见发生的劳动诉讼、仲裁、未决事项需要向劳动 施完毕
创投资、绿联君 者进行补偿、赔偿，本企业自愿按持股比例对由此可能产生 之前的
和、中联重科、 的一切法律风险及经济损失、费用支出等承担不可撤销的清 相关事
粤民投盈联、宁 偿责任。 项如被
波盈太、宁波中 有关部
峰、宁波联太 门要求
补缴或
罚款
的、以
及劳动
诉讼、
仲裁事
项，相
关承诺
长期有
效
1、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的
构成一致行动之情形，亦不会通过协议、其他安排等方式与
盈峰环境的其他股东达成《上市公司收购管理办法》第八十
三条等规定的一致行动情形。
2、本企业就持有或控制的盈峰环境股份，在行使股东权利时，
关于不谋求一
将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投
致行动的承诺
票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先
——交易对方 长期有
达成一致行动意见，也不会以此谋求盈峰环境的控制权或导
弘创投资、中联 效
致盈峰环境的控股股东或实际控制人发生变化。
重科、粤民投盈
3、本声明函经签署后生效，有效期至本企业丧失盈峰环境股东
联、绿联君和
身份之日止或本声明函签署后五年（孰晚）；如中国证监会
等监管机构另有规定的，从其规定，本企业将根据该规定另
行签署补充声明。如本企业违反本声明函，将自愿承担由此
给盈峰环境及其他股东造成的损失，且本企业与其他方签署
的一致行动协议及声明等文件均无效。
1、截止本承诺函出具日，本企业及本企业控制的其他企业（具
体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）
关于避免资金 不存在违规占用上市公司及其子公司资金的情况。
占用及违规担 2、本次交易完成后，本企业及本企业所控制的其他企业将严格
长期有
保的承诺—— 遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规
效
交易对方宁波 章制度的规定，坚决预防和杜绝本企业及人所控制的其他企
盈峰 业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不
以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或
其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或
可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行
16
为。
3、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将严格遵
守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《中国证
券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规
定，规范上市公司及其子公司对外担保行为。
4、本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切
损失。
1、本合伙企业与盈峰环境、中联重科及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系（已
关于不存在关
披露的除外）或一致行动关系。
联关系、股权代
2、在前次交易及本次交易中，本合伙企业与盈峰环境、中联重
持或其他利益
科及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
安排的声明与
及其他任何第三方之间不存在股权代持或其他应披露而未
承诺——交易 长期有
披露的协议或利益安排。
对方弘创投资、 效
3、本合伙企业投资中联环境及拟与盈峰环境进行本次交易均已
绿联君和、粤民
经按照本合伙企业的合伙协议及内部管理制度履行审议程
投盈联、宁波盈
序，不存在法律瑕疵。
太、宁波中峰、
4、本合伙企业保证，上述声明真实、准确、完整，不存在虚假
宁波联太
记载或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，相关承诺方不存在违反
承诺的行为。独立财务顾问将继续督促相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各
项承诺。
三、关于2018年度重大资产重组盈利预测的实现情况的核查
经天健会计师审计，中联环境2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润为11.05亿元，超过承诺净利润金额1.08亿元，交易对方宁波
盈峰、弘创投资、绿联君和、中联重科、粤民投盈联、宁波盈太、宁波中峰、宁
波联太等八名补偿义务人已实现对2018年中联环境的业绩承诺。
天健会计师对盈峰环境2018年度重大资产重组盈利预测实现情况进行了审
核，并出具了天健审〔2019〕2892号《关于长沙中联重科环境产业有限公司业绩
承诺完成情况的鉴证报告》，天健会计师认为：盈峰环境管理层编制的《关于长
沙中联重科环境产业有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券
交易所的相关规定，如实反映了长沙中联重科环境产业有限公司2018年度业绩承
17
诺完成情况。
盈利预测补偿具体情况如下：
（一）股份补偿和现金补偿
1、股份补偿
（1）中联环境在利润承诺期内实现的净利润数未达到承诺净利润数的，则
由宁波盈峰等 8 名交易对方按照补偿顺位及其相对持股比例向盈峰环境优先进
行股份补偿，即盈峰环境将以总价人民币 1 元的价格回购应补偿的股份数量并注
销该部分回购股份。宁波盈峰等 8 名交易对方应在《鉴证报告》出具之日起规定
期限内，发出将应补偿的股份划转至盈峰环境设立的专门账户并对该等股份进行
锁定的指令，由盈峰环境董事会负责办理盈峰环境以总价人民币 1 元的价格向宁
波盈峰等 8 名交易对方回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
宁波盈峰等 8 名交易对方应予补偿的股份数量计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已
补偿金额
当期应补偿的股份数量=当期补偿金额/本次股票发行价格
（2）上述认购股份总数以宁波盈峰等 8 名交易对方实际取得的股份总数为
准，并且满足：若上市公司在利润承诺期实施现金分红，则应补偿股份在补偿实
施时累计获得的分红收益，应随补偿股份返还给上市公司，返还的现金股利不作
为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式；若利润补偿方持有的上市公
司的股份数量因发生送股或资本公积转增股本等除权行为导致调整变化，则应相
应调整应补偿股份数量，具体计算公式分别如下：
返还现金分红=截至补偿实施日每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
×应补偿股份数量；
当期应补偿的股份数量（调整后）=当期应补偿的股份数量（调整前）×（1+
资本公积转增股本或送股比例）。
18
2、现金补偿
在承诺期限内，如中联环境实现净利润未达到约定要求，宁波盈峰等 8 名交
易对方应优先以股份补偿方式向盈峰环境进行补偿；股份不足以补偿的，应以现
金进行补偿。宁波盈峰等 8 名交易对方应予补偿的现金补偿金额计算公式如下：
当期现金补偿金额=当期补偿金额-当期股份补偿金额。
（二）减值测试补偿安排
在利润承诺期届满时，盈峰环境将对标的资产进行减值测试，盈峰环境聘请
审计机构出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估
值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致。如利润承诺期
末，标的股权减值额>股份补偿金额+现金补偿金额，则宁波盈峰等8名交易对方
应向上市公司进行资产减值补偿。若宁波盈峰等8名交易对方根据上述约定应履
行补偿义务的，参照前述约定的补偿方式履行补偿义务。
（三）业绩补偿上限
宁波盈峰等 8 名交易对方用于补偿的股份数量不超过宁波盈峰等 8 名交易对
方因本次交易而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。宁波盈峰等 8 名交
易对方用于补偿的金额（包括股份补偿和现金补偿）不超过本次交易的标的资产
交易价格。
（四）补偿顺序及补偿时间
补偿义务人和补偿顺序如下表所示：
序号 补偿顺序 补偿义务人 补偿方式
1 第一顺位 宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太 股份补偿+现金补
2 第二顺位 中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和 偿
1、在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，首先由第一顺位补偿义务人按
本次交易前其在标的公司相对持股比例分别地、不连带地履行股份补偿义务；股
份补偿不足的，第一顺位补偿义务人按本次交易前其在标的公司相对持股比例分
别地、不连带地履行现金补偿义务。
2、第一顺位补偿义务人应在《鉴证报告》出具之日起 30 个工作日内向上市
19
公司进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）。第一顺位补偿义务人在《鉴证报
告》出具之日起 30 个工作日内未足额补偿的，由第二顺位补偿义务人在《鉴证
报告》出具之日起 50 个工作日内进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）。第
二顺位补偿义务人股份补偿不足时，可以以现金进行等额补偿。
3、如补偿义务人在取得上市公司股份后发生股份出售或因司法强制执行等
原因导致补偿义务人减持的，补偿义务人股份补偿不足的，应补充补偿的现金金
额按所出售/减持股份数量×本次股票发行价格计算；且补偿义务人（包括第一
顺位及第二顺位）的补偿义务仅以其所获得的交易对价金额（含税）为限。
4、同一顺序补偿义务人在履行补偿义务时，各自分别应补偿的股份价值按
照如下公式计算：（该方在本次交易中所获上市公司股份数/同一顺位下所有补
偿义务人在本次交易中所获上市公司股份数之和）×当期该同一顺序补偿义务人
应补偿股份价值。
5、如上市公司在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获
得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。
6、宁波盈峰等8名交易对方个别地、独立地、按份额各自承担利润补偿义务，
相互之间互不承担连带责任。宁波盈峰等8名交易对方在规定期限内未能足额履
行补偿义务的，也可由其指定的第三方（包括但不限于关联方）代为履行补偿义
务。
根据天健会计师出具的天健审〔2019〕2892号《关于长沙中联重科环境产业
有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，本独立财务顾问认为：中联环境已完
成2018年度的盈利承诺。
四、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查
中国证券监督管理委员会于2018年11月26日印发《关于核准盈峰环境科技集
团股份有限公司向宁波盈峰资产管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证
监许可[2018]1934号）核准了本次发行。截至目前，上市公司完成了注入资产和
募集资金的审计、验资、资产过户和相关工商变更手续，本次交易所涉及的资产
过户手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权，并在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司完成了相关股份的登记手续，上市公司上述重
20
大资产重组实施完毕。
本次交易完成后，上市公司拥有中联环境100%股权，中联环境成为上市公司
的全资子公司。本次重组完成后，上市公司将与中联环境重点在业务拓展、客户
资源等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，促使上市公司的资
产规模、股东权益和净利润将得到明显提升，公司的综合竞争能力、市场拓展能
力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司
及其股东特别是中小股东的利益。
2018年上市公司实现营业收入1,304,476.11万元，同比增长46.81%；实现利
润总额162,651.78万元，同比增长77.89%；实现净利润135,817.92万元，同比增
长75.43%，其中归属于母公司所有者的净利润92,857.78万元，同比增长25.13%。
同时，上市公司从完善各项制度、提高执行力、加大协调力度等方面入手，
进一步强化内部管理，为公司生产经营营造了稳定良好的发展环境。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组完成后，盈峰环境的资产质量、
收入规模和盈利能力均有了较大提升，上市公司形成了较为完善的业务体系，各
项业务发展状况良好。
五、关于公司治理结构与运行情况的核查
经核查，本独立财务顾问认为：2018年1月1日至2018年12月31日期间，盈峰
环境已建立符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。盈峰环
境已根据有关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》，盈峰环境的股东大会、董事会和监事会
均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人按照证监
会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所《股票上市规则》的要求规范运作，
勤勉尽责，建立健全了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
六、其他事项的核查
经核查，本独立财务顾问认为：重大资产重组的当事各方已按照公布的重组
方案履行各方责任和义务，上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东
21
不存在损害上市公司利益的情况，上市公司按照深圳证券交易所《股票上市规则》
的要求及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，未发现可能影
响上市公司及当事各方履行承诺的其它情况。截至本报告出具之日，不存在与本
次交易已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于盈峰环境科技集团股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易持续督导报告书（2018年度）》之签字盖章页）
财务顾问主办人：李泽明 岳亚兰 张博文
广发证券股份有限公司
2019 年 4 月 26 日
23
