证券代码：000967                公告编号：2019-043 号


                 盈峰环境科技集团股份有限公司
                 关于子公司拟股份制改制的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏。


    盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十
八次临时次会议审议通过《关于子公司拟股份制改制的议案》，公司子公司浙江
上风高科专风实业有限公司（以下简称“专风实业”）拟进行股份制改制并整体
变更设立股份有限公司，更名为浙江上风高科专风实业股份有限公司（最终以工
商行政管理部门核准的为准），现将具体情况公告如下：

    一、子公司基本情况

    1、基本情况介绍

    公司名称：浙江上风高科专风实业有限公司
    统一社会信用代码：91330600760155734K
    公司类型：有限责任公司
    公司住所：浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路 1818 号
    成立日期： 2004 年 4 月 2 日
    注册资本：10920.5452 万元
    法定代表人：卢安锋
    经营范围：风机、风管、消声器、排烟阀、防火阀、送风口、灯塔设备、冷
却塔配件、船用液压舵机、船用电动/液压锚机与绞车、船用起重机、救生艇绞
车/艇架、救生艇降放装置、仓口盖启闭系统、液压成套设备、空调设备、环保
设备、电机、金属及塑钢复合管材、型材、机电自控成套装置、电气设备相关元
器件、仪器、仪表的制造、销售、研发；进出口业务；企业管理信息咨询服务；
设备租赁服务。

    2、股权结构

    截至公告披露日股权结构表如下：
                              证券代码：000967                  公告编号：2019-043 号


             股东名称                     出资金额（万元）         持股比例（%）

   盈峰环境科技集团股份有限公司                  10920.5452               100%


    专风实业进行股份制改制之前，拟转让专风实业的部分股权，以确保改制后
股东人数符合相关法律法规的要求。截至公告披露日上市公司董事、监事及高级
管理人员在专风实业均未持股。

    3、主营业务

    专风实业专注于工业、民用、核电、轨道风机及鼓风机的研发、生产及销售
业务，主要产品包括风机、风管、消声器、排烟阀、防火阀、送风口等。专风实
业客户广泛分布于高层建筑、厂矿企业、电力、石油、化工、冶金、建材、环保、
国防、地铁、隧道、煤矿等行业，包括万达地产、深圳地铁、无锡地铁、中核、
广核等大型客户。专风实业为高新技术企业、国家二级企业、浙江省工商企业信
用 AAA 级企业、浙江省重点建设工程招标投标领域信用等级 AAA 级企业，并获得
ISO 9001:2008、ISO 14001:2004、ISO 10012:2003、GB/T 28001-2001 认证，
拥有民用核安全设备设计、制造许可证、中国驰名商标、国家质量管理奖、中华
人民共和国国家质量奖、浙江省著名商标、计量检测体系合格证书、浙江省环保
产业协会团体会员证书、中国环境保护产品认证证书、标准化良好行为证书 AA、
浙江制造认证证书。此外，浙江上风高科专风实业有限公司技术研发实力雄厚，
在风机领域拥有近百项专利。

    4、近三年主要财务数据（经审计）及占上市公司合并报表的比例

                  2016 年                 2017 年                   2018 年

  项目                  占上市公                   占上市公                 占上市公
                                     金额                       金额
           金额（万元） 司合并报                   司合并报                 司合并报
                                   （万元）                   （万元）
                        表的比例                   表的比例                 表的比例
 总资产     63,795.28   10.58%     67,869.17        8.33%     81,301.46      3.32%

 净资产     23,947.23    6.96%     14,920.85        3.35%     16,529.73      1.13%

营业收入    36,973.01   10.85%     42,077.28        8.59%     52,745.43      4.04%

 净利润      615.69      2.52%      3,725.33        10.55%    4,775.83       3.52%

    二、股份制改制的方案
                             证券代码：000967           公告编号：2019-043 号

    为促进公司风机产业更好更快地发展，专风实业拟整体变更为股份公司，公
司的全部权利义务均由整体变更后设立的股份有限公司承继。拟设股份公司的名
称为“浙江上风高科专风实业股份有限公司”。

    公司本次改制采用整体变更的方式，股东作为发起人以各自持有的公司之股
权所对应的该公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计的账面净资产按原出资比例折
价认购拟设股份公司的全部股份，亦即以各自持有的公司之股权所对应的该公司
截至 2018 年 12 月 31 日经审计的账面净资产对拟设股份公司出资。

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了以 2018 年 12 月 31 日为审计基
准日编号为天健审（2019）3451 号的《审计报告》，经审计的账面净资产额为
165,297,324.55 元，按照 1:0.665468 的比例折股之后，拟设股份公司的注册资
本为 11,000 万元，总股本为 11,000 万股，超出股本的 55,297,324.55 元列入股
份公司的资本公积金。

    拟设股份公司发行的股份性质为普通股，均同股同权、同股同责、同股同利，
拟设股份公司的股票每股面值为 1 元，以人民币标明。

    三、股份制改制的目的及对上市公司的影响

    1、股份制改制的目的

    为了有利于风机产业长期的发展，本次股改为推动风机产业（专风实业）独
立走向资本市场做准备。未来公司将推动专风实业择机走向资本市场，包括但不
限于在境内或香港独立上市。

    2、股份制改制的原因

    从 2014 年开始，公司持续向环保领域转型，截止 2018 年，公司的环保业务
占比已超过 70%，成为公司的核心业务，且公司将致力成为受人尊敬及信赖的以
环卫机器人为龙头的智能环境装备及服务的行业引领者。

    公司未来将更专注于环保领域，对于非环保业务拟进行剥离或分拆上市。专
风实业主要从事核电风机、轨道交通风机、工民建风机、消声器、风阀等产品的
生产和销售，与公司现有的环保业务有较大的差异，协同性不强。

    经过多年的深耕和发展，公司的风机业务在核电、轨道交通等领域具有较强
                             证券代码：000967         公告编号：2019-043 号

的竞争力，且已成为该领域的核心供应商，是我国通风机行业的领先企业之一。
近几年，专风实业经营稳健，竞争能力在逐步加强。2018 年专风实业实现销售
5.27 亿元，净利润 4,775 万元，且专风实业的订单形势和发展前景较好，具备
将来独立走向资本市场的基础。

    公司所从事的风机产业属于高端装备范畴，需要持续的研发和技术投入，才
能确保企业保持领先优势。由于专风实业的经营规模占比上市公司比例较低
（2018 年风机的营业收入占上市公司合并报表的比例仅为 4.04%），而公司的发
展重心又聚焦在环保领域，公司可为其发展提供的资源有限，仅依靠专风实业自
身积累难以能满足发展的需要，不利于风机产业的长期发展。

    如能推动专风实业独立走向资本市场，可拓宽风机产业的融资渠道及提升其
品牌知名度，并充分利用资本市场的优势助力其更好更快的发展。

    3、对上市公司的影响

    公司的风机产业有独立的生产基地（浙江省绍兴市）、独立的生产和销售体
系，公司与专风实业在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自
独立核算，独立承担责任和风险。由于专风实业的经营规模占比上市公司比例较
低，2018 年风机的营业收入占上市公司合并报表的比例仅为 4.04%，风机产业的
剥离或独立上市不会对公司持续经营运作构成实质性影响。专风实业其主营业务
与公司及其他业务板块不存在竞争关系，不影响公司维持独立上市地位，不会对
公司现有业务带来不利影响。

    四、独立董事意见

    公司子公司专风实业拟进行股份制改制，有利于专风实业进一步完善其治理
水平、优化组织结构、增强核心竞争力，符合专风实业整体的发展目标及长期发
展战略，不会影响公司独立上市地位，不存在损害股东和公司利益的情形。

    五、风险提示

    专风实业进行股份制改制，是为了推动其将来独立走向资本市场，包括但不
限于择机在境内或香港市场独立上市。专风实业存在未来的经营可能无法满足相
关法律法规及规范性文件的要求、未来业务发展不达预期、未来企业运作不规范
                           证券代码：000967                  公告编号：2019-043 号

等因素影响专风实业未来资本运作计划的可能性，最终能否成功上市尚存在较大
的不确定性。敬请投资者注意投资风险。

    六、备查文件

    1、公司第八届董事会第二十八次临时会议决议；

    2、独立董事关于相关事项的独立意见。

   特此公告。

                                              盈峰环境科技集团股份有限公司
                                                        董   事    会
                                                      2019 年 5 月 21 日