浙江天册律师事务所
关于
盈峰环境科技集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 2008
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书
（一）
目 录
第一部分 引言 ................................................................................................................... 2
第二部分 反馈意见回复 ................................................................................................... 4
一、重点问题之一 ............................................................................................................ 4
二、重点问题之二 ............................................................................................................ 8
三、重点问题之三 .......................................................................................................... 14
四、重点问题之四 .......................................................................................................... 20
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
浙江天册律师事务所
关于盈峰环境科技集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
第一部分 引言
编号：TCYJS2020H1523 号
致：盈峰环境科技集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受盈峰环境科技集团股份有限公司（以
下简称“发行人”“盈峰环境”“上市公司”或“公司”）的委托，作为发行人本次公
开发行可转债（以下简称“本次发行”“本次发行可转债”或“本次可转债”）之特聘
法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务，并已出具编号“TCLG2020H1110号”《浙
江天册律师事务所关于盈峰环境科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及编号“TCYJS2020H1087号”《浙
江天册律师事务所关于盈峰环境科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）编号“201209号”《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）及中
国证监会相关审核要求，本所律师就《反馈意见》所涉发行人相关主要事项进行核查，
并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》及《法律意见书》的补充，《律师工作报
告》及《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
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除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《律师工作报告》
及《法律意见书》的简称含义相同，但本补充法律意见书中另作定义的除外。
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第二部分 反馈意见回复
一、重点问题之一
申请人披露，实际控制人何剑锋先生及宁波盈峰、盈峰控股合计质押的股份数为
1,396,053,822股，占其合计持有公司股份的96.87%，占公司股份总数的44.14%。请申
请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧
烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质
押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。请保荐机构和申请人律师核查
并发表明确意见。
回复：
根据公司股东名册及控股股东、实际控制人与质押权人签署的股权质押合同、公司
证券质押及司法冻结明细表、公司股票质押的相关公告、控股股东审计报告、控股股东、
实际控制人征信报告、何剑锋、控股股东盈峰控股以及何剑锋直系亲属全资持股公司美
的控股有限公司等三方共同出具《确保宁波盈峰等四方切实履行业绩补偿承诺的承诺
函》、《关于重大资产重组相关承诺事项的公告》以及相关承诺函等资料以及对股票质
押情况进行统计分析，回复如下：
（一）控股股东、实际控制人所持有的上市公司股份被质押情况
根据公司证券质押及司法冻结明细表，控股股东宁波盈峰、宁波盈峰的股东盈峰控
股、实际控制人何剑锋先生截至本补充法律意见书出具之日的股票质押情况如下：
质押股票占
质押股票占公
股东名称/ 持股数量 占总股本比例 其持有公司
序号 质押数量（股） 司总股本比例
姓名 （股） （%） 股份比例
（%）
（%）
1 宁波盈峰 1,017,997,382 32.18 1,017,997,382 100.00 32.18
2 盈峰控股 359,609,756 11.37 307,577,365 85.53 9.72
3 何剑锋 63,514,690 2.01 62,952,175 99.11 1.99
- 合计 1,441,121,828 45.56 1,388,526,922 96.35 43.90
上述股票质押的质押期限、融资用途、预警价格、平仓价格等具体情况如下：
融 平
股东
序 融资金额 资 预警 仓
名称/ 质押状态 质押数量（股） 质押权人 质押期限
号 （万元） 用 价格 价
姓名
途 格
宁波 民生银行 2019/01/22- 并
1 履行中 1,017,997,382 440,000 - -
盈峰 佛山分行 2024/06/27 购
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贷
款
2017/01/09-
9,246,321
已还款，尚 2019/12/28
建设银行 2017/01/09- 补
未解除质 46,831,044 - 4.83 -
顺德分行 2019/12/28 充
押 2018/08/24-
2,540,000 流
2020/12/31 动
建设银行 2018/01/01- 资
履行中 100,000,000 70,000 - -
顺德分行 2023/12/31 金
广州农商 2019/11/27-
履行中 48,960,000 17,652 - -
盈峰 行 2026/11/25
2 用于
控股
可交
换公
2020/07/10- 司债
中信证券
50,000 出质人办理 换股
履行中 100,000,000 股份有限 6.00 -
[注] 解除质押手 或本
公司 息偿
续后终止
付的
质押
担保
小计 307,577,365 - 137,652 - - - -
2017/04/20- 补
50,952,175 4.83 -
2020/03/16 充
已还款，尚
建设银行 流
何剑 未解除质 -
3 顺德分行 2018/08/24- 动
锋 押 12,000,000
2020/12/31
4.83 -
资
金
小计 62,952,175 - - - - - -
注：盈峰控股已获得深圳证券交易所出具的《关于盈峰控股集团有限公司2020年非公开发行可
交换公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函【2020】332号）。盈峰控股申请确认发行
面值不超过10亿元人民币，本次债券采用分期发行，首期发行金额为5亿元。根据盈峰控股与本次可
交换公司债券受托管理人中信证券股份有限公司签署《2020年非公开发行可交换公司债券（第一期）
之股票质押担保合同》，盈峰控股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立可交换公司
债券质押专户，质押专户名称为盈峰控股集团有限公司可交换私募债质押专户，并按要求将其持有
的100,000,000股本公司股票从其证券账户划入质押专户，占其持有公司股份的27.81%，占公司总股
本的3.16%。
（二）若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波
动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状
态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险
1、控股股东、实际控制人的资信状况良好
根据盈峰控股财务报表，盈峰控股最近三年的主要财务数据如下：
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单位：万元
项目 截至2019/12/31 截至2018/12/31 截至2017/12/31
资产总额 4,575,865.71 3,950,894.47 3,497,006.89
负债总额 2,903,142.27 2,633,106.39 2,363,545.42
所有者权益 1,672,723.43 1,317,788.08 1,133,461.46
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 1,530,983.89 1,520,506.53 1,049,251.70
净利润 105,448.77 44,468.95 72,477.70
除通过宁波盈峰间接控制发行人以外，盈峰控股还系上市公司华录百纳（股票代码：
300291）的控股股东、易方达基金管理有限公司的大股东，并控股贝贝熊孕婴童连锁商
业有限公司等30多家公司，具有较强的资金实力。根据盈峰控股征信报告，盈峰控股资
信状况良好，不存在逾期未清偿的债务。
根据公司实际控制人征信报告，公司实际控制人何剑锋个人信用状况良好，自公司
上市以来，不存在未清偿的到期大额债务。除控股盈峰控股以外，何剑锋的直系亲属全
资持股公司美的控股有限公司系上市公司美的集团（000333.SZ）的控股股东；何剑锋
的配偶为上市公司美的置业（3990.HK）的实际控制人，截至2019年12月31日，其持股
比例为76.39%。公司实际控制人何剑锋资金实力雄厚，且具有良好的商业信誉。
综上所述，上市公司控股股东、实际控制人资信状况良好，具有较强的资本实力和
履约能力，对上述质押融资款项具有清偿能力。
2、公司控股股东、实际控制人的股权质押不涉及强制平仓的情形
截至本补充法律意见书出具之日，宁波盈峰、盈峰控股、何剑锋合计质押上市公司
股份1,388,526,922股，占其持有上市公司股份的96.35%，占上市公司总股本的43.90%。
其中，盈峰控股所质押的58,617,365股股票、何剑锋所质押的62,952,175股股票的预警价
格为4.83元/股，该部分质押融资已经完成还款，尚未解除质押；另外，盈峰控股持有的
100,000,000股质押股份的预警价格为6.00元/股。截至2020年7月15日，上市公司的股票
收盘价为8.59元/股、前20个交易日均价为8.44元/股、前60个交易日均价为7.82元/股、前
120个交易日均价为7.23元/股，均明显高于所质押股票的预警价格。
除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，宁波盈峰、盈峰控股、何剑锋合
计质押上市公司股份1,388,526,922股，占其持有上市公司股份的96.35%，占上市公司总
股本的43.90%。在上述1,388,526,922股股票均不设有平仓线，不涉及强制平仓的情形。
综上所述，本补充法律意见书出具之日，宁波盈峰、盈峰控股、何剑锋的质押股票
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不设有平仓线，不涉及强制平仓情形；设有预警线的股份占质押股票比例仅为15.96%（其
中8.76%已还款、处于尚未解除质押状态，另外7.20%处于执行状态中），比例较低、风
险较低。
3、在极端情况下，公司控股股东、实际控制人可通过多种途径降低质押比例
宁波盈峰、盈峰控股、何剑锋资信状况良好，具有较强的资本实力和履约能力，在
极端情况下，可以采取提前还款、追加保证金、追加质权人认可的其他质押物、及时偿
还借款本息解除股份质押等方式避免违约处置风险，从而控制、降低股票质押式融资平
仓风险。
4、2018年公司重大资产重组，何剑锋、盈峰控股、美的控股有限公司三方已出具
《切实履行业绩补偿承诺的承诺函》；中联环境已经完成2018年度、2019年度业绩承诺，
目前相关业绩承诺正常履行中，无违反承诺情形，目前不存在业绩补偿之情形
经2018年第49次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产暨关联交易事项
获得有条件通过。其中，根据发行人于2018年10月27日披露的《关于发行股份购买资产
暨关联交易行政许可项目之并购重组审核委员会审核意见回复》，为保证第一顺位补偿
义务人及时解除部分或者全部股份质押，避免第一顺位补偿义务人无法及时以足额股份
补偿上市公司的风险，上市公司实际控制人何剑锋、控股股东盈峰控股以及何剑锋直系
亲属全资持股公司美的控股有限公司等三方共同出具《确保宁波盈峰等四方切实履行业
绩补偿承诺的承诺函》，共同承诺以包括但不限于提供借款或者保证担保等方式，确保
宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太所持的部分或者全部上市公司股票解除质押，
并在约定时间内以足额的股份补偿上市公司。
根据编号“天健审〔2019〕2892号”、“天健审〔2020〕3440号”《关于长沙中联
重科环境产业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，中联环境已经完成2018年度、
2019年度业绩承诺，目前相关业绩承诺正常履行中，无违反承诺情形，目前不存在业绩
补偿之情形。
5、宁波盈峰、盈峰控股、何剑锋对其股票质押带来的控制权不稳定的潜在风险作
出承诺
宁波盈峰、盈峰控股、何剑锋出具承诺函，承诺“本公司/本人承诺，本公司/本人
具备按期对所负债务进行清偿并解除现有股权质押的能力，本公司/本人将按期清偿所负
债务，确保本公司/本人名下现有的股票质押行为不会影响本公司/本人作为盈峰环境控
股股东/全资子公司作为盈峰环境控股股东/实际控制人的地位。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
若本公司/本人现有的质押股票触及履约保障最低线或达到约定的质权实现情形，本
公司/本人将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓
义务，避免本公司/本人持有的盈峰环境股票被处置。
若盈峰环境股价下跌导致本公司/本人对盈峰环境的控制权出现变更风险时，本公司
/本人将积极采取增信措施，保证本公司/本人现有的股票质押不会影响盈峰环境的控制
权变化；如相关还款义务未能如期履行的，本公司/本人将尽最大努力优先处置本公司/
本人拥有的除持有的盈峰环境股票之外的其他资产”。
综上所述，公司控股股东、实际控制人资信状况良好、履约能力较强；股票质押不
设有平仓线，不涉及强制平仓情形；在极端情况下，公司控股股东、实际控制人可通过
多种途径降低质押比例；公司控股股东、实际控制人对其股票质押带来的控制权不稳定
的潜在风险作出承诺。因此，公司控股股东、实际控制人股权被强制平仓或质押状态无
法解决的风险极小，在极端情况下公司可有效规避控制权不稳定的风险。
（三）结论
本所律师经核查后认为，公司控股股东、实际控制人资信情况良好，其资信状况及
履约能力出现大幅恶化的风险较小；其质押的股票不设有平仓线，不涉及强制平仓情形。
何剑锋、盈峰控股、美的控股有限公司已出具《切实履行业绩补偿承诺的承诺函》，承
诺为宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太业绩补偿进行兜底，确保业绩承诺实现；
中联环境已经完成 2018 年度、2019 年度业绩承诺，目前相关业绩承诺正常履行中，无
违反承诺情形，截至目前不存在业绩补偿之情形。此外，在出现质押股票被强制平仓的
潜在风险时，控股股东、实际控制人可通过多种途径维持控制权稳定性，并就其股票质
押带来的控制权不稳定的潜在风险作出承诺。综上所述，在极端情况下公司可有效规避
控制权不稳定的风险。
二、重点问题之二
申请人披露，上市公司存在对外担保情况。请申请人补充说明（1）申请人是否按
照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时履行信息披露义务，严格
控制担保风险；（2）对于前述担保事项对方是否提供反担保；（3）申请人是否披露原
因并向投资者揭示风险；（4）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关
法律规定回避表决；（5）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者
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公司章程规定的限额；（6）是否及时履行信息披露义务；（7）独立董事是否按照规定
在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见；（8）担保对申请人财务
状况、盈利能力及持续经营的影响。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
根据发行人的公司章程、发行人报告期内的年度报告、审计报告、相关股东大会、
董事会、监事会的相关决议、发行人相关公告等资料以及发行人的书面说明、相关反担
保协议等资料，就发行人为合并报表范围外的公司提供担保情形补充说明如下：
（一）发行人报告期内对为合并报表范围外的公司提供担保概况
1、发行人为曾经的控股子公司宇星科技、亮科环保提供担保
宇星科技、亮科环保曾系发行人控股子公司，报告期内发行人在股东大会授权额度
内曾为包括宇星科技、亮科环保在内的部分控股子公司提供担保。发行人于 2019 年 6
月转让亮科环保部分股权后，亮科环保不再为发行人控股子公司，目前为发行人参股子
公司；发行人于 2019 年 9 月转让宇星科技全部股权后，宇星科技不再为发行人子公司。
上述股权转让事项形成发行人对合并报表范围以外公司提供对外担保的情形。截至
2020 年 3 月 31 日，发行人对合并报表范围以外公司提供对外担保具体情况如下：
担保人与
借款金额 授信/借款 担保 借款人与发
序号 借款人 贷款银行 发行人关 担保方式
（万元） 期限 人 行人的关系
系
发行人曾经
宇星科 招商银行高 2019/4/16-2 盈峰 发行人本
1 9,500.00 的控股子公 保证担保
技[注 1] 新园支行 020/4/15 环境 身
司
发行人曾经
宇星科 恒生银行、 2019/7/17-2 盈峰 发行人本
2 1,731.33 的控股子公 保证担保
技[注 2] 广发银行 020/9 环境 身
司
工商银行、 发行人曾经
招商银行、 盈峰 的控股子公 发行人本
宇星科 2011/10/10-
3 1,355.71 司 保证担保
技[注 3] 华夏银行、 2021/12/31 环境 身
广发银行等
发行人曾经
亮科环 2019/4/29-2 盈峰 发行人本
4 — 1,429.75 的控股子公 保证担保
保[注 4] 020/4/28 环境 身
司
注 1：宇星科技已于 2020 年 4 月 16 日将 9,500.00 万元流动资金贷款结清。
注 2：该批银行承兑票据总金额 2,164.16 万元，并由宇星科技提供 432.83 万元保证金质押，目前已
全部兑付。
注 3：该批银行保函总金额 2,045.94 万元，并由宇星科技提供 690.22 万元保证金质押，目前已全部
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
兑付。
注 4：该批银行保函已于 2020 年 4 月 28 日履行完毕。
2、发行人为客户提供买方信贷担保但尚未实际开展
根据相关公告，发行人为促进业务的开展，解决信誉良好且需融资支持客户的付款
问题，为客户提供买方信贷担保但尚未实际开展，具体如下：
（1）发行人为客户提供买方信贷担保
① 根据发行人2019年04月19日披露的《关于为客户提供买方信贷担保的公告》，
公司为进一步促进业务的开展，解决信誉良好且需融资支持客户的付款问题，公司及全
资子公司中联环境拟与合作银行开展买方信贷业务，即对部分信誉良好的客户采用“卖
方担保买方融资”的方式销售产品，以买方、卖方签订的购销合同为基础，在卖方提供
连带责任保证的条件下，银行向买方提供用于向卖方采购货物的融资业务。根据业务开
展情况，公司及中联环境预计向买方提供累计金额不超过2亿元人民币的买方信贷担保，
在上述额度内可滚动使用，有效期至2019年年度股东大会披露日（其限期已届满）。
② 根据发行人于2020年4月25日披露的《关于为客户提供买方信贷担保的公告》，
为进一步促进业务的开展，解决信誉良好且需融资支持客户的付款问题，公司及全资子
公司中联环境拟与合作银行开展买方信贷业务，即对部分信誉良好的客户采用“卖方担
保买方融资”的方式销售产品，以买方、卖方签订的购销合同为基础，在卖方提供连带
责任保证的条件下，银行向买方提供用于向卖方采购货物的融资业务，上年度实际向买
方提供担保总额为0元人民币。根据业务开展情况，本年度公司及中联环境预计向买方
提供累计金额不超过2亿元人民币的买方信贷担保，在上述额度内可滚动使用，担保有
效期至2020年年度股东大会召开日（目前上述担保尚在有效期内）。
③ 根据发行人报告期内的年度报告、审计报告、披露的相关公告以及发行人说明，
截至2020年6月30日，发行人为客户提供买方信贷担保但尚未实际开展，发行人实际向
买方提供担保总额为0元人民币。
（2）发行人为客户提供买方信贷担保的风险控制措施
根据发行人的相关公告，为加强对买方信贷业务的风险控制，发行人将采取如下风
险控制措施：“1、在决定为某客户的销售贷款提供担保前，将依据筛选标准谨慎选择
客户对象，在公司内部进行严格评审。客户存在下列任一情况的，不考虑实施买方信贷
业务：（1）最近连续三年出现亏损；（2）或有负债预计将会对其经营及财务状况产生
重大影响的；（3）其他认定为可导致重大风险的情况。2、在买方信贷业务放款后，项
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
目管理人、财务部将共同负责贷后的跟踪与监控工作，包括定期对客户的实地回访，持
续关注被担保客户的情况，收集被担保客户最近一期的财务资料和审计报告，定期分析
其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代
表人变化等情况，建立相关台账，定期向董事会报告。3、公司将根据客户具体情况决
定是否要求客户提供反担保措施。4、在未来买方信贷业务中，如担保客户条件不在董
事会审议权限范围内，公司将提交至股东大会审议批准”。
（二）发行人报告期内对外担保的履行必要程序及信息披露
发行人报告期内对外担保的履行必要程序及信息披露具体如下：
1、2018年12月10日，公司第八届董事会第二十五次临时会议审议通过《关于公司对
子公司担保额度预计的议案》，独立董事发表了认可意见，并经2018年第六次临时股东
大会审议通过。该议案在审议过程中未涉及关联董事、关联股东，无需回避表决。
上述董事会、股东大会决议等相关公告已在中国证监会指定信息披露报刊和巨潮资
讯网上及时披露。
2、2019年4月17日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过《关于为客户提供
买方信贷担保的议案》，独立董事发表了认可意见，并经2018年年度股东大会审议通过。
该议案在审议过程中未涉及关联董事、关联股东，无需回避表决。
上述董事会、股东大会决议等相关公告已在中国证监会指定信息披露报刊和巨潮资
讯网上及时披露。
3、2019年8月9日，公司第八届董事会第二十九次临时会议审议通过《关于转让子公
司股权的议案》，独立董事发表了认可意见，并经2019年第二次临时股东大会审议通过。
该议案在审议过程中未涉及关联董事、关联股东，无需回避表决。
上述董事会、股东大会决议等相关公告已在中国证监会指定信息披露报刊和巨潮资
讯网上及时披露
4、2020年4月23日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于为客户提供买方
信贷担保的议案》，独立董事发表了认可意见，并经2019年年度股东大会审议通过。该
议案在审议过程中未涉及关联董事、关联股东，无需回避表决。
上述董事会、股东大会决议等相关公告已在中国证监会指定信息披露报刊和巨潮资
讯网上及时披露。
5、发行人的独立董事已照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表
独立意见，具体包括：
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2018 年 4 月 20 日，发行人独立董事出具《盈峰环境科技集团股份有限公司独立董
事关于 2017 年度对外担保情况的专项说明和独立意见》，就 2017 年度控股股东及其关
联方占用资金情况和发行人对外担保情况，发表专项说明和独立意见，认为发行人对外
担保的被担保对象主体资格、实际担保总额及对外担保的决策和程序符合相关规定，信
息披露准确、完整，不存在违规对外担保的情况。公司严格执行有关法律、法规及《公
司章程》关于对外担保的规定，未发现损害公司和公司股东，尤其是中小股东权益的情
况。
2019 年 4 月 17 日，发行人独立董事出具《关于公司与关联方资金往来、公司对外
担保情况的专项说明和独立意见》，就 2018 年度控股股东及其关联方占用资金情况和
发行人对外担保情况，发表专项说明和独立意见，认为发行人对外担保的被担保对象主
体资格、实际担保总额及对外担保的决策和程序符合相关规定，信息披露准确、完整，
不存在违规对外担保的情况。
2020 年 4 月 23 日，发行人独立董事出具《关于公司与关联方资金往来、公司对外
担保情况的专项说明和独立意见》，就 2019 年度控股股东及其关联方占用资金情况和
发行人对外担保情况，发表专项说明和独立意见，认为发行人对外担保的被担保对象主
体资格、实际担保总额及对外担保的决策和程序符合相关规定，信息披露准确、完整，
不存在违规对外担保的情况。
6、发行人已就对外担保的原因和相关信息，依法发布相关公告：
（1）2018年12月12日发布了《第八届董事会第二十五次临时会议决议公告》（公告
编号：2018-127）、《独立董事关于第八届董事会第二十五次临时会议相关事项的独立
意见》、《关于公司对子公司担保额度的公告》（公告编号：2018-130）；2018年12月
29日发布了《2018年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-134）；
（2）2019年4月19日发布了《关于为客户提供买方信贷担保的公告》（公告编号：
2019-033）、《第八届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2019-018）、《关
于第八届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；2019年5月14日发布了《2018
年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-039）；
（3）2019年8月10日发布了《关于转让子公司股权的公告》（公告编号：2019-057）、
《第八届董事会第二十九次临时会议决议公告》（公告编号：2019-055）；2019年8月
21日发布了《关于转让子公司股权的补充公告》（公告编号：2019-062）、《独立董事
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
关于<关于对盈峰环境科技集团股份有限公司的关注函>相关事项的核查意见》；2019
年8月31日发布了《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-071）；
（4）2020年4月25日发布了《关于为客户提供买方信贷担保的公告》（公告编号：
2020-025）、《第九届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2020-021）、《独立
董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；2020年5月16日发布了《2019
年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-047）。
本所律师经核查后认为，发行人报告期内对外担保的履行了必要程序及信息披露，
发行人独立董事已按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意
见；发行人依法披露了上述对外担保的原因和相关信息，并向广大投资者提示了风险。
（三）对于前述担保事项对方是否提供反担保
根据发行人报告期内的年度报告、审计报告、相关反担保协议以及发行人的相关公
告，对于前述担保事项被担保方提供反担保的情况如下：
1、根据2018年12月10日公司与宇星科技签署的《反担保协议》，约定由宇星科技通
过不动产抵押、股权质押、应收账款质押等多种形式，提供具有实际承担能力的反担保。
2、根据2018年12月10日公司与亮科环保以及亮科环保少数股东分别签署的《反担保
协议》，约定由亮科环保、亮科环保少数股东通过不动产抵押、股权质押、应收账款质
押等多种形式，提供具有实际承担能力的反担保。
本所律师经核查后认为，发行人对于前述担保事项被担保方已经提供反担保。
（四）担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
根据发行人于2020年6月19日披露的《关于公司对子公司担保事项进展的公告》，截
至2020年6月19日，公司股东大会审议通过授权的担保金额为人民币338,000万元（含以
往年度授权且尚未履约完毕的中长期项目担保额度90,000万元以及买方信贷业务担保额
度20，000万元），占公司最近一期经审计的净资产合计的21.44%，占公司最近一期经
审计总资产的13.60%。
截至2020年6月19日，公司及其子公司与银行等签署的担保协议金额累计为人民币
214,556.32万元，占公司最近一期经审计净资产的13.61%，占公司最近一期经审计总资
产的8.63%；公司及其子公司的担保余额为207,100万元，占公司最近一期经审计净资产
的13.13%，占公司最近一期经审计总资产的8.33%；公司无逾期担保、涉及诉讼的担保
及因担保被判决败诉而应承担的损失等的情形。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人报告期内的年度报告、审计报告、对外担保余额明细以及相关公告，本
所律师认为，发行人对外担保总额或单项担保的数额未超过《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》等相关法律法规规章或者公司章程规定的限额；发行人对外担保不会对
发行人的财务状况、盈利能力及持续经营的造成重大不利影响。
（五）结论
综上所述，本所律师经核查后认为：
1、根据发行人报告期内的年度报告、审计报告、公司章程、三会文件、相关公告、
相关独立董事的独立意见、相关反担保协议以及发行人的书面说明，发行人已经按照相
关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序并及时履行信息披露义务，严格控制
担保风险；
2、根据发行人报告期内的年度报告、相关反担保协议以及发行人的相关公告，发行
人对于前述担保事项被担保方已经提供反担保；
3、根据发行人三会文件、相关公告，发行人对报告期内对外担保已及时履行信息披
露义务，披露了对外担保的原因并向投资者揭示风险；
4、根据发行人报告期内的年度报告、审计报告、公司章程、三会文件，发行人报告
期内相关对外担保议案在审议过程中未涉及关联董事、关联股东，无需回避表决，履行
了必要的内部审批程序；
5、根据发行人报告期内的年度报告、审计报告、对外担保余额明细以及相关公告，
发行人对外担保总额或单项担保的数额未超过法律法规规章或者公司章程规定的限额；
6、根据发行人三会文件、相关公告，发行人对报告期内对外担保已及时履行信息披
露义务；
7、根据发行人三会文件、相关公告以及相关独立董事的独立意见，独立董事已按照
规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见；
8、根据发行人的公司章程、报告期内的年度报告、审计报告、对外担保余额明细、
相关公告以及发行人的说明，发行人存在对外担保对发行人财务状况、盈利能力及持续
经营不会造成重大不利影响，不会对本次发行造成重大实质障碍。
三、重点问题之三
申请人披露，报告期内，申请人存在较多的经常性关联交易，其中与实际控制人直
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
系亲属控制的美的集团下属子公司发生的关联交易主要为电磁线购销业务。请申请人补
充说明：关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关
联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对发行人独立
经营能力的影响。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
根据发行人公司章程、《关联交易管理制度》、三会议事规则等制度文件、报告期
内公司关联方清单、主要关联交易合同、发行人报告期内审议关联交易的董事会、股东
大会会议文件以及独立董事发表的事前认可及独立意见、与关联交易相关的公开披露信
息等资料，回复如下：
（一）关联交易存在的必要性、合理性、公允性
报告期内发行人发生的主要关联交易，包括发行人与实际控制人直系亲属控制的
美的集团下属子公司、发行人股东中联重科、发行人原子公司宇星科技之间的关联采
购和关联销售。报告期内，发行人与该等关联方的关联销售金额占关联销售总额的比
例分别为99.88%、96.46%、95.34%，发行人与该等关联方的关联采购金额占关联采
购总额的比例分别为100.00%、97.80%、95.49%，占比超过95%。发行人及其子公司
与其他关联方的关联采购及销售占比较小，比例低于5%。
报告期内，发行人与美的集团下属子公司、中联重科、宇星科技的关联交易情况
如下：
单位：万元
关联人 关联销售内容 2019 年度金额 2018 年度金额 2017 年度金额
美的集团下 电磁线产品 117,330.53 114,373.19 115,585.10
属子公司 综合环境服务 1,596.47 4,390.56 2,765.97
环卫机械零部件及环卫改
中联重科 1,053.48 794.57 -
装车等产品
环保监测设备及风机等产
宇星科技 6,414.71 - -
品
上述关联销售金额合计 126,395.19 119,558.32 118,351.07
上述关联销售占比 95.34% 96.46% 99.88%
其他关联销售金额 6,175.35 4,386.04 138.11
其他关联销售占比 4.66% 3.54% 0.12%
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
当期关联销售总额 132,570.54 123,944.36 118,489.18
关联人 关联采购内容 2019 年度金额 2018 年度金额 2017 年度金额
美的集团下
废铜材料 5.87 8.72 14.30
属子公司
中联重科 环卫机械零部件 20,832.26 29,799.39 1,382.68
宇星科技 环境治理工程服务 22,878.39 - -
上述关联采购金额合计 43,716.52 29,808.11 1,396.98
上述关联采购占比 95.49% 97.80% 100.00%
其他关联采购金额 2,063.86 670.26 -
其他关联采购占比 4.51% 2.20% -
当期关联采购总额 45,780.38 30,478.37 1,396.98
1、关于与美的集团下属子公司的关联交易
发行人实际控制人何剑锋与美的集团实际控制人为直系亲属，因此发行人与美的
集团下属子公司的交易构成关联交易。美的集团系国内家电行业龙头企业，其经营状
况、财务状况和资信情况良好，根据其历年实际履约情况分析，其均有较强的履约能
力，给交易双方的生产经营带来的风险较小，应向公司支付的款项形成坏账的风险较
小。
发行人与美的集团下属子公司的关联销售，主要为发行人为向美的集团下属子公
司销售电磁线，以及提供少量环境综合服务。发行人向美的集团下属子公司销售电磁
线，主要是因为发行人的电磁线生产工厂与美的集团下属子公司的家用电器生产工厂
距离相对较近，供应电磁线产品在运输成本、售后服务等方面具有天然优势；此外，
发行人依托自身在综合环境服务方面的优势，以市场价格为基本原则，为美的集团下
属子公司提供环境工程服务，金额相对较小。发行人与美的集团下属子公司的关联采
购，主要是发行人向其采购少量废铜材料等，近年来采购金额不到10万元，金额很小。
该等关联销售与关联采购，是基于日常经营活动产生，有利于实现优势互补、合作发
展，符合公司正常生产经营活动所需，具有必要性和合理性。
发行人关联销售电磁线的价格=铜价+加工费。合同铜价规定按照上海期货交易
所结算月结算平均价执行，主要原材料铜的定价均为市场价。对于加工费部分，加工
费是客户通过对外招标、议标的方式确定，参加招标的包括关联方和非关联方的供应
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
商，议标后同意跟标的各方签订加工费协议，关联方与非关联方的加工费基本一致。
因此，发行人电磁线关联销售业务，坚持市场化原则，交易价格按市场价格确定，关
联交易定价具有公允性。
2、关于与中联重科的关联交易
中联重科持有发行人12.62%的股份，上述交易构成关联交易，中联重科系国内
工程机械业的龙头企业，其经营状况、财务状况和资信情况良好，具有较强的履约能
力，给交易双方的生产经营带来的风险较小，应向公司支付的款项形成坏账的风险较
小。
报告期内，发行人与中联重科的日常关联交易主要内容包括销售监测设备、风机
产品、综合环境服务以及采购环卫装备、环境装备等产品。发行人子公司中联环境原
为中联重科子公司，2018年发行人在完成对中联环境的收购后，中联环境变更为发行
人子公司，中联环境生产所需的部分组件，如电气系统、液压阀、胶管等需要对外采
购，由于中联重科搭建了内部配套供应体系，可以及时响应中联环境的生产需求，因
此，中联环境成为发行人子公司后，延续了一部分与中联重科的采购。同时，依托公
司在环境服务方面的优势，为其提供环境监测设备、风机产品、综合环境服务等。对
应的关联销售及关联采购，基于日常经营活动产生，具有必要性与合理性。
公司与中联重科的关联交易，相应的定价政策为：产品与服务定价以市场价格为
基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格，但同等条件下双方提
供给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。关联交易的
定价严格按照市场化原则，定价具有公允性。
3、关于与宇星科技的关联交易
宇星科技为发行人的原子公司，2019年8月，发行人基于未来的发展战略，以及
优化内部资产及产业结构，突出公司核心主业，将子公司宇星科技对外出售，不再纳
入合并报表范围。由于宇星科技出表后一年内继续作为关联方披露，因此，2019年9-12
月与发行人发生的交易金额作为关联交易数据予以披露。
宇星科技主要从事环境监测及环境治理业务。由于在出售宇星科技之前，宇星科
技已经与相关方签署了工程项目建设协议，在出售宇星科技后，为了执行协议，衔接
项目工程建设，基于正常的业务延续，按照市场定价，宇星科技继续为发行人下属公
司提供环境治理工程相关服务，主要包括鄱阳县生活垃圾焚烧发电厂项目、盈峰环境
顺德环保科技产业园项目、仙桃市循环经济产业园PPP项目、泌阳县生活垃圾焚烧热
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
电联产项目、通山县通大污水处理工程PPP项目、巴林右旗大板镇污水处理厂项目等
相关的环境治理工程服务，以及为发行人提供少部分设备及劳务；同时，基于出售宇
星科技之前已经签署的协议等原因，发行人为其提供监测设备、风机产品及劳务等。
该等关联销售与关联采购，主要是由于宇星科技作为发行人原子公司，以及环境治理
工程建设项目存在一定周期性，基于双方正常的业务延续展开的，符合发行人正常生
产经营活动所需，具有必要性和合理性。
发行人原子公司宇星科技的项目子公司参与建设的环境工程建设项目，主要属于
BOT项目或PPP项目，业务开展过程中，需要履行相应的招投标过程，并参照项目相
关可行性研究报告进行报价，工程造价以市场化原则为基础，并与联合体对方协商确
定。而发行人向其销售环境监测及风机产品，销售价格严格按照市场化原则确定。因
此，发行人与宇星科技的关联交易定价具有公允性。
综上，报告期内发行人的关联交易，主要为发行人与美的集团下属子公司、中联
重科、宇星科技的关联采购及关联销售。相关交易为正常经营活动产生，发行人与关
联方存在长期、良好的合作伙伴关系，有利于实现优势互补、合作发展，因此发行人
与关联方之间的关联交易具有必要性及合理性；该等关联交易遵循市场化原则，交易
定价具有公允性。
（二）决策程序的合法合规性、信息披露的规范性
报告期内，发行人的关联交易已按照法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规
定，履行了董事会、股东大会审议，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表独立
意见等决策程序及信息披露义务，具体情况如下：
2017 年 4 月 10 日，发行人第八届董事会第四次会议审议了《关于与美的集团股份
有限公司签署 2017 年度日常关联交易协议的议案》，关联董事于叶舟就本议案表决予
以回避，独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。2017 年 4 月 12
日，发行人披露了编号为 2017-035 的《2017 年度日常关联交易预计的公告》。2017 年
5 月 4 日，发行人 2016 年年度股东大会审议了《关于与美的集团股份有限公司签署 2017
年度日常关联交易协议的议案》，关联股东盈峰控股、何剑锋回避表决。
2018 年 4 月 20 日，发行人第八届董事会第十五次会议审议了《关于 2018 年度日常
关联交易预计的议案》，关联董事马刚、于叶舟就本议案表决予以回避，独立董事对该
关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。2018 年 4 月 23 日，发行人披露了编号
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
为 2018-032 的《关于 2018 年度日常关联交易预计公告》，并于 2018 年 4 月 28 日，披
露了编号为 2018-043 的《关于 2018 年度日常关联交易预计的补充公告》。2018 年 5 月
15 日，发行人 2017 年年度股东大会审议了《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》，
关联股东盈峰控股、何剑锋回避表决。
2019 年 4 月 17 日，发行人第八届董事会第二十七次会议审议了《关于 2019 年度日
常关联交易预计的议案》，关联董事马刚、邝广雄、申柯就本议案表决予以回避，独立
董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。2019 年 4 月 19 日，发行人披
露了编号为 2019-025 的《关于 2019 年度日常关联交易预计公告》。2019 年 5 月 13 日，
发行人 2018 年年度股东大会审议了《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》，关联
股东盈峰控股、中联重科、何剑锋回避表决。
2019 年 10 月 23 日，发行人第八届董事会第三十一次临时会议审议通过了《关于增
加 2019 年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事申柯就本议案表决予以回避，
独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。2019 年 10 月 24 日，发行
人披露了编号为 2019-078 的《关于增加 2019 年度日常关联交易预计额度的公告》。2019
年 11 月 12 日，发行人 2019 年第三次临时股东大会审议了《关于增加 2019 年度日常关
联交易预计额度的议案》，关联股东中联重科回避表决。
2020 年 4 月 23 日，发行人第九届董事会第四次会议审议了《关于 2020 年度日常关
联交易预计的议案》，关联董事马刚、邝广雄、申柯就本议案表决予以回避，独立董事
对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。2020 年 4 月 25 日，发行人披露了
编号为 2020-030 的《关于 2020 年度日常关联交易预计公告》。2020 年 5 月 15 日，发
行人 2019 年年度股东大会审议了《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》，关联股
东宁波盈峰、盈峰控股、中联重科、何剑锋回避表决。
报告期内，公司的关联交易已提交董事会或股东大会审议，履行了必要的关联交易
确认或决策程序，独立董事对报告期内的关联交易发表了独立意见，亦已就上述关联交
易事项予以公告，公司关联交易决策程序合法合规、信息披露规范。
（三）是否存在关联交易非关联化的情况
报告期内，公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中对关联交易做出了
严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，并严格执行。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，公司关联交易的对方保持相对稳定，且关联交易的对方为正常存续的公司，
公司与关联方的交易已履行内部审批流程和信息披露义务，不存在关联交易非关联化的
情况。
（四）关联交易对公司独立经营能力的影响
报告期内，发行人与关联方之间的关联采购和销售交易系日常经营过程中持续发生
的，具有合理性和必要性，关联交易定价公允。报告期内，发行人向关联方采购的金额
占营业成本的比例为 3.36%，公司向关联方销售的金额占营业收入的比例为 12.24%，比
例较低。
报告期内发行人已建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，具有完整的
业务体系及面向市场独立经营的能力，在生产、销售以及资金方面不依赖控股股东及其
控制的其他企业，公司与关联方进行的交易不会对发行人的独立经营能力产生重大不利
影响。
（五）结论
本所律师经核查后认为：发行人报告期内的关联交易具有必要性、合理性，发行人
履行了必要的决策程序和信息披露义务，决策程序合法，信息披露规范，发行人报告期
内的关联交易定价公允，不存在关联交易非关联化的情形，关联交易不会对发行人的独
立经营能力产生重大不利影响。
四、重点问题之四
申请人披露，申请人控股子公司淮南市寿县绿色东方新能源有限公司（“寿县绿色
东方”）于2020年5月6日下午20点40分左右发生一起安全事故，具体情况为江苏宜兴金
超公司在对寿县绿色东方垃圾库外墙缝隙封堵外包作业过程中发生中毒窒息事故，事故
共造成3人死亡2人受伤。请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的各类行政处罚情
况和整改情况，并补充说明是否违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》
（国发〔2010〕23号）的相关规定。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并
就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定发表明确意见。
回复：
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人报告期内受到的各类行政处罚相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整
改情况说明以及税务、安监、环保等主管部门出具的证明文件、“56”安全生产事故
快报、寿县绿色东方2019年的财务报表等资料以及本所律师对发行人固废事业部负责人
的访谈，回复如下：
（一）发行人报告期内受到的各类行政处罚情况和整改情况
根据发行人报告期内受到的各类行政处罚相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整
改情况说明以及税务、安监、环保等主管部门出具的证明文件，发行人报告期内行政处
罚情况和整改情况如下：
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
序 公司名 决定书文 处罚机 处罚 处罚内 违法行为分析
处罚事由 整改情况
号 称 号 关 日期 容
1、《行政处罚决定书》未将该项行政处罚涉及的违法行为认定为重
大违法行为。
2、根据《保安服务管理条例》第四十二条第一款“保安从业单位有
绍兴市 未按规定
下列情形之一的，责令限期改正，给予警告；情节严重的，并处 1 万
绍虞公(曹) 公安局 进行自招 责令限
元以上 5 万元以下的罚款；有违法所得的，没收违法所得：......（二）
上专实 行罚决字 上虞区 2017/ 保 安 备 期 5 日 已完成整
1 未按照本条例的规定进行备案或者撤销备案的......”，上专实业就该
业 [2017]1245 分局曹 8/23 案，招用 整改，并 改
项违法行为被责令限期整改及警告，未被处以罚款。
5号 娥派出 保安人员 处警告
3、根据 2020 年 5 月绍兴市上虞区公安局分局曹娥派出所出具的证
所 未持证
明，上专实业报告期内不存在保安服务管理方面的重大违法违规行
为，不存在与保安服务管理等本单位管辖事项有关的重大行政处罚情
形。
1、《行政处罚决定书》未将该项行政处罚涉及的违法行为认定为重
绍兴市 大违法行为。
绍 虞 公 未按照要 责令改 已及时缴
公安局 2、根据《保安服务管理条例》第四十二条第一款的规定，该项行政
（曹）行罚 求向公安 正并处 纳罚款、
上专实 上虞区 2017/ 处罚的罚款金额系该类型违法行为规定的法定罚款幅度范围的下限。
2 决 字 机关进行 罚 款 按规定进
业 分局曹 9/11 3、根据 2020 年 5 月绍兴市上虞区公安局分局曹娥派出所出具的证
[2017]1271 自招保安 10,000 行自招保
娥派出 明，上专实业报告期内不存在保安服务管理方面的重大违法违规行
0号 的备案 元整 安备案
所 为，不存在与保安服务管理等本单位管辖事项有关的重大行政处罚情
形。
高科危废 责令立 1、《行政处罚决定书》未将该项行政处罚涉及的违法行为认定为重 已停止违
绍兴市
虞环罚字 仓库暂存 即停止 大违法行为。 法行为、
上专实 生态环 2018/
3 （ 2018 ） 危废不规 违法行 2、根据《浙江省固体废物污染环境防治条例》第五十六条“违反本 及时缴纳
业 境局上 11/19
218 号 范，仓库 为，限期 条例第三十条规定，随意倾倒、堆放、抛撒危险废物，非法侵占、毁 罚款并完
虞分局
内危废未 改正，并 损危险废物的贮存、处置场所和设施，或者填埋场运营管理单位未建 成整改
22
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
分类分质 罚款人 立填埋的永久性档案、识别标志并报备案的，由环境保护行政主管部
堆放，空 民 币 门责令停止违法行为，限期改正，处一万元以上十万元以下罚款”的
地上废油 85,000 规定，该项行政处罚的罚款金额为法定最高可处罚金额(十万元)的
漆桶等危 元 85%，且该项违法事实不属于《浙江省固体废物污染环境防治条例》
废露天堆 所规定的情节严重的情形。
放 3、根据 2020 年 4 月绍兴市生态环境局上虞分局出具的情况说明，该
项行政处罚涉及的违法行为未构成重大环境违法行为。
1、《行政处罚决定书》未将该项行政处罚涉及的违法行为认定为重
中联环境 大违法行为。
总装车间 2、根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项“发生
发生物体 生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的
（湘长）安 长沙市 打 击 事 处罚人 赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：
已及时缴
中联环 监事故罚 安全生 2017/ 故，造成 1 民 币 （一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”的规
4 纳罚款并
境 单〔2017〕 产监督 3/31 人死亡， 210,000 定，该项行政处罚的罚款金额为发生一般事故时法定最高可处罚金额
完成整改
hz1 号 管理局 直接经济 元整 (五十万元)的 42%，且该项违法事实亦不属于《中华人民共和国安全
损 失 生产法》所规定的情节严重的情形。
129.90 万 3、根据长沙市安全生产监督管理局出具的证明，中联环境上述事故
元。 属于一般事故非重大事故，不属于重大违法违规行为，上述处罚不属
于重大行政处罚。
1、《行政处罚决定书》未将该项行政处罚涉及的违法行为认定为重
长沙高 责令停
大违法行为。
高公（消） 新区产 止施工，
未经消防 2、根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第一项“依法 已及时缴
中联环 行罚决字 业开发 2017/ 并处罚
5 设计审核 应当进行消防设计审查的建设工程，未经依法审查或者审查不合格， 纳 罚 款 并
境 [2017] 第 区公安 7/12 款
擅自施工 擅自施工的，由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照各自职 完成整改
0087 号 消防大 110,000
权责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元
队 元整
以下罚款”的规定，该项行政处罚的罚款金额为法定最高可处罚金额
23
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
(三十万元)的 37%，且该项违法事实亦不属于《中华人民共和国消防
法》和《湖南省公安行政处罚裁量权基准》所规定的情节严重的情形。
3、根据长沙高新技术产业开发区公安消防大队出具的证明，中联环
境上述违法违规行为系一般违法违规行为，不属于重大违法违规行
为，上述处罚不属于重大行政处罚。
1、《行政处罚决定书》未将该项行政处罚涉及的违法行为认定为重
大违法行为。
2、根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第二项“依法
应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格，
长沙高
擅自投入使用的，由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照各
高公（消） 新区产 处以罚
未经消防 自职权责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十 已及时缴
中联环 行罚决字 业开发 2018/ 款
6 验收擅自 万元以下罚款”的规定，该项行政处罚的罚款金额为法定最高可处罚 纳罚款并
境 [2018] 第 区公安 2/2 100,000
投入使用 金额(三十万元)的 33%，且该项违法事实亦不属于《中华人民共和国 整改完毕
0013 号 消防大 元整
消防法》和《湖南省公安行政处罚裁量权基准》所规定的情节严重的
队
情形。
3、根据长沙高新技术产业开发区公安消防大队出具的证明，中联环
境上述违法违规行为系一般违法违规行为，不属于重大违法违规行
为，上述处罚不属于重大行政处罚。
未按规定 1、《行政处罚决定书》未将该项行政处罚涉及的违法行为认定为重
原长沙 安装、使 大违法行为。
已及时缴
长高国税 市高新 用税控装 2、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条第一款第（五）
峰云物 处以罚 纳罚款，
简 罚 区国家 2018/ 置或者损 项“未按照规定安装、使用税控装置，或者损毁或者擅自改动税控装
7 联 款 500 按规定安
[2018]1109 税务局 5/30 毁、擅自 置的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严
元整 装、使用
号 税源管 改动税控 重的，处二千元以上一万元以下的罚款”的规定，该项行政处罚的罚
税控装置
理三科 装置(连续 款金额为法定最高可处罚金额(一万元)的 5%，且该项违法事实亦不属
两次未按 于《中华人民共和国税收征收管理法》和《湖南省税务系统税务行政
24
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
期使用税 处罚裁量权实施办法》所规定的情节严重的情形。
控装置清 3、根据 2020 年 4 月 2 国家税务总局长沙高新技术产业开发区税务局
卡抄报税) 第二税务分局出具的证明，未发现峰云物联报告期内抗税和逃避追缴
税款等违法违规行为，亦未受过该局税收行政处罚。
1、《行政处罚决定书》未将该项行政处罚涉及的违法行为认定为重
大违法行为。
国家税
2、根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条“未按照规定
务总局
张家界 存放和保管发票的，由税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款； 已 及 时 缴
张永税罚 张家界 处以罚
中联环 2018/ 未按规定 有违法所得的予以没收”的规定，该项行政处罚的罚款金额为法定最 纳罚款，
8 [2018]380 市永定 款 2,400
境 12/6 保管发票 高可处罚金额（一万元）的 24%。 按规定保
号 区税务 元整
3、根据 2020 年 3 月国家税务总局张家界市永定区税务局崇文税务所 管发票
局崇文
出具的证明，未发现张家界中联环境偷税、骗税、漏税、拖欠税款等
税务所
税收管理方面的违法违规行为，亦未发现与税收管理事项有关的处罚
记录，未发现应缴未缴的税款。
1、《行政处罚决定书》未将该项行政处罚涉及的违法行为认定为重
大违法行为。
2、根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条“未按照规定 已及时缴
慈利县
慈利国税 未按规定 保存、报送开具发票的数据的，由税务机关责令改正，可以处 1 万元 纳罚款，
国家税 处以罚
慈利中 简 罚 2018/ 保存、报 以下的罚款；有违法所得的予以没收”的规定，该项行政处罚的罚款 按规定保
9 务局税 款 100
联 [2018]177 3/14 送开具发 金额为法定最高可处罚金额（一万元）的 1%。 存、报送
源管理 元整
号 票的数据 3、根据 2020 年 4 月，国家税务总局慈利县税务局出具的证明，未发 开具发票
一科
现慈利中联偷税、骗税、漏税、拖欠税款等税收管理方面的违法违规 的数据
行为，亦未发现与税收管理事项有关的处罚记录，未发现应缴未缴的
税款。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
已及时缴
就违法 1、《行政处罚决定书》未将该项行政处罚涉及的违法行为认定为重 纳罚款，
烟气污染 行为一 大违法行为。 按规定将
物排放情 处 以 2、根据《中华人民共和国大气污染防治法》（2015 年修正）第一百 烟气污染
况未通过 20,000 条第（三）、（四）项的规定，就违法行为一进行行政处罚的罚款金 物排放情
显示屏公 元整罚 额为法定最高可处罚金额（20 万元）的 10%，且该项违法事实亦不属 况通过显
开；烟气 款，就为 于《中华人民共和国大气污染防治法》（2015 年修正）所规定的情节 示 屏 公
阜南县 自动监控 违法行 严重的情形。 开，及时
阜南绿 南 环 罚 2018/
10 环境保 设施未与 为二处 3、根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016 年修正） 将 烟 气 自
色东方 [2018]42 号 7/18
护局 环保部门 以 第七十五条第一款第（一）、（二）项及第二款的规定，就违法行为 动监控设
联网；飞 30,000 二进行行政处罚的罚款金额为法定最高可处罚金额（10 万元）的 30%， 施 与 环 保
灰包装袋 元整罚 且该项违法事实亦不属于《中华人民共和国固体废物污染环境防治 部 门 联
上未设置 款，合计 法》（2016 年修正）所规定的情节严重的情形。 网、在飞
危险废物 罚 款 4、阜南绿色东方 2019 年的营业收入和净利润分别为 3,045.42 万元、 灰 包 装 袋
识别标志 50,000 -471.57 万元，占公司合并收入和净利润的比例分别为 0.24%、0%， 上设置危
元整 占比均不超过 5%，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响。 险 废 物 识
别标志
超过大气 1、《行政处罚决定书》未将该项行政处罚涉及的违法行为认定为重
污染物排 大违法行为。
放标准或 处以罚 2、根据《中华人民共和国大气污染防治法》（2015 年修正）第九十 已及时缴
阜南县 者超过重 款人民 九条第（二）项“超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物 纳罚款，
阜南绿 南 环 罚 2018/
11 环境保 点大气污 币 排放总量控制指标排放大气污染物的，由县级以上人民政府环境保护 按规定控
色东方 [2018]33 号 5/30
护局 染物排放 150,000 主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万 制大气污
总量控制 元整 元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停 染物排放
指标排放 业、关闭”的规定，该项行政处罚的罚款金额为法定最高可处罚金额
大气污染 （100 万元）的 15%，且该项违法事实亦不属于《中华人民共和国大
26
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物 气污染防治法》所规定的情节严重的情形。
3、阜南绿色东方 2019 年的营业收入和净利润分别为 3,045.42 万元、
-471.57 万元，占公司合并收入和净利润的比例分别为 0.24%、0%，
占比均不超过 5%，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响。
1、《行政处罚决定书》未将该项行政处罚涉及的违法行为认定为重
大违法行为。
处以罚
2、根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二“依照《土
款 已及时缴
未经批准 地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每
南国土资 46,725 纳罚款，
阜南县 在集体土 平方米 30 元以下。”的规定，该项行政处罚的罚款金额为法定最高
阜南绿 （ 罚 ） 2018/ 元整、责 申请对相
12 国土资 地建钢架 可处罚金额（每平方米 30 元）的 50%，且该项违法事实亦不属于《中
色东方 [2018]第 29 6/8 令退还 关土地进
源局 棚和篮球 华人民共和国土地管理法》（2004 年修正）、《中华人民共和国土地
号 占用土 行规划前
场 管理法实施条例》所规定的情节严重的情形。
地、罚没 的测绘
3、阜南绿色东方 2019 年的营业收入和净利润分别为 3,045.42 万元、
违建
-471.57 万元，占公司合并收入和净利润的比例分别为 0.24%、0%，
占比均不超过 5%，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响。
1、《行政处罚决定书》未将该项行政处罚涉及的违法行为认定为重
大违法行为。
2、根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十八条“违反本法
责令限 已及时缴
未配备专 规定，未经许可，擅自从事电梯维护保养的，责令停止违法行为，处
(南)市监罚 阜南县 期改正， 纳罚款，
职的特种 一万元以上十万元以下罚款；有违法所得的，没收违法所得。电梯的
阜南绿 字 市场监 2018/ 并处罚 配备专职
13 设备安全 维护保养单位未按照本法规定以及安全技术规范的要求，进行电梯维
色东方 [2018]150 督管理 2/6 款 的特种设
管理人员 护保养的，依照前款规定处罚。”的规定，该项行政处罚的罚款金额
号 局 20,000 备安全管
为法定最高可处罚金额（10 万元）的 20%，且该项违法事实亦不属于
元 理人员
《中华人民共和国特种设备安全法》所规定的情节严重的情形。
3、阜南绿色东方 2019 年的营业收入和净利润分别为 3,045.42 万元、
-471.57 万元，占公司合并收入和净利润的比例分别为 0.24%、0%，
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
占比均不超过 5%，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）相关行为是否违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国
发〔2010〕23号）的相关规定
2020 年 5 月 6 日，在寿县绿色东方场地中，宜兴金超人员作业时，发生中毒事故。
事故造成宜兴金超人员 3 人抢救无效死亡、2 人救治后情况稳定，目前上述安全生产事
故尚在调查过程中。
根据寿县绿色东方的事故整改报告，安全事故发生后，寿县绿色东方积极进行整改：
1、积极组织专业的安全管理团队对事故原因进行调查分析，总结吸取事故经验教训，
提高全体管理人员与基层员工的安全意识和安全知识储备；2、完善《承包商安全管理
制度》，明确承包商安全管理责任与分工，入场条件（资质、人、物、施工方案）审查
要求；明确入厂安全教育要求；明确施工过程监管要求；明确离场管理要求。3、完善
《受限空间作业安全管理制度》，明确受限空间作业安全管理责任与分工；调整细化受
限空间作业许可证；明确作业监护管理要求；明确通风、气体检测、个人防护要求；4、
明确受限空间作业安全条件要求（气体环境条件、劳动防护条件等），根据项目需求采
购更换大量正压式空气呼吸器及气瓶、长管送风式呼吸器、防爆送风设备、防爆对讲机、
四合一气体检测设备及标气瓶、可防护硫化氢气体的自吸式半面罩等物资，保障物资充
足合适；5、开展受限空间作业事故应急演练，明确中毒窒息事故应急响应程序、强化
应急物资使用熟练度、强化事故应急响应速度、总结学习事故应急响应存在的不足，提
高事故综合应急管理能力；6、公司内部调配专业的安全管理人员任职寿县绿色东方新
能源有限责任公司安环经理岗位，主导该项目安环管理工作，强化项目安环管理专业能
力。
寿县绿色东方 2019 年的营业收入和净利润分别为 3,998.44 万元、140.86 万元，占公
司合并收入和净利润的比例分别为 0.31%、0.10%，占比均不超过 5%，对发行人主营业
务收入和净利润不具有重要影响。
根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23 号）第 30
条规定：“加大对事故企业的处罚力度。对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或
一年内发生 2 次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整
改不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并
29
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核
准、用地审批、证券融资等，并作为银行贷款等的重要参考依据。”
根据安徽省应急管理厅于 2020 年 5 月 7 日发布的事故快报等公开资料、寿县绿色东
方 2019 年的财务报表以及本所律师对公司固废事业部负责人的访谈，依据《生产安全
事故报告和调查处理条例》、《再融资业务若干问题解答》的规定，寿县“56”事故
造成 3 人死亡，属于 3 人以上 10 人以下死亡的较大安全生产事故，不属于重大安全生
产事故。
综上所述，本所律师认为寿县“5.6”安全生产事故属于较大安全生产事故，不属于
重大安全生产事故，发行人不存在违反前述《国务院关于进一步加强企业安全生产工作
的通知》（国发[2010]23 号）第 30 条规定的情形。
（三）相关行为是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
1、根据上述发行人报告期内各类行政处罚的相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、
整改情况说明以及税务、安监、环保等主管部门出具的证明文件并经本所律师逐项核查
及分析，以上行政处罚不属于重大行政处罚事项。
2、根据安徽省应急管理厅于 2020 年 5 月 7 日发布的事故快报等公开资料、寿县绿
色东方 2019 年的财务报表以及本所律师对公司固废事业部负责人的访谈，依据《安全
生产法》、《生产安全事故报告和调查处理条例》、《再融资业务若干问题解答》的规
定，寿县“56”事故造成 3 人死亡，属于 3 人以上 10 人以下死亡的较大安全生产事
故，不属于重大安全生产事故。
寿县绿色东方2019年的营业收入和净利润分别为3,998.44万元、140.86万元，占公司
合并收入和净利润的比例分别为0.31%、0.10%，占比均不超过5%，对发行人主营业务
收入和净利润不具有重要影响。寿县“56”事故寿县绿色东方所涉行为不属于《再融
资业务若干问题解答》规定的重大违法行为。
综上所述，根据发行人提供的资料、相关政府主管部门出具的证明文件及发行人的
书面确认，发行人上述行政处罚所涉行为以及寿县“56”事故寿县绿色东方所涉行为
未构成重大违法行为，发行人报告期内的行政处罚不属于重大行政处罚，不属于《上市
公司证券发行管理办法》第九条第（二）（三）项规定的“违反工商、税收、土地、环
30
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”“违
反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”的情形，符合《上市公司证券发行管理
办法》的规定。
（四）结论
本所律师核查后认为，报告期内发行人行政处罚所涉行为及寿县“5.6”安全生产事
故未构成重大违法行为，不属于重大行政处罚，不构成本次发行的法律障碍。寿县“5.6”
安全生产事故属于较大安全生产事故，不属于重大安全生产事故，发行人不存在违反前
述《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）第30条规定
的情形。发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
本法律意见书出具之日期为2020年7月22日。
本法律意见书正本六份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为TCYJS2020H1523号《浙江天册律师事务所关于盈峰环境科技集团股
份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
承办律师：邱志辉
承办律师：王泽骏
