证券代码：000967 公告编号：2020-067 号
盈峰环境科技集团股份有限公司
关于修订公开发行A股可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
以下关于盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“盈峰环境”）
本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的假
设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行
投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意
投资风险。
盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2020
年 4 月 23 日召开公司第九届董事会第四次会议及 2020 年 5 月 15 日召开的 2019
年年度股东大会均审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议
案》。
为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，结合公司财务状况和
投资计划，公司于 2020 年 7 月 30 日召开公司第九届董事会第五次临时会议，审
议通过了《关于修订公司本次公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》，对本
次公开发行可转换公司债券方案中的发行规模、本次募集资金用途进行了修订。
根据相关规定，为保障中小投资者的利益，公司结合可转换公司债券发行规
模的调整，就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响及公
司财务的填补措施进行了修订。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1
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1.假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生
重大不利变化；
2.假设本次公开发行方案于 2020 年 12 月底实施完毕，该完成时间仅为估计，
最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3.本次公开发行可转换公司债券期限为 6 年，分别假设截至 2021 年 6 月 30
日全部转股（即转股率为 100%，且 2021 年 6 月全部完成转股时，一次性将可转
债的面值计入股东权益，不考虑发行阶段将可转债分别计入股东权益和负债对
2020 年末归属于公司普通股股东的净资产的影响）和截至 2021 年 12 月 31 日全
部未转股（即转股率为 0%）。该转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报
的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以可转债持有人完成转
股的实际时间为准；
4.本次公开发行的最终募集资金总额为 147,618.96 万元（含 147,618.96
万元），且不考虑相关发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金
规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5.公司 2019 年归属于母公司股东的净利润为 136,145.38 万元，扣除非经常
行损益后归属于母公司股东的净利润为 125,213.42 万元，假设公司 2020 年、2021
年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况
进行测算：（1）较上期增长 10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降 10%。该
假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表
公司对 2020 年度及 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
6.2020 年 5 月 15 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《2019 年度利润
分配预案》，以 2019 年 12 月 31 日的股本总数 3,163,062,146 股为基数，每 10
股派发现金红利 1.10 元（含税），共分配现金股利 347,936,836.06 元，2020
年 7 月实施；假设 2020 年度的利润分配方案在 2021 年 6 月实施，以现金方式进
行分红，分配比例为当年实现的归属于母公司普通股股东的净利润的 30%。该假
设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对派
发现金股利的承诺；
2
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7.假设本次可转债的转股价格为 9.44 元/股（即不低于公司本次董事会召开
日 2020 年 7 月 30 日前 20 个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者）。
该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，且不考虑
现金分红对转股价格的影响；
8、假设期末归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期
归属于母公司的净利润-当期现金分红金额+转股增加的所有者权益（若有）。
9、不考虑本次发行募集资金到账后对公司其他生产经营、财务状况（如营
业收入、财务费用、投资收益）等的影响，不考虑本次募集资金投资项目产生的
收益，不考虑募集资金未使用前产生的银行利息以及本次可转债对应的利息费用
的影响；
10、在预期公司本次发行前后总股本时，未考虑本次发行之外的其他因素对
总股本的影响；
11、在预测各年末净资产和计算各年加权平均净资产收益率时，未考虑除现
金分红、募集资金、转股和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测
算如下：
2021年度
2019年度 2020年度
项目 2021.12.31全 2021.6.30
2019.12.31 2020.12.31
部未转股 全部转股
总股本（万股） 316,306.21 316,306.21 316,306.21 331,943.81
情况一：假设 2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较
上期增长 10%
归属于母公司所有
136,145.38 149,759.91 164,735.90 164,735.90
者的净利润（万元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司所
125,213.42 137,734.76 151,508.24 151,508.24
有者的净利润（万
元）
归属母公司所有者
1,551,469.77 1,666,436.00 1,786,243.93 1,933,862.89
权益（万元）
基本每股收益（元/
0.43 0.47 0.52 0.50
股）
扣除非经常性损益 0.40 0.44 0.48 0.46
3
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后基本每股收益
（元/股）
加权平均净资产收
9.05% 9.29% 9.54% 9.15%
益率
扣除非经常性损益
后加权平均净资产 8.33% 8.55% 8.78% 8.42%
收益率
情况二：假设 2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与
上期持平
归属于母公司所有
136,145.38 136,145.38 136,145.38 136,145.38
者的净利润（万元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司所
125,213.42 125,213.42 125,213.42 125,213.42
有者的净利润（万
元）
归属母公司所有者
1,551,469.77 1,652,821.46 1,748,123.23 1,895,742.19
权益（万元）
基本每股收益（元/
0.43 0.43 0.43 0.41
股）
扣除非经常性损益
后基本每股收益 0.40 0.40 0.40 0.38
（元/股）
加权平均净资产收
9.05% 8.50% 8.01% 7.67%
益率
扣除非经常性损益
后加权平均净资产 8.33% 7.82% 7.36% 7.06%
收益率
情况三：假设 2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较
上期减少 10%
归属于母公司所有
136,145.38 122,530.84 110,277.75 110,277.75
者的净利润（万元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司所
125,213.42 112,692.08 101,422.87 101,422.87
有者的净利润（万
元）
归属母公司所有者
1,551,469.77 1,639,206.93 1,712,725.43 1,860,344.39
权益（万元）
基本每股收益（元/
0.43 0.39 0.35 0.33
股）
扣除非经常性损益
后基本每股收益 0.40 0.36 0.32 0.31
（元/股）
加权平均净资产收
9.05% 7.68% 6.58% 6.30%
益率
扣除非经常性损益
后加权平均净资产 8.33% 7.06% 6.05% 5.80%
收益率
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
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可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集
资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基每股收
益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债
需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股
股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但是公
司的募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如公司的营业收入及净利润没有
立即实现同步增长，则本次发行可能对公司原有股东持股比例、公司净资产收益
率及公司每股收益产生一定的摊薄影响。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。
三、本次发行可转债的必要性和合理性
（一）本次公开发行可转债的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 147,618.96 万元（含
147,618.96 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序
项目 实施主体 拟投资总额 拟使用募集资金
号
1 智慧环卫综合配置中心项目 盈峰城服 196,683.64 130,000.00
2 补充流动资金 上市公司 17,618.96 17,618.96
- 合计 - 214,302.60 147,618.96
在本次发行可转债募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投
入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
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调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（二）本次融资的必要性
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目
的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体
分析详见公司同日披露的《盈峰环境科技集团股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》。
（三）本次融资的合理性
1、融资规模合理
本次募集资金融资规模不超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办
法》第十条第一款的相关规定，具有合理性。
2、融资用途合理
本次募集资金投资项目智慧环卫综合配置中心项目与公司主营业务紧密相
关，募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有合理性。
四、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系以及从事募集资金项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司现有业务与募投业务的相关性
盈峰环境是国内领先的“智慧环卫”投资及运营平台，2019 年，公司环卫
装备业务在国内市场排名第一，环卫服务业务新增年化环卫服务合同国内市场排
名第四。秉承“让世界更清洁，让未来更美好”的企业愿景，立足于环境管理对
服务的新要求， 经过创新发展，形成具有自身特色的“智慧装备、智慧平台、
智慧运营”一体化的智慧环卫体系。
本次“智慧环卫综合配置中心项目”，以盈峰城服为募投主体，盈峰城服通
过组建智能装备池、新一代的智慧环卫平台、智慧运营服务团队，形成先进的智
慧环卫配置中心。上市公司控股的地方环卫服务运营公司开展业务时，根据其个
性化需求，盈峰城服向其提供包含智能装备、智云平台、智慧服务等在内的综合
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性系统化解决方案。其中，智能装备是指盈峰城服向其提供智能环卫装备的配置
方案、智能环卫装备的维护服务等；智云平台是指盈峰城服向其提供包括物联网
技术、大数据技术、信息化技术等在内的系统化管理信息平台服务；智慧服务是
指盈峰城服向其提供环卫运营管理培训、环卫业务人员培训等服务。上市公司控
股的地方环卫服务公司向盈峰城服支付综合服务费用。
项目顺利实施后，上市公司将建立起统一的智慧环卫综合配置中心，更有效
的将公司行业领先的智能装备、智云平台和智慧服务体系进行整合和提升，集中
力量深入开展智慧环卫的研究和应用，形成更为集约化、个性化的配置方案，提
高环卫运营项目的配置效率和应用效率，提升环卫运营项目的经济效益，实现公
司智慧环卫战略的全面深化，持续增强公司在行业内的领先地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在业务不断发展过程中，通过建立适应市场经济条件下的人才激励机
制、企业内部竞争机制，锻炼和培养了一批具备丰富经验的企业管理人才、科技
研发团队、项目运营人才，保障了公司的不断发展。公司通过实施股权激励等激
励手段巩固了现有人才优势，同时拥有丰富的人才储备，能够进一步满足盈峰环
境未来发展的人才需要。公司将采用内部培养和外部引进相结合的方式，同时制
定详细的人员培养计划，以保障募投项目建设和运营所需的各类人员。
2、技术储备
在环卫服务和环卫装备方面，公司持有中联环境 100%股权，已进入环卫装
备和环卫服务行业。中联环境是一家集环卫装备研发、生产与销售，以及提供环
卫运营服务的环卫一体化服务提供商，是国内专业化环卫装备的龙头企业和环卫
运营服务的主要供应商之一。
中联环境依托较强的科研实力、领先的环境装备生产制造能力和较为完善的
全国营销网络，建构了国内较为完善的环卫装备产品线，为客户提供智能环卫机
器人、无人驾驶环卫车、清扫车、洗扫车、高压清洗车、压缩式垃圾车、垃圾转
运车、餐厨垃圾车、垃圾站设备、垃圾分类设备、市政园林设备、除冰雪设备、
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渗滤液及污水处理设备等大类共 400 多个型号的产品。同时，中联环境通过运用
其成熟的环卫装备销售服务网络和优秀的行业经验积淀，也积极拓展城乡环卫项
目的投资与运营。
中联环境为高新技术企业，具有行业领先的研发能力。在智能装备方面，中
联环境拥有的专利超过 600 项，并获得环卫领域政府发放的第一张无人驾驶路测
牌照。同时，公司大力开发智能装备，截至目前，公司已经发布了包括 5G 环卫
机器人、无人驾驶环卫车、智能小型环卫机器人等智慧环卫装备，智能装备能力
行业领先。
在智云平台方面，公司建立了国内领先的环卫全产业链大数据云服务平台，
形成了物联网集成应用技术、数据通讯技术、视频指挥调度技术、安全驾驶检测
技术、物联网软硬兼容技术、大数据应用技术等核心技术，可以为环卫服务的管
理提供市场化运营解决方案、产业化应用解决方案、网联化集成解决方案等技术
方案。
3、市场储备
经过多年的发展，上市公司的智能装备、智云平台、智慧服务等均处于行业
领先，上市公司已经成为智慧环卫的领军企业。
智能装备方面，公司建立了全国最完善的环卫和环境产业链，产品型号超过
400 余款。公司的环卫装备产品的市场销售占有率连续多年稳居全国第一。
智云平台方面，公司的云智慧平台，除了应用于自身的环卫服务项目之外，
还将类似云平台方案销售给政府、环卫服务公司等客户，实现公司的智慧平台能
力对外输出，提高公司的行业影响力，加快环卫行业智慧化进程。
智慧环卫运营及拓展方面，截至 2019 年底，公司已经在全国所有省份建立
了智慧装备销售网络，通过完善的销售网络，可以迅速了解和对接各地政府的环
卫服务需求，迅速提高环卫服务的市场占有率。2016-2019 年，上市公司新增的
环卫服务年化服务金额分别为 0.55 亿元、3.05 亿元、4.29 亿元、8.55 亿元，
2017-2019 年环卫服务年化收入增长率分别 454.54%、40.66%、99.30%。根据环
卫司南的统计，2019 年，上市公司新增年化环卫服务合同国内排名第 4，公司的
环卫服务业务的规模和增长均处于行业领先。
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五、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可转债可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金
有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过
严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司业务发展，
提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升
资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。
具体措施如下：
（一）提升公司内部管理，加强成本控制，完善员工激励机制
公司将进一步完善内部管理，提升经营管理效率，努力实现收入水平与盈利
能力的双重提升。公司将持续发挥企业管控效能，进一步加强成本控制，对发生
在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、
事后管控，有效控制公司经营和管控风险。
同时，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市
场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。
通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营
业绩。
（二）募投项目投资建设增速，尽早实现预期效益
本次发行可转债募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司专注环保产业的
发展战略。本次募集资金规模不超过 147,618.96 万元（含 147,618.96 万元），
在扣除发行费用后拟用于智慧环卫综合配置中心项目和补充流动资金。本次募集
资金投资的实施有助于公司抓住环保行业转型升级的有利时机，进一步优化收入
结构，提高持续盈利能力和可持续发展能力。
公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，募投项目未来将成为公司新的利润增长点，符合公司的战略发展方向，具有
良好的市场前景，有利于公司业务领域的拓展。募投项目的实施完成后，公司环
卫装备和环卫服务收入占比将逐步提升，有助于提高公司的总体盈利能力和抗风
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险能力。在本次发行可转债的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，
尽快产生效益回报股东。
（三）加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金合法合理使用
募集资金到位后，公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使
用管理办法》，规范募集资金使用。本次募集资金将存放于董事会指定的募集资
金专项账户中，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有
效的利用；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同
监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行可转债募集资金到位后，公司、
保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规
范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》，建立了健全有效
的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合
法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合
条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报
水平。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的高效精干的组织
职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。
公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之
间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与
经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权
益，为公司发展提供制度保障。
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公司将继续严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利。
公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、相关主体作出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公
司全体董事、高级管理人员，以及控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换
债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
为确保公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的填补回报措
施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
3、对个人职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东
大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股
权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东
大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
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7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且
上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定，届时将按照最新规定出具
补充承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出的承诺
为确保公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的填补回报措
施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及有关填补回报措施的
承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投
资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且
上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定，届时将按照最新规定出具
补充承诺。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、公司填补即期回报措施及
相关承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会第五次临时会议审议通过。该
事项属于股东大会授权董事会办理的相关事项范围内，无需提交股东大会审议。
特此公告。
盈峰环境科技集团股份有限公司
董 事 会
2020年7月31日
12
