证券代码：000967              公告编号：2020-069 号


                盈峰环境科技集团股份有限公司
               第九届董事会第六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 7 日
以通讯方式向董事会全体成员发出了召开公司第九届董事会第六次会议的通知。
会议于 2020 年 8 月 20 日下午 14:00 在公司总部会议室召开，会议由马刚先生主
持。本次会议应参与表决董事 7 名,实际参与表决董事 7 名，会议召开及决策程
序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
    经各位董事认真审议，形成如下决议：
    一、审议通过《公司 2020 年半年度报告》全文及摘要；
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《公司 2020 年半年度报告》全文及其摘要已于同日披露于巨潮资讯网，《公
司 2020 年半年度报告》摘要同时披露于公司指定信息披露媒体《证券日报》、
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
    二、审议通过《关于按出资比例向参股子公司提供借款暨关联交易的议案》；
    本议案不涉及关联董事回避表决情形。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》的《关于按出资比例向参股子公司提供借款暨
关联交易的公告》。
    三、审议通过《关于增加担保额度的议案》，并提请股东大会审议；
    公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》的《关于增加担保额度的公告》。
    四、审议通过《关于调整二期及三期股票期权激励计划行权价格的议案》；
    独立董事就本议案发表独立意见。
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    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于调整二期及三期股票期权激励计划行权价格的公告》。
    五、审议通过《关于修订三期股票期权激励计划公司业绩考核指标的议案》,
并提请股东大会；
    独立董事就本议案发表独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于修订三期股票期权激励计划公司业绩考核指标的公告》。
    六、审议通过《关于<三期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》，并提请股东大会；
    独立董事就本议案发表独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《三期股票期
权激励计划（草案修订稿）》、《三期股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》。
    七、审议通过《关于<三期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》，并提请股东大会；
    独立董事就本议案发表独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《三期股票期
权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
    八、审议通过《关于分拆所属子公司 A 股上市符合相关法律、法规规定的
议案》；
    公司拟分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司（以下简称“上
专股份”）A 股上市（以下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”）。根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称
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《若干规定》）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况
及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
       关联董事马刚先生回避表决。
       表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       九、审议通过《关于分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司 A
股上市方案的议案》；
       公司拟分拆控股子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司 A 股上市，本
次分拆发行上市方案初步拟定如下：
       1、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
       2、股票面值：1.00 元人民币。
       3、发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已
在证券交易所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（国家法律、
法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
       4、发行上市时间：上专股份将在证券交易所和中国证监会批准和/或注册后
选择适当的时机进行发行，具体发行日期由上专股份股东大会授权上专股份董事
会于证券交易所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
       5、发行方式：采用网下配售和向网上社会公众投资者定价发行相结合的方
式或者中国证监会、证券交易所认可的其他发行方式。
       6、发行规模：上专股份股东大会授权上专股份董事会根据有关监管机构的
要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况，
与主承销商协商确定最终发行数量。
       7、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定
发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价
格。
       8、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的上市板块、战略配售、募集资
金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，上专股份将根据本次发
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行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认
和调整。
    关联董事马刚先生回避表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十、审议通过《<盈峰环境科技集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江
上风高科专风实业股份有限公司 A 股上市的预案>的议案》；
    公司为实施本次分拆，根据《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性
文件的有关规定编制了《盈峰环境科技集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙
江上风高科专风实业股份有限公司 A 股上市的预案》。预案的主要内容包括重
大事项提示、重大风险提示、本次分拆上市概况、上市公司基本情况、拟分拆上
市子公司基本情况和其他重要事项等。
    关联董事马刚先生回避表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《盈峰环境科技集团股份有限公司关于分拆所属子公司
浙江上风高科专风实业股份有限公司 A 股上市的预案》。
    十一、审议通过《关于分拆所属子公司上市符合<上市公司分拆所属子公司
境内上市试点若干规定>的议案》；
    公司拟分拆所属子公司上专股份 A 股上市，经审慎评估，本次分拆上市事
项符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可
行性，具体如下：
    （一）上市公司股票境内上市已满 3 年。
    盈峰环境于 2000 年 3 月 30 日在深圳证券交易所上市，符合“上市公司股票
境内上市已满 3 年”的要求。
    （二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权
益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低
于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
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    1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕3228 号、
天健审〔2019〕2888 号、天健审〔2020〕3438 号《审计报告》，公司 2017 年度、
2018 年度、2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常
性损益前后孰低值计算）分别为 2.21 亿元、3.19 亿元、12.52 亿元，上市公司最
近 3 个会计年度连续盈利。
    2、上专股份 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现净利润（未经审计）分
别为 3,725.33 万元、4,775.83 万元、3,821.88 万元。公司最近 3 个会计年度扣除
按权益享有的上专股份的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6
亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
    （三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1 个会
计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市
公司股东的净资产的 30%。
    1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕3438 号
《审计报告》，2019 年归属于公司股东的净利润约为 13.61 亿元；上专股份 2019
年度的净利润为 0.38 亿元（未经审计）。因此，上市公司最近 1 个会计年度合
并报表中按权益享有的上专股份的净利润未超过归属于公司股东的净利润的
50%。
    2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕3438 号
《审计报告》，2019 年归属于公司股东的净资产为 155.15 亿元；上专股份 2019
年度的净资产为 1.61 亿元（未经审计）。因此，上市公司最近 1 个会计年度合
并报表中按权益享有的上专股份净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的
30%。
    （四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用
的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控
制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、
实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年
及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
    1、公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，
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不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
       2、公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行
政处罚。
       3、公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公
开谴责。
       4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年财务报表出具的天健
审〔2020〕3438 号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
       （五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3
个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会
计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主
要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上
市。
       公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产，不存在使用最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为上
专股份的主要业务和资产的情形。
       上专股份的主营业务为风机及配件的研发、生产和销售，不涉及金融业务。
       （六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股
份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%；上市公司拟分拆所属子
公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超
过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。
       公司董事、高级管理人员及其关联方持有上专股份的股份未超过上专股份分
拆上市前总股本的 10%；上专股份董事、高级管理人员及其关联方持有上专股份
的股份未超过上专股份分拆上市前总股本的 30%。
       （七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独
立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
       1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。
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    公司经过多年发展，通过产业收购及内生发展，主营业务已涵盖包括环卫装
备和环卫服务在内的智慧环卫业务、环境监测及固废处理业务、以及风机和电工
材料制造业务。上专股份系公司风机业务经营主体，与其他业务板块之间保持高
度的业务独立性。
    本次分拆上市后，公司及下属其他企业将继续专注发展除上专股份业务板块
及电工材料业务之外的主营业务，突出公司在环卫装备及环卫服务一体化业务的
优势，进一步增强公司独立性。
    2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
    （1）同业竞争
    上专股份主营业务为风机及配件的研发、生产和销售，作为公司风机业务板
块的经营主体，上专股份与公司及下属其他子公司之间保持高度的业务独立性，
在主营业务及主要产品等方面均不相同，公司业务体系中的其他业务与上专股份
不存在同业竞争的情形。
    为避免本次分拆上市后出现同业竞争情形，公司出具《关于避免同业竞争的
承诺函》：
    “①本公司承诺将上专股份（包括其分支机构及控股子公司）作为本公司及
本公司控制企业范围内从事风机及配件的研发、生产和销售的唯一平台。
    ②截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（不含上专股份）不
存在与上专股份形成竞争的业务。
    ③本公司在直接或间接持有上专股份股权/股份期间，保证不利用自身对上
专股份的控制关系从事或参与从事有损于上专股份及其中小股东利益的行为。
    ④本次分拆上市完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内
或境外，从事任何与上专股份及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业
务或活动。
    ⑤若本公司及本公司控制的其他企业（不含上专股份）未来从市场获得任何
与上专股份及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相
关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力
促成上专股份获得该等商业机会。
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    ⑥本公司不会利用从上专股份及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助
任何第三方从事与上专股份及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞
争的经营活动。
    ⑦如上专股份认定本公司或本公司的其他企业，正在或将要从事的业务与上
专股份及其子公司构成同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将在上专股份
提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
    ⑧在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其
他方式转让或允许使用与上专股份或其子公司主营业务构成或可能构成直接或
间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向上专股份或
其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况
下向上专股份及其子公司提供优先受让权。”
    综上，本次分拆后，公司与上专股份之间不存在构成重大不利影响的同业竞
争情形，上专股份分拆上市符合中国证监会关于同业竞争的要求。
    （2）关联交易
    本次分拆上专股份上市后，公司仍将保持对上专股份的控制权，上专股份仍
为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆上专股份
上市而发生变化。
    最近三年，公司与上专股份存在关联采购，主要为公司向上专股份采购风机
产品。该等关联交易系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，交易定价
均参照市场价格确定，与上专股份不存在影响独立性或者显失公平的关联交易。
    为减少和规范上专股份与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间
关联交易，公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
    “①本公司将充分尊重上专股份的独立法人地位，保障上专股份独立经营、
自主决策；
    ②本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业
或经济组织（不包括上专股份及其控制的企业，以下统称“关联企业”），今后将
逐步减少与上专股份发生关联交易的比例；
    ③本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规章、其他规范性文件的要求以及上专股份《公司章程》的有关规定，在上专股
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份董事会及股东（大）会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决
时，本公司将履行回避表决的义务；
    ④如果上专股份在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必
要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、
上专股份章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上专股份依法签订协
议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企
业将不会利用控股股东或关联方的地位要求上专股份给予比在任何一项市场公
平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上专股份及其他股东的
合法权益；
    ⑤本公司及关联企业将严格和善意地履行与上专股份签订的各项关联协议；
本公司及关联企业将不会向上专股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或
者收益；
    ⑥本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用上专股份及其下属企业
的资金、资产，亦不要求上专股份及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担
保。”
    综上，本次分拆后，公司与上专股份不存在影响独立性或者显失公平的关联
交易，上专股份分拆上市符合中国证监会关于关联交易的要求。
    3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
    公司和上专股份均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的
财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，
上专股份的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和上专股份各自具有健
全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有上专股份与
公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配上专股份的
资产或干预上专股份对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，
公司和上专股份将保持资产、财务和机构独立。
    4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
    上专股份自主聘任高级管理人员和财务人员，与公司的高级管理人员和财务
人员不存在交叉任职。
    5、独立性方面不存在其他严重缺陷
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    公司、上专股份资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
面不存在其他严重缺陷。
    综上所述，公司所属的上专股份本次分拆符合《若干规定》的相关要求。
    关联董事马刚先生回避表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十二、审议通过《关于分拆浙江上风高科专风实业股份有限公司 A 股上市
有利于维护股东和债权人合法权益的议案》；
    公司拟将控股子公司上专股份分拆 A 股上市。
    本次分拆上市后，公司及所控制的其他企业（除上专股份外）将继续集中发
展除上专股份业务板块及电工材料业务之外的主营业务，突出公司在环卫装备及
环卫服务一体化业务的优势，进一步增强公司独立性。因此，本次分拆不会对公
司其他业务产生实质影响。
    本次分拆本身不会影响盈峰环境对上专股份的控股关系。本次分拆完成后，
上市公司仍将控股上专股份，上专股份的整体经营情况、财务及盈利状况均将在
上市公司合并报表中予以反映。
    通过本次分拆上市，上专股份将成为独立于盈峰环境的上市公司，实现与资
本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高
融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为上专股份的业务发展提
供充足的资金保障；与此同时，上专股份的品牌知名度及社会影响力有望进一步
提升，有利于优化上专股份的管理体制、经营机制，提升其公司管理水平，吸引
人才，并加大对上专股份核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持风机相关业
务的创新活力，增强核心技术实力，实现风机业务的做大做强，增强上专股份的
盈利能力、市场竞争力与综合优势。上专股份经营实力和盈利能力的提升，亦将
正面影响盈峰环境的整体盈利水平。
    鉴于此，公司分拆上专股份 A 股上市将对公司股东（特别是中小股东）、
债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
    关联董事马刚先生回避表决。
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    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十三、审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》；
    公司、上专股份资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
面不存在其他严重缺陷。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成实质性不
利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若
干规定》的要求。
    目前公司业务保持良好的发展趋势，公司所属子公司上专股份与公司其他业
务板块之间保持高度的业务独立性。本次分拆公司未对现有业务进行任何调整，
本次公司分拆上专股份 A 股上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成
实质性影响。本次分拆完成后，公司仍将控股上专股份，上专股份的财务状况和
盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有上专股份
的权益被摊薄，但是通过本次分拆，上专股份的投融资能力及市场竞争力将得到
显著提升，资本实力得到增强，财务成本将进一步下降。上专股份可以通过资本
市场做大做强，发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利
水平。
    关联董事马刚先生回避表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十四、审议通过《关于浙江上风高科专风实业股份有限公司具备相应的规
范运作能力的议案》；
    上专股份作为股份有限公司，严格按照《公司法》《公司章程》和各项内部
管理制度规范运营，已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构，
具备相应的规范运作能力。
    关联董事马刚先生回避表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十五、审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的
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法律文件的有效性的说明的议案》；
       根据《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
       公司已按照《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规和规范性
文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程
序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公
司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
       根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法
律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的
法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董
事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
       公司董事会认为，本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规
和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有
效。
       关联董事马刚先生回避表决。
       表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       十六、审议通过《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析
的议案》；
       根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理
性、必要性及可行性分析如下：
       1、本次分拆上市的目的、商业合理性和必要性
       （1）优化业务架构，聚焦主业发展
       本次分拆后，上专股份可以针对其自身行业特点和业务发展需要建立更适应
自身的管理方法和组织架构，盈峰环境和上专股份聚焦各自主营业务领域，主业
结构将更加清晰，有利于公司更好的理顺业务架构，降低多元化经营带来的负面
影响，推动上市公司体系不同业务均衡发展。
       （2）提升子公司核心竞争力，实现高质量持续发展
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    本次分拆上市有利于提升上专股份在行业内的知名度及影响力；有利于优化
上专股份管理体制、经营机制，提升管理水平，吸引和留住领域内的优秀人才；
有利于其核心技术的进一步投入与开发，保持业务的创新活力，增强核心技术实
力，从而加强上专股份的市场竞争力。上专股份市场竞争力的提升将有助于强化
公司风机业务板块的行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升公司资产质
量和风险防范能力，促进公司持续、健康地长远发展。
    （3）拓宽融资渠道，发挥子公司上市平台优势
    本次分拆上市将为上专股份进一步提供独立的资金募集平台，上专股份可更
好地从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加
速发展并提升经营及财务表现，从而为上市公司和上专股份股东提供更高的投资
回报。上专股份分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的上专股份
权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善。
    （4）完善激励机制，提升管理层和员工积极性
    目前上专股份管理层、核心骨干人员通过直接/间接持股方式持有其部分股
份。上专股份独立进入资本市场后，其管理层及核心骨干人员可获得的激励和报
酬将取决于上专股份在资本市场的业绩表现，因此，分拆上市有利于完善公司激
励机制，督促管理人员勤勉尽责，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企
业的经营业绩。
    （5）获得合理估值，实现全体股东利益的最大化
    本次分拆上市有利于进一步提升上专股份经营与财务透明度及公司治理水
平，有利于资本市场对公司风机业务板块进行合理估值，使公司优质资产价值得
以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。
    2、本次分拆的可行性
    本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要
求，具备可行性。
    关联董事马刚先生回避表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分
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拆上市有关事宜的议案》；
    为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事
会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
    1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在上专股份中的股东权
利，做出应当由公司股东大会做出的与上专股份本次上市的各项事宜相关的决议
（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
    2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次上市的各项事宜
及相关方案进行调整、变更。
    3、授权公司董事会及其授权人士就本次上市的各项事宜全权处理向中国证
监会、证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜。
    4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次上市的各项事宜相关的其他具
体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律
文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
    5、上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议并通过
之日起计算。若上专股份在该有效期内取得证券交易所和中国证监会批准和/或
注册但尚未完成发行的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
    关联董事马刚先生回避表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十八、审议通过《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》。
    特此公告。




                                                盈峰环境科技集团股份有限公司
                                                          董    事    会
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                   2020年8月21日