浙江天册律师事务所                                                    法律意见书




                              浙江天册律师事务所



                                     关     于



                       盈峰环境科技集团股份有限公司

                       三期股票期权激励计划调整事项



                                          的



                                   法律意见书




          浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼邮编 310007
                     电话：0571－87901111 传真：0571－87901500
                                  二零二零年八月
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                           浙江天册律师事务所

                     关于盈峰环境科技集团股份有限公司

              三期股票期权激励计划调整事项的法律意见书


                                                编号：TCYJS2020H1643 号


致：盈峰环境科技集团股份有限公司
     浙江天册律师事务所接受委托，作为盈峰环境科技集团股份有限公司的专项
法律顾问，就盈峰环境三期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）调
整事项出具本法律意见书。
     《盈峰环境科技集团股份有限公司三期股票期权激励计划（草案）》系依据
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关配套制度
制定，并于2019年11月12日经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。
     本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，
本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和
验证，并出具本法律意见书。
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                                 声   明


     对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
     一、为出具本法律意见书，本所律师已得到盈峰环境的保证：即公司已经向
本所提供了本所认为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、
副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均
已向本所透露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原
件是一致的，所有文件上的印章、签字、日期均是真实有效的。
     二、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
     三、本所同意将本法律意见书作为盈峰环境本次激励计划所必备的法律文件，
随其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
     四、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次激励
计划相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业
事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资
报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
     五、本法律意见书仅供盈峰环境三期股票期权激励计划之目的专项使用，不
得直接或间接用作任何其他目的。
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                                   释      义


        本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

                                  盈峰环境科技集团股份有限公司，深圳证券交易所
盈峰环境、上市公司、公司     指
                                  上市公司，股票代码：000967


《三期股票期权激励计划（草        《盈峰环境科技集团股份有限公司三期股票期权
                             指
          案）》                  激励计划（草案）》

《三期股票期权激励计划实          《盈峰环境科技集团股份有限公司三期股票期权
                             指
    施考核管理办法》              激励计划实施考核管理办法》

本计划、本次激励计划、三期        盈峰环境科技集团股份有限公司三期股票期权激
                             指
    股票期权激励计划              励计划

        《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》

        《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
      《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》

      《公司章程》           指   《盈峰环境科技集团股份有限公司章程》

        中国证监会           指   中国证券监督管理委员会

        证券交易所           指   深圳证券交易所

   中国结算深圳分公司        指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

        天册、本所           指   浙江天册律师事务所
          元/万元            指   人民币元/人民币万元
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                                 正    文
    一、本次激励计划调整事项的批准与授权
     经查验，盈峰环境本次激励计划调整事项已经履行如下程序：
     1、2019年11月12日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于<
三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<三期股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案，同意授权董事会在公司出现资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按
照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格做相应的调整。
     2、2020年8月20日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于调整二
期及三期股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于修订三期股票期权激励计
划公司业绩考核指标的议案》、《关于<三期股票期权激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于<三期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》，且后三项议案尚需提请股东大会审议；同日，公司第九届监事会第五
次会议审议通过了上述议案，并出具了核查意见，独立董事就本次激励计划调整
事项发表了独立意见。
    经核查，本所律师认为，公司本次激励计划调整事项已履行了现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》、《三期股票期权激励计划(草案)》等相关规定，
合法、有效；截至本法律意见书出具日，与修订三期股票期权激励计划公司业
绩考核指标相关的议案尚需提交股东大会审议批准。
    二、本次激励计划调整的原因及内容
     1、根据《三期股票期权激励计划（草案）》、第九届董事会第六次会议文件、
第九届监事会第五次会议文件，本次激励计划行权价格调整的原因及内容如下：
     根据公司2020年7月4日披露的《2019年年度权益分派实施公告》，公司以现
有总股本剔除已回购股份后3,163,062,146股为基数，其中回购股份0股，向全体
股东每10股派1.10元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为2020年7
月9日，除权除息日为2020年7月10日。
     根据公司《三期股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权的行权价格调
整的相关规定，若在激励对象行权前，公司有派息事项，未行权的股票期权的行
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权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于每股净
资产：
     P=P0-V(其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的行
权价格)。
    根据上述规定及股东大会的授权，公司董事会审议通过了《关于调整二期及
三期股票期权激励计划行权价格的议案》，同意2019年年度权益分派实施完成后，
三期股票期权激励计划行权价格将由6.45元/股调整为6.34元/股（6.45-0.11=6.34
元/股）。
     2、根据《三期股票期权激励计划（草案）》、第九届董事会第六次会议文件、
第九届监事会第五次会议文件，本次激励计划公司业绩考核指标修订的原因及内
容如下：
     （1）本次激励计划公司业绩考核指标调整的原因
     2020年，公司决策依托在环卫装备领域已建立的竞争优势，推进环卫服务的
战略，实施产业聚焦战略，将公司主业聚焦在公司具有核心竞争优势的智慧环卫。
公司对于非核心环保业务选用业务结构优化、资产剥离、分拆上市等方式进行了
逐步调整。公司在2019年制订《三期股票期权激励计划（草案）》时，没有充分
考虑公司实施产业聚焦、结构优化、资产剥离、分拆等情况。
     鉴于上述原因，公司三期股票期权激励计划第二、第三个解锁期的公司业绩
考核指标扣除非经营性损益后归属于上市公司普通股股东净利润不能充分显示
公司主营业务的增长情况，若公司坚持实行原业绩考核指标，将不利于公司长远
健康发展，进而可能损害公司股东利益。为进一步完善公司激励机制，增强公司
管理团队和业务骨干的责任感、使命感，充分调动其积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队利益结合在一起，确保公司发展目标的实现及可持续发展，
故拟调整公司业绩考核指标后继续实施本次激励计划。
     （2）本次激励计划公司业绩考核指标调整的内容
     本次激励计划公司业绩考核指标调整的内容涉及《三期股票期权激励计划
（草案）》之“第五章、六、（二）、3、公司层面业绩考核要求”及《三期股
票期权激励计划实施考核管理办法》之“六、（一）公司层面的业绩考核”，调
整前后对比如下：
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    调整前：
     本计划在2019-2021年会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考
核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。在本激励计划有效期
内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

     行权期                                    业绩考核指标

                      以2018年净利润（3.19亿元）为固定基数，2019年的净利润不低于14.00
  第一个行权期        亿元，净利润增长不低于338%；
                      以2018年净利润（3.19亿元）为固定基数，2020年净利润不低于16.80亿
  第二个行权期        元，净利润增长不低于426%；
                      以2018年净利润（3.19亿元）为固定基数，2021年净利润不低于20.00亿
  第三个行权期        元，净利润增长不低于527%。
    注：上述业绩考核指标中的“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
东净利润。
    调整后：

    行权期                                    业绩考核指标

                     以2018年净利润（3.19亿元）为固定基数，2019年的净利润不低于14.00
 第一个行权期        亿元，净利润增长不低于338%；
                     以2019年度环保产业营业收入（85亿）为固定基数，2020年度环保产业营
 第二个行权期        业收入不低于90亿，环保产业营业收入增长不低于5%；
                     以2019年度环保产业营业收入（85亿）为固定基数，2021年度环保产业营
 第三个行权期        业收入不低于102亿，环保产业营业收入增长不低于20%。
    注：2019年度环保产业营业收入，指的系智慧环卫、环境监测及固废处理收入，不含已
剥离产业的2019年营业收入。
     经核查，本所律师认为，本次激励计划调整事项符合《管理办法》、《三期股
票期权激励计划（草案）》等相关规定，合法、有效。
    三、本次激励计划调整事项对公司及全体股东利益的影响
     根据本次激励计划公司业绩考核指标调整的内容，本所律师经核查后认为，
本次激励计划对公司业绩考核指标的调整是充分考虑了公司实施产业聚焦、结构
优化、资产剥离、分拆等实际情况，进一步完善公司激励机制，增强公司管理团
队和业务骨干的责任感、使命感，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队利益结合在一起，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    四、结论意见
     综上所述，本所律师认为，本次激励计划调整事项已履行现阶段必要的批
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准和授权，符合《管理办法》及《三期股票期权激励计划(草案)》等相关规定，
合法、有效；本次激励计划调整事项不存在损害公司及全体股东利益的情形；
与修订三期股票期权激励计划公司业绩考核指标相关的议案尚需提交股东大会
审议批准。
     本法律意见书的出具时间为 2020 年 8 月 20 日。
     本法律意见书一式三份，无副本，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字
后生效，各份具有同等的法律效力。


浙江天册律师事务所（盖章）


律师事务所负责人：       章靖忠




经办律师：              邱志辉


                        王泽骏