盈峰环境：浙江天册律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的法律意见书2020-11-02
浙江天册律师事务所
关于
盈峰环境科技集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 2008
http://www.tclawfirm.com
4-1-1
浙江天册律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ................................................................................................................................... 4
第一部分 引言 ................................................................................................................. 6
一、本所及本次签名律师简介 ......................................................................................... 6
二、制作本法律意见书的工作过程 ................................................................................. 7
三、声明事项 ..................................................................................................................... 8
第二部分 正文 ................................................................................................................. 9
一、本次发行的批准和授权 ............................................................................................. 9
二、本次发行的主体资格 ............................................................................................... 11
三、本次发行的实质条件 ............................................................................................... 12
四、本次可转债的发行方案及发行条款 ....................................................................... 12
五、发行人的资信情况 ................................................................................................... 16
六、本次可转债的担保 ................................................................................................... 17
七、发行人的设立 ........................................................................................................... 17
八、发行人的独立性 ....................................................................................................... 18
九、控股股东和实际控制人 ........................................................................................... 20
十、发行人的股本及演变 ............................................................................................... 20
十一、发行人的业务 ....................................................................................................... 21
十二、关联交易及同业竞争 ........................................................................................... 23
十三、发行人的主要财产 ............................................................................................... 24
十四、发行人的重大债权债务 ....................................................................................... 25
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浙江天册律师事务所 法律意见书
十五、发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................................................... 26
十六、发行人章程的制定与修改 ................................................................................... 26
十七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................... 26
十八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................... 26
十九、发行人的税务 ....................................................................................................... 27
二十、发行人的环境保护和产品、技术等标准 ........................................................... 28
二十一、发行人本次发行可转债募集资金的运用 ....................................................... 28
二十二、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................... 29
二十三、本次发行可转债之募集说明书法律风险的评价 ........................................... 30
二十四、结论 ................................................................................................................... 30
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浙江天册律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 浙江天册律师事务所
公司、上市公司、 盈峰环境科技集团股份有限公司（曾用名：浙江上风
发行人、盈峰环 指 实业股份有限公司），股票代码：000967，证券简称：
境 盈峰环境（原简称：上风高科）
可转债 指 可转换为股票的公司债券
盈峰控股集团有限公司，系发行人的股东，曾用名为
盈峰控股 指
盈峰投资控股集团有限公司
宁波盈峰资产管理有限公司，系发行人的控股股东，
宁波盈峰 指
盈峰控股全资子公司
上专实业 指 一级子公司，浙江上风高科专风实业股份有限公司
本次发行/本次发
行可转债/本次可 指 公司本次公开发行可转换公司债券
转债
华菁证券 指 华菁证券有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中诚信国际/信用
指 中诚信国际信用评级有限责任公司
评级机构
除非特别说明，指天健近三年出具的发行人“天健审
《审计报告》 指 〔2018〕3228 号”、“天健审〔2019〕2888 号”和“天
健审〔2020〕3438 号”《审计报告》
发行人就本次公开发行可转债事宜编制的《盈峰环境
《募集说明书》 指 科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》
法律意见书/本法 《浙江天册律师事务所关于盈峰环境科技集团股份有
指
律意见书 限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》
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浙江天册律师事务所 法律意见书
《浙江天册律师事务所关于盈峰环境科技集团股份有
律师工作报告 指
限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2018 年修正)
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修正）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
《编报规则》 指
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2019 年修订）》
现行的经浙江省市场监督管理局备案登记的《盈峰环
《公司章程》 指
境科技集团股份有限公司章程》
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
中华人民共和国（为出具本法律意见书涉及法律法规
中国 指 适用之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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浙江天册律师事务所
关于盈峰环境科技集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
编号：TCYJS2020H1087 号
致：盈峰环境科技集团股份有限公司
浙江天册律师事务所接受发行人的委托，作为发行人本次公开发行可转债之特聘法
律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《管理
办法》《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所从事证券
法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，为发行人本次公开发行可转债事宜出具法律意见书如下：
第一部分 引言
一、本所及本次签名律师简介
1、律师事务所简介
本所成立于 1986 年 4 月，住所地为浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11
楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571- 87901111（总机），传真：
0571-87901500。
本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、公司
并购、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务；目前有专职律师
300 余名。本所同时获有中国律所的两项最高荣誉—中国司法部授予的“部级文明律师
事务所”称号和中华全国律师协会授予的“全国优秀律师事务所”称号，并连年被国际
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权威法律媒体评为长三角地区或中国中东部地区年度最佳律师事务所。
2、经办律师简介
邱志辉 律师
邱志辉律师，现为浙江天册律师事务所合伙人、专职律师，业务范围主要为公司、
证券业务，从业以来无违法违纪记录。
王泽骏 律师
王泽骏律师，现为浙江天册律师事务所专职律师，业务范围主要为公司、证券业务，
从业以来无违法违纪记录。
二、制作本法律意见书的工作过程
本所接受公司的委托，作为公司本次发行工作的特聘法律顾问，根据公司提供的文
件以及有关法律、法规，对与公司本次发行相关的法律问题进行了审查并出具律师工作
报告及本法律意见书。
为出具律师工作报告及本法律意见书之目的，本所律师依据中国有关的法律、法规
和规范性文件，对发行人本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所
律师认为出具律师工作报告及本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发
行的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、本次公开发行可转债的发行方案、发行
人的设立、独立性、业务、发起人和股东、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权
债务、公司章程、董事、监事、高级管理人员、税务、环境保护、募集资金的运用、发
行人的诉讼、仲裁和行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向发行人
作了询问，并进行了必要的讨论。
在调查工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并
得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等资料、文件和
说明构成本所律师认为出具律师工作报告及本法律意见书的基础。本所律师还就发行人
本次发行所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。此外，在对某些事
项的合法性的认定上，我们也同时充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认。有关政
府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具律师工作报告及本法律意见书的支持性
材料。
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三、声明事项
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为出具本
法律意见书及律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有
关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件、扫描件均与正本材料或
原件一致。
本所律师依据《编报规则》的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事
实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资
产评估、投资决策、资信评级等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本
所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构、信用评级机构所取得的文书，在履行普
通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验
资报告、审计报告、资信评级报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引
述。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用
作任何其他目的和用途。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其
他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行引用或
根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
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第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
1.1 发行人于 2020 年 4 月 23 日召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三
次会议，审议通过与本次发行相关各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
1.2 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于 2020
年 5 月 15 日召开了 2019 年年度股东大会，会议以特别决议的方式，审议通过《关于公
司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》，该方案包括本次发行证券的种类、发行
规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、
转股价格的确定及其调整、转股价格的向下修正条款、转股股数确定方式以及转股时不
足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、转股年度有关股利的归属、发行方式及
发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、本次募集资金用途、募集
资金存管、担保事项、本次发行可转换公司债券方案的有效期限等内容。
1.3 发行人 2019 年年度股东大会同时审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其
授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》，为保证公司本
次发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规
定，董事会提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
1.3.1 在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合
公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款和《A 股可转换公司债券持有人会
议规则》进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实
施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先
配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定
债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、
决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与
发行方案相关的一切事宜；
1.3.2 聘请相关中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门的要
求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
1.3.3 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文
件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的
4-1-9
协议等），并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
1.3.4 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项目的审
核、相关市场变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定
募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司
可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据
相关法律、法规的规定、监管部门的要求以及市场状况对募集资金投资项目进行必要的
调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须提交股东大会审议的除外；
1.3.5 根据本次 A 股可转换公司债券发行和转股情况，适时修改《公司章程》中的
相应条款，并办理公司工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
1.3.6 在监管部门对于发行 A 股可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况
下，对本次发行的具体方案等相关事项作出相应调整，但涉及相关法律法规及《公司章
程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
1.3.7 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会
给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发
行方案延期实施；
1.3.8 在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定
及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制
定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
1.3.9 在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适
的所有其他事项；
1.3.10 除《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股
可转换公司债券相关事宜的议案》第 2 项、第 5 项授权的有效期为至相关事项办理完毕
之日止，其余授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。如公司在
该有效期内取得中国证监会对本次公开发行 A 股可转换公司债券的核准文件的，则授
权有效期自动延长至本次公开发行 A 股可转换公司债券完成之日止。
就上述事实，本所律师出席见证了发行人 2019 年年度股东大会，书面审查了发行
人第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议及 2019 年年度股东大会的会议
通知、会议议案、会议决议、会议记录等相关会议资料，根据《公司法》及《公司章程》
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等相关规定，对上述会议的召集、召开程序，召集人资格，出席人员的资格，表决程序、
表决结果等事项进行了核查，并查验了上述会议审议议案的具体内容及通过的决议。
1.4 查验与结论
经查验，本所律师认为：
1、发行人召开2019年年度股东大会以特别决议批准公开发行可转换公司债券，符
合法定程序。
2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容
合法有效。
3、股东大会授权董事会具体办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
4、公司本次发行已取得了现阶段所应取得的批准与授权，尚待取得中国证监会关
于公司本次发行的核准。
二、本次发行的主体资格
2.1 发行人的法律地位
发行人现持有统一社会信用代码为“913300006096799222”的《营业执照》，注册
资本为 316,306.2146 万元。发行人系在深交所上市的股份有限公司，股票简称为“盈峰
环境”，股票代码为“000967”。
2.2 发行人存续的合法性
根据发行人《公司章程》及《营业执照》，并经本所律师查验，发行人为依法永久
存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需
要终止经营的情形。
2.3 发行人发行可转债的限制性条款
经本所律师查验，发行人《公司章程》、股东大会决议、发行人对外签署的合同文
件或政府权力机关文件中不存在限制发行人本次发行的条款或规定。
2.4 查验与结论
就上述事实，本所律师调阅查验了发行人相关工商登记档案，书面审查了发行人《营
业执照》、《公司章程》、股东大会会议文件和发行人重要合同。
经查验，本所律师认为：
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1、发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易，发行人具备
本次发行的主体资格。
2、发行人依法有效存续，截至法律意见书出具之日止，不存在根据法律、法规、
规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形，为合法有效存续的股份有限公司，
具备本次可转债发行上市的主体资格。
三、本次发行的实质条件
3.1 发行人符合《证券法》《管理办法》规定的公开发行证券的条件。
3.1.1 发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项及《管理办法》第六条的规定：
3.1.1.1 发行人现行《公司章程》符合《公司法》和《上市公司章程指引（2019 年
修订）》的有关规定，并经股东大会审议通过，公司章程合法有效；发行人已设立股东
大会、董事会、监事会、独立董事，相关机构和人员能够依法有效履行职责。
3.1.1.2 公司已制定《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《股东大会
议事规则》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金
管理制度》《内部审计制度》等各项公司制度。根据天健出具的无保留意见的《内部控
制审计报告》（天健审〔2020〕3442 号），发行人于 2019 年 12 月 31 日按照《企业内部
控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。综上所述，
发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可
靠性；发行人内部控制制度健全，其完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3.1.1.3 发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地
履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最
近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所
的公开谴责。
3.1.1.4 发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务相
独立，能够自主经营管理。
3.1.1.5 根据发行人 2019 年年度报告、天健出具的《审计报告》，并经本所律师核
查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
4-1-12
3.1.2 发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定：
3.1.2.1 根据天健出具的《审计报告》，公司最近三个会计年度连续盈利。
3.1.2.2 发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在依赖于控股股东、实际控制人的
情形。
3.1.2.3 发行人现有主营业务或投资方向能够持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大
不利变化。
3.1.2.4 发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不
利变化。
3.1.2.5 公司重要资产、核心技术和其他重大权益均依法取得，能够持续使用，不
存在现实或可预见的重大不利变化。
3.1.2.6 不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
3.1.2.7 发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券。
3.1.3 发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：
3.1.3.1 会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
3.1.3.2 最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意
见的审计报告。
3.1.3.3 资产质量良好。
3.1.3.4 经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家
有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩
的情形。
3.1.3.5 发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。
3.1.4 发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行
为，符合《管理办法》第九条的规定：
3.1.4.1 违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到
刑事处罚。
3.1.4.2 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处
4-1-13
罚且情节严重，或者受到刑事处罚。
3.1.4.3 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
3.1.5 发行人募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定：
3.1.5.1 募集资金数额不超过项目需要量。
3.1.5.2 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定。
3.1.5.3 本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司。
3.1.5.4 投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司
生产经营的独立性。
3.1.5.5 发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户。
3.1.6 发行人不存在以下任一情形，不属于《管理办法》第十一条规定的不得公开发
行证券的上市公司：
3.1.6.1 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.1.6.2 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
3.1.6.3 最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责事宜。
3.1.6.4 发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作
出的公开承诺的行为。
3.1.6.5 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查。
3.1.6.6 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3.1.7 发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）项及《管理办法》第十四条的
规定：
3.1.7.1 根据天健出具的《关于盈峰环境科技集团股份有限公司最近三年加权平均
净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2020〕3444 号），发行人最近三个
会计年度扣除非经常性损益加权平均净资产收益率分别为 8.33%、7.38%、6.28%，最近
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三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
3.1.7.2 根据天健出具的《审计报告》，发行人截至 2019 年 12 月 31 日归属于母公
司股东的净资产额为 15,514,697,715.97 元。本次拟发行金额不超过 150,000 万元（含
150,000 万元），本次可转债全部得以发行后，发行人累计公司债券余额不超过 150,000
万元（含 150,000 万元），不超过最近一期末净资产额的百分之四十。
3.1.7.3 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润数预计足以支付公司债券
一年的利息。
3.1.8 根据发行方案，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年
度的最终利率水平由公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保
荐人及主承销商协商确定。根据发行方案的上述条款，本次可转债利率符合国家的有关
规定。
3.1.9 发行人公开发行可转换公司债券，符合中国证监会《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
3.1.9.1 发行人本次公开发行可转换公司债券，用于补充流动资金和偿还债务的比
例未超过募集资金总额的 30%。
3.1.9.2 发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3.2 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》等关于公开发行可转债实质条件的相关规定，根
据具体事项的查验所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查证等查验方式，就发行
人是否符合相关实质性条件予以了查验。
经查验，本所律师认为，发行人具备本次发行的实质条件。
四、本次可转债的发行方案及发行条款
4.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会、董事会召开程序，发
行人于 2020 年 5 月 15 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于公司公开发行 A 股
可转换公司债券方案的议案》。
4-1-15
4.2 查验与结论
就上述发行方案及发行条款，本所律师出席并见证了审议并批准本次发行的股东大
会，并书面审查了股东大会形成的表决、决议和记录文件、发行人为本次发行可转债编
制的《募集说明书》（申报稿）。
经查验，本所律师认为：
1、上述发行方案及发行条款已由发行人股东大会逐项审议通过。
2、发行人为本次发行可转债编制的《募集说明书》（申报稿）中所陈述的发行方案
及发行条款符合股东大会以及董事会有关决议的内容和授权范围。
3、发行人制定的本次发行可转债方案及所涉及的主要发行条款完备，符合《证券
法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的资信情况
5.1 发行人的信用评级
发行人聘请中诚信国际对本次发行的可转债进行资信评级。根据中诚信国际出具的
《盈峰环境科技集团股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（信
评委函字[2020]1498D号），公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券
信用等级为AA+。在本次债券存续期内，中诚信国际将每年至少进行一次定期跟踪评级。
5.2 本次发行的信用评级机构
发行本次可转债的信用评级机构为中诚信国际。中诚信国际系依法成立并有效存续
的企业法人，现持有统一社会信用代码为“914403001922170270”的《营业执照》，以
及中国证监会于2020年2月13日出具的编号为“证监许可[2020]267号”的《关于核准中
诚信国际信用评级有限责任公司从事证券市场资信评级业务的批复》。
5.3 查验与结论
就发行人的资信情况，本所律师查验了中诚信国际的营业执照、业务许可批复以及
其为本次可转债出具的《盈峰环境科技集团股份有限公司2020年公开发行可转换公司债
券信用评级报告》及其他相关文件。
经查验，本所律师认为：
发行人本次可转债的发行已经具备评级资质的信用评级机构进行评级，公司发行主
4-1-16
体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA+。
六、本次可转债的担保
6.1 根据《管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，
但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。根据天健出具的《审
计 报 告 》 ， 截 至 2019 年 12 月 31 日 ， 公 司 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 为
15,514,697,715.97元，已超过15亿元，故本次发行无需提供担保。
6.2 查验与结论
就本次可转债的担保事项，本所律师审阅了《募集说明书》、《审计报告》、《盈峰环
境科技集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》，本次发行的可转换债券不
提供担保。经查验，本所律师认为，发行人本次发行不提供担保符合相关法律、法规及
规范性文件的规定。
七、发行人的设立
7.1 发行人系经浙江省股份制试点工作协调小组批准定向募集设立的股份有限公
司。
1993年2月，浙江风机风冷设备公司、浙江上虞风机厂、浙江绍兴流体工程研究所
等三家单位依据《股份有限公司规范意见》（当时公司法尚未颁布）共同筹备组建“浙江
上风实业股份有限公司”。
本所律师核查认为，发行人定向募集设立股份有限公司的程序、资格、条件、方式
等符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，发行人是合法成立且有效存续的股份公
司。
7.2 股份公司各发起人于 1993 年 6 月签署了《关于组建浙江上风实业股份有限公司
协议书》（暨发起人协议）。本所律师经核查认为，《关于组建浙江上风实业股份有限公
司协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致股份公司定向募集
设立行为存在潜在的法律风险。
7.3 本所律师经核查认为，发行人定向募集设立行为已履行了必要的审计、资产评估
和验资程序，符合法律、法规的有关规定。
4-1-17
7.4 本所律师经核查认为，发行人创立大会的召集程序及所议事项符合法律、法规的
有关规定，应为合法有效。
7.5 查验与结论
本所律师就发行人的设立查验了发行人在浙江省市场监督管理局登记的全套工商
资料，重点查验了发行人定向募集设立股份公司过程中的股东会决议、资产评估报告、
发起人协议、验资报告、政府部门批复、工商变更登记文件等资料，就发行人股份公司
设立的程序及内容的合法性、有效性进行了审核。
经查验，本所律师认为，发行人的定向募集设立符合当时的各项法律、法规的规定；
发行人系合法设立并有效存续的股份有限公司。
八、发行人的独立性
8.1 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未实际从
事与发行人相同或类似的业务，发行人的业务经营不依赖于关联方或其他单一市场主
体。
经发行人确认，并经本所律师查验，发行人独立从事其获得核准的经营范围中规定
的业务，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
8.2 发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人合法拥有与其经营有关的土地、房产、机器设备、配套设
施及相应的技术、商标、专利的所有权或者使用权，合法拥有与其生产经营有关的生产
系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统，其经营不依赖
于控股股东及其关联方。发行人与股东及其他关联方之间并不存在合署办公的情形，本
所律师认为发行人拥有独立于股东的生产经营场所。
经发行人确认，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人具备与经
营有关的业务体系及相关资产。
8.3 发行人的人员独立
8.3.1 经发行人确认，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的高
4-1-18
级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人）未在其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中兼职。
8.3.2 发行人董事、监事及高级管理人员通过合法的程序产生，不存在超越发行人董
事会和股东大会的人事任免决定。
8.3.3 发行人拥有独立的研发、销售、管理团队。
根据发行人提供的职工名册，并经本所律师抽样核查《劳动合同》，发行人已按照
《中华人民共和国劳动合同法》的规定，与其员工签署了书面劳动合同。目前，发行人
的员工独立于其控股股东或其他关联方，并在有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立
管理。发行人的劳动、人事及工资管理独立于关联企业。
本所律师取得发行人及主要子公司当地社会保险、公积金征缴主管机构开具的相应
证明及发行人说明，发行人及其主要子公司目前按法律、法规及地方政策的规定缴纳各
项社会保险及住房公积金。
8.4 发行人的机构独立
8.4.1 发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了包括总经理、副总
经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并根据生产经营的需要建立了总裁办
公室、证券部、财务管理部、经营管理部、法务风险部等职能部门。发行人已建立健全
了内部经营管理机构，建立了相应的内部控制制度，独立行使经营管理职权。发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
8.4.2 根据本所律师现场核查，发行人拥有独立于控股股东的生产经营场所，发行人
独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他
股东合署办公的情形。
8.4.3 经发行人确认，并经本所律师查验，发行人及其职能部门与控股股东及其职能
部门之间不存在上下级关系。
8.5 发行人的财务独立
8.5.1 发行人设立了独立的财务会计部门，财务人员未在关联企业中兼职。
8.5.2 发行人已建立独立的财务会计核算体系和财务管理制度并独立进行财务决策，
4-1-19
具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
8.5.3 发行人拥有独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
共用银行账户。
8.5.4 发行人独立进行纳税申报和履行缴纳税款的义务。
8.5.5 截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业没有占用发行人的资金、资产或其他资源。
8.6 经发行人确认，并经本所律师查验，发行人独立从事其《营业执照》所核定的
经营范围中的业务，发行人的业务经营不依赖于股东单位及其他关联方，不依赖于特定
的业务合作方，发行人具有面向市场独立经营的能力。
8.7 经本所律师查验，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
8.8 查验与结论
就上述事实，本所律师根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审
查、查证、实地调查等查验方式进行了核查。对于业务独立性，本所律师关注了发行人
及其控股子公司开展业务的主要流程、商业交易模式、发行人及其控股子公司与关联方
各自实际从事的业务范围；对于资产独立性，本所律师关注了发行人资产的完整性、对
发行人业务发挥的作用，以及发行人对其资产的控制能力；对于人员独立性，本所律师
关注了发行人及其控股子公司与关联方在各自管理团队、劳动用工、人员配置和薪酬制
度等方面的人事情况；对于机构独立性，本所律师关注了发行人及其控股子公司与关联
方各自的内部机构设置、人员配置、内部管理制度、经营场所方面的情况；对于财务独
立性，本所律师关注了发行人及其控股子公司在财务内控制度、财务人员配置、资金与
资产管理、纳税申报、银行账户管理、银行融资及对外担保等方面的情况。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。
2、发行人的资产、人员、机构、财务独立。
3、发行人具有面向市场自主经营的能力。
4、发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
九、控股股东和实际控制人
9.1 发行人的控股股东
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发行人的控股股东为宁波盈峰。
9.2 发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为何剑锋。
9.3 查验与结论
本所律师就发行人的股东（实际控制人）查验了中证登深圳分公司提供的以2020年
3月31日为权益登记日的发行人前20名证券持有人名册、《公司章程》、发行人控股股
东的《营业执照》及实际控制人的身份证明文件，调取并查阅了相关主体的工商登记资
料等。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的控股股东、实际控制人具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的
资格。
2、发行人的股东人数和出资比例均不存在违反有关法律法规和规范性文件规定的
情形。
十、发行人的股本及演变
本所律师调阅查验了发行人相关工商登记档案，查阅了与发行人股本沿革相关的政
府批复文件、评估报告、发行人相关公告、中证登深圳分公司提供的股东名册、证券质
押及司法冻结明细表、股权质押协议等文件。
经查验，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
2、发行人定向募集设立后的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3、除律师工作报告正文“十、发行人的股本及演变/ 10.4发行人控股股东及其一致
行动人的股份质押情况”披露的股份质押情况之外，截至报告期末，发行人控股股东和
实际控制人所持发行人股份不存在质押及其他形式的法律负担。
十一、发行人的业务
11.1 发行人的经营范围和经营方式
经浙江省市场监督管理局核准，发行人《企业法人营业执照》载明的经营范围为：
4-1-21
环卫设备、特殊作业机器人、新能源汽车、环境监测设备、环境保护专用设备、汽车充
电设备及零部件的研发、制造、销售、技术咨询、维修及运营服务，设备租赁，城市垃
圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设计、运营管理、技术开发、技术服务，
环境工程、市政工程、园林工程、电力工程、水利水务工程、水污染治理工程、大气污
染治理工程、土壤修复工程的设计、施工、运营管理、技术开发、技术服务，城市生活
垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务（凭许可证经营），环保技术、物联网技术、
互联网技术开发、技术咨询、技术服务，软件的研发、销售，通风机、风冷、水冷、空
调设备的销售，从事进出口业务，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
11.2 发行人控股的主体的业务
报告期内，发行人及其控股子公司的主营业务主要分为包括环卫装备和环卫服务在
内的智慧环卫业务、环境监测及固废处理业务和其他业务，其具体情况详见律师工作报
告正文“十一/11.1 发行人的经营范围”。
经查验，本所律师认为：
发行人及其控股子公司已取得相关业务领域生产经营所需的批准、许可。发行人的
业务与其《企业法人营业执照》所记载的经营范围相符并已取得经营必备的资质和证照，
发行人的经营范围和经营方式符合相关法律法规的规定。
11.3 发行人的主营业务
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人的主营业务为环卫装备和环卫服
务在内的智慧环卫业务、环境监测及治理业务和其他业务。
根据《审计报告》所确认的最近三年发行人主营业务收入及其他业务收入，发行人
的主营业务突出。
11.4 发行人的持续经营
根据发行人现行有效的公司章程和《营业执照》，发行人为永久存续的股份有限公
司。本所律师已在律师工作报告“二十/诉讼、仲裁或行政处罚”披露了发行人报告期内
所受的相关处罚。根据工商、税务、安监、劳动、质监等主管部门出具的证明文件并经
本所律师核查，发行人报告期内不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营
的情形。
4-1-22
经本所律师核查，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的终止事由；发行
人目前生产经营正常，不存在影响持续经营的法律障碍。
11.5 查验与结论
本所律师查验了发行人及其控股子公司的营业执照、发行人的审计报告及公司章程
等资料、发行人及其控股子公司所获得的主营业务所需之许可、认证等相关资料，并取
得了相关业务主管部门就发行人及其控股子公司业务经营合法性所出具的书面证明。
经查验，本所律师认为：
1、发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文
件的规定，合法、有效。
2、发行人的主营业务突出。
3、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
十二、关联交易及同业竞争
12.1 发行人与关联方之间的关联交易
经本所律师查验，发行人《公司章程》和《关联交易管理制度》已规定了发行人在
涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和非关联股东利益的原则。
经本所律师查验，发行人已按相关制度和规则的要求就前述中相应关联交易作了必
要的披露，上述关联交易的内容及价格公允，不存在由于发行人与关联方之间的关联交
易而损害中小股东利益的情况。
本所律师调取了重要关联方的工商基本信息、查验了发行人及其关联方的工商登记
资料、查阅了发行人的审计报告、相关的关联交易合同、发行人履行的内部决策程序文
件、独立董事关于关联交易的意见、发行人关于关联交易的内部管理制度及发行人相关
公告。
经查验，本所律师认为：
1、发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害发
行人和其他股东利益的情形；
2、发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策或确认程序；
3、发行人已按相关制度和规则的要求就前述中相应关联交易作了必要的披露。
4-1-23
4、发行人《公司章程》和《关联交易管理制度》已规定了发行人在涉及关联交易
事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和非关联股东利益的原则。
12.2 发行人与关联方之间的同业竞争
本所律师书面审查了重要关联方的营业执照及公司章程，调阅了重要关联方的工商
基本信息页、发行人的相关公告，并取得了相关关联方出具的书面承诺。
经查验，本所律师认为：
1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争；
2、发行人控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺真实、有效，其所采
取的避免同业竞争的措施合法、有效。
12.3 对关联交易和同业竞争的充分披露
经本所律师书面审查发行人本次发行的申报文件，发行人已对有关关联交易以及同
业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十三、发行人的主要财产
本所律师书面审查了发行人及其控股子公司的《国有土地使用证》《房屋所有权证》
《不动产权证》《注册商标证》《专利证书》以及房屋租赁合同，并通过网络查询、调取
国家知识产权局相关证明档案的方式，核查了发行人及其控股子公司知识产权及其权属
登记情况。
经查验，本所律师认为：
1、发行人及其控股子公司拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、发行人及其控股子公司的上述财产的所有权或使用权已依照相关规定取得完备
的权属证书或进行备案。
3、除律师工作报告披露的土地使用权及房产抵押情况外，发行人及其控股子公司
拥有的土地使用权、房产、无形资产不存在抵押、质押、查封、冻结的情形。
4、发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的限制。
5、发行人及其控股子公司与出租方签订的房屋租赁合同合法有效。
4-1-24
十四、发行人的重大债权债务
本所律师书面审查了发行人及其控股子公司的重大合同、财务报表、审计报告、涉
诉文件，取得发行人所在地质量监督、安全生产、社保等相关部门的证明文件，登陆中
国裁判文书网等官方网站就发行人是否存在重大侵权之债进行了检索查证，就发行人是
否存在重大侵权之债取得了发行人的相关说明与承诺，并查阅了天健历次出具的《审计
报告》等财务资料。其中，发行人及其控股子公司因合同履行与深圳市权策管理咨询有
限公司、李野，绿色东方投资控股有限公司、郑维先，深圳市绿色方舟投资有限公司发
生的涉诉事项，本所律师已在律师工作报告“二十二 诉讼仲裁或行政处罚／22.1 诉讼
仲裁”一节详细披露。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人及其控股子公司因合同履行导致的争议及纠纷，已通过诉讼方式进行合
法维权，上述案件目前正在审理过程中。发行人向本所提供的其他正在履行的重大合同
的内容和形式合法有效，并且上述合同的履行不存在实质性的法律障碍。经本所律师核
查，发行人（或发行人子公司）在上述该等合同项下的任何义务与其依据其他合同或法
律文件承担的义务不存在冲突。
2、发行人（或发行人子公司）是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同
主体的情形。
3、本所律师已在律师工作报告“二十二 诉讼仲裁或行政处罚／22.3 寿县“5.6”
安全生产事故”一节详细披露寿县“5.6”安全生产事故目前进展情况，截至本法律意见
书出具之日，除上述事项外，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
4、除律师工作报告正文“十二 关联交易及同业竞争/12.3发行人与关联方之间的关
联交易”披露的关联交易外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提
供担保的情况。
5、发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法有
效。
4-1-25
十五、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师调阅查验了发行人工商登记档案，查阅了发行人的相关公告，就发行人近
期是否存在拟进行的重大资产置换、剥离、资产收购或出售的计划向发行人及其主要负
责人进行了查证。
经查验，本所律师认为：
1、发行人设立至今，未曾实施合并、分立或减少注册资本的行为。
2、发行人设立至今的增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已
履行了必要的法律手续。
3、发行人最近三年的重大资产收购或出售行为符合当时法律、法规和规范性文件
的规定，已履行了必要的法律手续。
4、除上专实业分拆上市事项外，发行人近期不存在进行重大资产置换、剥离、资
产收购或出售的计划。
十六、发行人章程的制定与修改
本所律师调阅查验了发行人工商登记档案，书面审查了发行人的股东大会文件、历
次章程修正文件及相关公告。
经查验，本所律师认为：
1、发行人章程的制定及近三年的修改已履行法定程序，合法有效。
2、发行人现行章程内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规
范性文件的规定。
十七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就发行人三会的规范运作查验了发行人内部组织机构的设置、人员配置、
各项议事规则、制度以及相关会议文件的内容，并就与三会召开的相关事项向发行人相
关人员进行了询问。
经查验，本所律师认为：
1、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构，上述组织机构的设
置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-26
2、发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
3、报告期内发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效。
4、报告期内发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。
十八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查阅了发行人选举或聘任其董事、监事、高级管理人员的会议文件、公告
文件，向发行人及相关当事人就发行人董事、监事、高级管理人员是否存在刑事犯罪记
录、未决诉讼进行了查证，通过网络就发行人独立董事、董事会秘书是否具有任职资格、
发行人董事、监事、高级管理人员是否存在证券违法行为、是否受到监管措施进行了查
询。
经查验，本所律师认为：
1、发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件以
及发行人《公司章程》的规定。
2、律师工作报告披露的发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合有关规定，
并已履行了必要的法律手续。
3、发行人已设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有
关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人的税务
本所律师书面查验了发行人报告期内《审计报告》、定期报告、税收减免的优惠文
件、财政补贴发放文件等其他相关文件，取得了发行人及其主要子公司境内主管税务机
关出具的证明文件。
经查验，本所律师认为：
1、发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的
要求。
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2、发行人及其控股子公司报告期内享有的税收优惠和财政补贴政策合法、合规、
真实、有效。
3、发行人税务相关行政处罚具体情况参见律师工作报告正文“二十二/22.2 行政处
罚”。上述违法行为属于一般违法行为，不属于重大违法行为，所受处罚属于一般处罚，
不属于重大处罚。
4、根据发行人的确认以及相关税务行政主管部门开具的相应证明，发行人及其控
股子公司报告期内依法纳税，不存在受重大税务处罚的情形。
二十、发行人的环境保护和产品、技术等标准
本所律师审查了发行人项目建设的环境影响评价的批复或备案文件等相关文件资
料，审查了发行人关于产品质量标准的内部控制文件，通过发行人所在地环境保护主管
机关官方网站检索了发行人相关环保公示信息，并取得了相关主管行政机关出具的证明
及发行人出具的相关说明。
经查验，本所律师认为：
1、发行人及其控股子公司的生产经营活动和发行人募集资金拟投资项目遵守国家
环境保护相关法律法规要求。
2、报告期内，发行人及其控股子公司未发生重大环境污染事故，不存在环境保护
方面的重大违法行为，亦未因环境保护及防治污染相关重大违法违规行为而受到处罚。
3、报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反产品质量和技术监督等方面有
关法律法规而受到处罚的情形。
二十一、发行人本次发行可转债募集资金的运用
本所律师就本次发行可转债募集资金的运用，查阅了发行人募集资金拟投资项目的
可行性研究报告，发行人董事会、股东大会会议文件及相关公告文件，相关主管部门出
具的项目备案文件，发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》及天健出具的《前次
募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕3445 号）。
经查验，本所律师认为：
1、发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术
4-1-28
水平和管理能力等相适应。
2、发行人募集资金拟投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护及其他法
律、法规和规章的规定，并已获发行人股东大会批准。
3、发行人募集资金投资项目未涉及与他人进行合作，本次募集资金投资项目不会
导致同业竞争。
4、发行人前次募集资金使用符合法律法规的规定并履行了必要的法律程序。
二十二、诉讼、仲裁或行政处罚
22.1 诉讼、仲裁
根据发行人确认及本所律师核查，律师工作报告正文“二十二/22.1 诉讼、仲裁”已
披露的发行人、发行人的控股股东（追溯至实际控制人）存在的标的金额超过 1000 万
元（含 1000 万元）的尚未了结的诉讼、仲裁案件，不会对发行人的生产经营产生重大
不利影响，不会对本次可转债的发行上市构成实质性法律障碍。
22.2 行政处罚
据发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司
所受到的行政处罚以及生产安全事故情况具体情况参见律师工作报告正文“二十二/22.2
行政处罚”和“二十二/22.3 寿县“5.6”安全生产事故”。
根据行政处罚相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改情况说明以及税务、安监、
环保等主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，以上行政处罚不属于重大行政处罚
事项。
22.3 寿县“5.6”安全生产事故
根据安徽省应急管理厅于 2020 年 5 月 7 日发布的事故快报等公开资料、寿县绿色
东方 2019 年的财务报表以及本所律师对公司固废事业部负责人的访谈，依据《生产安
全事故报告和调查处理条例》、《再融资业务若干问题解答》的规定，寿县“56”事故
造成 3 人死亡，属于 3 人以上 10 人以下死亡的较大安全生产事故，不属于重大安全生
产事故。
寿县绿色东方 2019 年的营业收入和净利润分别为 3,998.44 万元、140.86 万元，占
公司合并收入和净利润的比例分别为 0.31%、0.10%，占比均不超过 5%，对发行人主营
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业务收入和净利润不具有重要影响。
综上所述，本所律师认为寿县“5.6”安全生产事故属于较大安全生产事故，不属于
重大安全生产事故，不属于《再融资业务若干问题解答》规定的重大违法行为，不会对
本次可转债的发行上市构成实质性法律障碍。
22.4 根据相关公司及人员出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，除律师工作报告已披露之诉讼、仲裁、行政处罚及生产安全事故外，发行人、
发行人控股股东均不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
22.5 根据发行人董事长、总经理的说明并经本所律师通过中国执行信息公开网、
中国裁判文书网等相关网站的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经
理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十三、本次发行可转债之募集说明书法律风险的评价
本次发行可转债制作的《募集说明书》系由发行人及其主承销商华菁证券主要依照
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号-上市公司公开发行证券募集说
明书》的有关规定编制，根据发行人的委托，本所律师参与了该等文件编制过程中部分
章节的讨论。
本所律师已审阅该《募集说明书》及其摘要，并对其中引用本法律意见书和律师工
作报告的相关内容予以特别关注；本所律师对于《募集说明书》及其摘要中所引用本法
律意见书和律师工作报告相关内容无异议，确认《募集说明书》及其摘要不致因该等内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实、准确及完整性承担相应法律
责任。对于《募集说明书》及其摘要的其他内容，根据发行人、主承销商及其他有关中
介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、结论
综上所述，本所律师核查后认为，不存在对发行人本次发行有重大不利影响的法律
障碍。发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请公开发行可转债的准备工
作。发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定
的公开发行可转债的主体资格和实质条件。发行人在其为本次发行而制作的《募集说明
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书》及其摘要中引用的律师工作报告和本法律意见书的内容适当。发行人本次发行可转
债尚待中国证监会的核准。
本法律意见书出具之日期为2020年5月21日。
本法律意见书正本六份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为TCYJS2020H1087号《浙江天册律师事务所关于盈峰环境科技集团股
份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人： 章靖忠
签署：
承办律师：邱志辉
签署：
承办律师：王泽骏
签署：
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