浙江天册律师事务所


                            关 于


            盈峰环境科技集团股份有限公司
二期股票期权激励计划注销部分股票期权、调整及行权事项



                              的


                         法律意见书




    浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼邮编 310007
          电话：0571－87901111 传真：0571－87901500
                         二〇二一年四月
 浙江天册律师事务所                                                 法律意见书


                                    释   义

      在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

盈峰环境/上市公司/公         盈峰环境科技集团股份有限公司，深圳证券交易所上
                        指
           司                市公司，股票代码：000967

本次激励计划/二期股票        盈峰环境科技集团股份有限公司二期股票期权激励
                        指
    期权激励计划             计划

       本次行权         指   二期股票期权激励计划第三个行权期行权

《二期股票期权激励计         《盈峰环境科技集团股份有限公司二期股票期权激
                        指
    划（草案）》             励计划（草案）》

                             《盈峰环境科技集团股份有限公司二期股票期权激
  《考核管理办法》      指
                             励计划实施考核管理办法》

      《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》

      《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》

    《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》

    《公司章程》        指   《盈峰环境科技集团股份有限公司章程》

      中国证监会        指   中国证券监督管理委员会

      证券交易所        指   深圳证券交易所

      天册、本所        指   浙江天册律师事务所

           元           指   人民币元
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                            浙江天册律师事务所
    关于盈峰环境科技集团股份有限公司二期股票期权激励计划

                     注销部分股票期权、调整及行权事项的
                                法律意见书


                                                     TCYJS2021H0486 号


致：盈峰环境科技集团股份有限公司
     浙江天册律师事务所接受委托，作为盈峰环境科技集团股份有限公司的专项
法律顾问，就盈峰环境二期股票期权激励计划注销部分股票期权、调整及行权事
项出具本法律意见书。
     《盈峰环境科技集团股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）》系依据
《上市公司股权激励管理办法》及相关配套制度制定，并于2018年1月23日经公
司2018年第一次临时股东大会审议通过。
     本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，
本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和
验证，并出具本法律意见书。
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                                  声   明

       对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
       一、为出具本法律意见书，本所律师已得到盈峰环境的保证：即公司已经向
本所提供了本所认为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、
副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均
已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原
件是一致的，所有文件上的签名、印章均为真实。
       二、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
       三、本所同意将本法律意见书作为盈峰环境实行本次激励计划所必备的法律
文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
       四、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次交易
相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项
发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、
资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，
本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的说明或证明文件出具法律意
见。
       五、本法律意见书仅供盈峰环境二期股票期权激励计划之目的专项使用，不
得直接或间接用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作
的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确
认。
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                                 正   文

     一、本次激励计划注销部分股票期权、调整及行权事项的批准与授权
     经查验，盈峰环境本次激励计划注销部分股票期权、调整及行权事项的批准
与授权程序如下：
     1、2018年1月23日，盈峰环境2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<二期股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股票期权激励计划有关事宜的议案》，同意授权董事会对激励对象获授的股
票期权的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬
与考核委员会行使；决定激励对象是否可以行权；办理激励对象行权所必需的全
部事宜；对公司股权激励计划进行管理等。
     2、2021年4月22日，基于股东大会的授权，盈峰环境第九届董事会第十三次
会议审议通过了《关于注销二期股票期权激励计划已到期未行权的部分股票期权
的议案》、《关于调整二期及三期股票期权激励计划激励对象、行权数量及注销
部分股票期权的议案》及《关于二期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事
项的议案》等议案。同日，盈峰环境第九届监事会第十二次会议审议通过了上述
议案，并发表了审核意见，独立董事就本次激励计划注销部分股票期权、调整及
行权事项发表了独立意见。
     综上所述，本所律师认为，本次激励计划注销部分股票期权、调整及行权事
项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《二期股票期权激励
计划（草案）》等相关规定，合法、有效；截至本法律意见书出具日，公司尚需
履行信息披露义务。
     二、本次激励计划注销部分股票期权的原因及内容
     根据《二期股票期权激励计划（草案）》、第九届董事会第十三次会议文件、
第九届监事会第十二次会议文件及公司的说明，本次激励计划注销部分股票期权
的原因及内容如下：
     鉴于公司二期股票期权激励计划第二个行权期已于2021年3月11日届满，尚
有3,476,800份股票期权未行权，根据《二期股票期权激励计划（草案）》的相关
规定，公司将注销二期股票期权激励计划46位激励对象在第二个行权期内已获授
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但尚未行权的股票期权共3,476,800份。本次注销完成后，公司二期股票期权激励
计划将继续按照法规要求执行。
       经核查，本所律师认为，本次激励计划注销部分股票期权的事项符合《管理
办法》、《二期股票期权激励计划（草案）》等相关规定，合法、有效。
       三、本次激励计划调整的原因及内容
       根据《二期股票期权激励计划（草案）》、第九届董事会第十三次会议文件、
第九届监事会第十二次会议文件及公司的说明，本次激励计划调整的原因及内容
如下：
       鉴于6名激励对象因个人原因离职、职位变更担任监事，被公司董事会认定
为不再适合成为激励对象，公司根据《二期股票期权激励计划（草案）》的规定，
注销其第三个行权期共56万份股票期权。
       经上述调整，二期股票期权激励计划的激励对象由原46人调整为40人，已授
予未解锁的股票期权数量由原466万份调整为410万份。
       经核查，本所律师认为，本次激励计划的调整事项符合《管理办法》、《二
期股票期权激励计划（草案）》等相关规定，合法、有效。
       四、本次激励计划的行权事项
       （一）本次行权的行权安排
       根据《二期股票期权激励计划（草案）》、第九届董事会第十三次会议文件、
第九届监事会第十二次会议文件及公司的说明，本次激励计划的行权安排主要如
下：
       1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
       2、本次行权对象及可行权股票期权数量
       本次行权条件对象及可行权股票期权数量具体如下：
                                                 二期第三个行   占现有激励对象
               激励对象               人数       权期行权数量   获授二期期权总
                                                   （万份）         数的比例
公司中高层管理人员、核心骨干、环
保产业控股子公司主要管理人员及核        40            410             40%
  心骨干（业务、工程、技术人员）
    注：对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际
确认数为准。

       3、本次可行权股票期权的行权价格：9.15元/股。若在行权前公司发生派息、
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资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜，行权
价格将进行相应的调整。
     4、公司二期股票期权第三个行权期行权方式为自主行权。行权期内，公司
激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商（广发证券股份有限公司）
系统自主进行申报行权。承办券商已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上
市公司有关业务操作及合规性需求。
     5、本次行权的行权期
     根据《二期股票期权激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的第三个行
权期为自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交
易日当日止，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内
行权：
     （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
     （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
     （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（注）
     （4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
    注：“可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件” 为公司依
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

     经核查，公司本次激励计划首次授予的股票期权的首次授予日为2018年3月
12日。截至本法律意见书出具之日，首次授予的股票期权已进入第三个行权期。
     （二）本次行权条件
     根据《管理办法》及《二期股票期权激励计划（草案）》等规定，本次可行
权的激励对象行使已获授的股票期权应当满足相应的行权条件具体如下：
     1、公司未发生以下任一情形
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
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利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2、激励对象未发生以下任一情形
     （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形；
     （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
     3、业绩考核要求
     （1）第三个行权期的行权条件
     第三个行权期公司业绩考核指标：以2017年净利润为固定基数，公司2020
年实现的扣除非经常性损益后的净利润较2017年增长不低于160%。
     （2）激励对象个人绩效考核指标
     激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标，所在经营单位业绩考核结果达
标，以及个人绩效考核满足条件的前提下，才可行权。
     激励对象行权期内考核具体内容如下：

个人绩效考核等级     公司业绩完成情况     所在经营单位考核结果        可行权比例
    S（卓越）
    A（优秀）                                                           100%
    B（一般）              达成         达标（80 分以上，含 80 分）
   C（待提升）
                                                                         0%
    D（较差）
     （三）本次行权条件的成就情况
     根据公司提供的财务会计报告、说明等，公司二期股票期权激励计划的第三
个行权条件成就情况如下：
     1、公司2020年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；公司2020年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见
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或者无法表示意见的审计报告；公司上市后最近36个月内未出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；公司未发生法律法规规定的不得实行
股权激励的情形；公司未发生中国证监会认定的不能实行股权激励的其他情形。
     2、激励对象最近12个月内未被证券交易所认定为不适当人选；激励对象最
近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；激励对象最近12
个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形；激励对象不存在法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；
激励对象不存在中国证监会认定的不得参与上市公司股权激励的其他情形；激励
对象不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
     3、以2017年净利润为固定基数，公司2020年实现的扣除非经常性损益后的
净利润较2017年增长不低于160%。
     根据公司提供的说明，公司2020年扣除非经常性损益后的净利润较2017年增
长548.47%，符合《二期股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定的公司层
面业绩考核要求。
     4、各激励对象符合公司《考核管理办法》中规定的激励对象考核要求。
     根据公司提供的说明，本次行权的40名激励对象2020年度个人业绩均考核合
格，所在经营单位业绩考核结果达标，个人绩效考核满足条件，符合《考核管理
办法》中规定的激励对象考核要求。
     综上所述，本所律师认为，本次行权的条件已满足，本次行权的行权对象及
可行权股票期权数量、行权方式、行权期等行权事项符合《管理办法》、《二期
股票期权激励计划（草案）》等相关规定，合法、有效。
     五、结论性意见
     综上所述，本所律师认为，本次激励计划注销部分股票期权、调整及行权事
项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《二期股票期权激励
计划（草案）》等相关规定，合法、有效；截至本法律意见书出具日，公司尚需
履行信息披露义务。
     本法律意见书的出具时间为 2021 年 4 月 22 日。
     本法律意见书一式三份，无副本，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字
后生效，各份具有同等的法律效力。
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（此页无正文，为“TCYJS2021H0486”《浙江天册律师事务所关于盈峰环境科技
集团股份有限公司二期股票期权激励计划注销部分股票期权、调整及行权事项的
法律意见书》之签署页）


浙江天册律师事务所（盖章）


律师事务所负责人：       章靖忠


经办律师：      邱志辉       王泽骏


                                                      2021 年 4 月 22 日