专项核查意见




                 浙江天册律师事务所

       关于盈峰环境科技集团股份有限公司

分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司

       至创业板上市事宜股票交易自查期间

        相关内幕信息知情人买卖股票情况

                    的专项核查意见




      浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

          电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 2008

                   http：//www.tclawfirm.com
                                                               专项核查意见



                       浙江天册律师事务所

             关于盈峰环境科技集团股份有限公司

     分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司

               至创业板上市事宜股票交易自查期间

               相关内幕信息知情人买卖股票情况的

                            专项核查意见



                                               编号：TCYJS2022H0715 号

致：盈峰环境科技集团股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受盈峰环境科技集团股份有限

公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“盈峰环境”）委托，作为上市公司

分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司（以下简称“上专股份”）

至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”）的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司分拆规则（试行）》（以

下简称“《分拆规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26号—上市公司重大资产重组（2022年修订）》（以下简称“《格式准则第26

号》”）、《监管规则适用指引—上市类第1号》（以下简称“《监管指引1号》”）

等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定的要求，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就盈峰环境本次分拆上市首次作

出决议前六个月至《盈峰环境科技集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江上

风高科专风实业股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》（以下简称“《分

拆预案（修订稿）》”）披露前一日期间（以下简称“自查期间”）相关内幕信
                                                            专项核查意见


息知情人买卖盈峰环境股票情况出具本专项核查意见。

    本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《分拆规则》《律师事务所从事

证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项

核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤

勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的

事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师仅就与本次分拆上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不

对有关会计审计、资产评估、投资决策、资信评级等专业事项发表评论和意见。

    本所律师依据本专项核查意见出具之日以前已发生或存在的事实和我国现

行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并以事件发生时应当适用

的法律、法规、规章和规范性文件为依据认定事件是否合法有效。对于本专项核

查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有

关政府部门、公司或其他有关单位、人员出具的证明、说明文件出具法律意见。

    在核查验证过程中，本所律师得到公司如下保证，即公司已经提供了出具本

专项核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，

并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；有关材料上的签字和/或印章均是真实

的，有关副本材料或复印件、扫描件均与正本材料或原件一致并相符。提交给本

所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、

有效的授权。如有相关事项发生或拟发生变动，可能影响到上述资料披露的真实

性或完整性，公司将第一时间及时告知已发生或拟发生的重大事件，并确保信息

披露的真实、准确、完整、及时、公平。

    本专项核查意见仅供公司为本次分拆上市之目的使用，未经本所律师书面许

可，不得用作任何其他目的和用途。

    本所律师同意将本专项核查意见作为公司申请本次分拆上市所必备的法定

文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担

责任。

    本所律师同意公司在其为本次分拆上市而提交的申报材料中部分或全部自
                                                                   专项核查意见


行引用或根据中国证监会审核要求引用本专项核查意见的内容，但是公司作上述

引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

       本所律师现根据有关法律法规和中国证监会的规定，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次分拆上市相关主体、人员提供的有关

文件和事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：


一、本次分拆上市内幕信息知情人范围及自查期间

    （一）本次分拆内幕信息知情人的核查范围

       根据《分拆规则》《监管指引 1 号》等法律法规的规定，本次分拆上市的内

幕信息知情人核查范围包括：

       1、盈峰环境及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员；

       2、上专股份及其董事、监事、高级管理人员；

       3、相关中介机构及其具体经办人员；

       4、其他知悉本次分拆内幕信息的机构和自然人；

       5、上述人员的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 岁的子女。

    （二）本次分拆内幕信息知情人的自查期间

       本次分拆上市内幕信息知情人的自查期间为：本次分拆上市首次作出决议前

6 个月至《分拆预案（修订稿）》披露前一交易日止，即 2020 年 2 月 19 日至 2022

年 4 月 29 日。


二、本次分拆上市核查对象在自查期间买卖公司股票的情况及说明

    根据盈峰环境提供的相关主体和人员出具的自查报告、中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股

东股份变更明细清单》、相关主体和人员出具的说明与承诺，并经本所律师访谈

部分买卖盈峰环境股票人员，核查对象在自查期间买卖盈峰环境的情况如下：

    （一）核查对象中自然人买卖盈峰环境股票的情况

    核查对象中自然人在自查期间买卖盈峰环境股票的具体情况如下：
序号      姓名       职务/关系    自查期间   自查期间   自查期间   核查期末
                                                                       专项核查意见


                                     累计买入   累计行权   累计卖出    持股情况
                                     （股）     （股）      （股）      （股）
 1       何剑锋     实际控制人         100         0         100       63,514,690
                  盈峰环境副总裁、
 2       王庆波                      121,600       0       120,800        800
                     财务总监
                  盈峰环境证券事
 3        王妃                          0       150,000    150,000         0
                      务代表
                  盈峰环境监事林
 4       余献泽                         0          0         599           0
                    美玲之配偶
 5       吴青锋    上专股份董事       6,000     540,000    546,000         0
 6       张伯承    上专股份监事       3,100     150,000    160,600         0
 7       李忠明    上专股份董事       7,600     450,000    457,600         0
 8       邢志远    上专股份监事         0        90,000     90,000         0
 9       曹国路   上专股份董事长        0          0       2,665,224       0
                  上专股份董事长
 10      沈巧明                         0          0        40,000      12,063
                  曹国路之配偶
                  上专股份董事长
 11      曹亚军                       5,700        0        9,300          0
                    曹国路之姐
                  上专股份副总经
 12      卢志槔                         0       158,000     70,000      88,000
                  理、董事会秘书
                  上专股份副总经
 13      马志明                         0       160,000    160,000         0
                  理、财务总监
                  上专股份副总经
 14      颜小燕   理、财务总监马志    25,500       0          0         25,500
                      明之配偶

      上述自然人已分别就其在自查期间买卖盈峰环境股票的行为出具声明及承

诺，具体如下：

      “本人买卖盈峰环境股票系基于盈峰环境公开披露信息、证券市场交易情况、

行业发展趋势、盈峰环境股票投资价值及本人股票交易经验而进行的独立交易行

为，与本次分拆上市不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行交易的情

形。

      直至本次分拆实施完毕或盈峰环境宣布终止本次分拆期间，本人将继续严格

遵守相关法律法规，不利用内幕信息进行盈峰环境股票交易。

      若本人买卖盈峰环境股票行为被监管部门认定为内幕交易，本人承诺将相关

交易取得的收益无偿转让给盈峰环境。”
                                                                  专项核查意见


   （二）核查对象中机构买卖盈峰环境股票的情况

   1、盈峰环境第一期员工持股计划

   根据《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清

单》，盈峰环境第一期员工持股计划在自查期间买卖盈峰环境股票的具体情况如

下：
                      核查期间累计买入   核查期间累计卖出   核查期末持股情况
 序号       账户
                          （股）             （股）             （股）
   1     0680037835      8,165,649          35,635,295          540,250
   2     0899211821          0                36,015               0

   根据盈峰环境出具的声明与承诺：“在自查期间，本公司第一期员工持股计

划委托资产管理机构管理，根据员工持股计划草案规定，通过二级市场购买的方

式买入公司股票，并于锁定期满后，由资产管理机构根据具体市场行情择机出售

标的股票，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

   自查期间内，本公司从未直接或间接向任何人员泄露相关信息或提出买卖盈

峰环境股票的建议，亦未有任何人员建议本公司买卖盈峰环境股票。

   直至本次分拆实施完毕或盈峰环境宣布终止本次分拆期间，本公司将继续严

格遵守相关法律法规，不利用内幕信息进行盈峰环境股票交易。上述声明及承诺

如有虚假，本公司自愿承担相应的法律责任。”

   2、盈峰环境回购专用证券账户

   根据《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清

单》，盈峰环境回购专用证券账户在自查期间买卖盈峰环境股票的具体情况如下：
                      核查期间累计买入   核查期间累计卖出   核查期末持股情况
 序号       账户
                          （股）             （股）             （股）
   1     0899990337      58,976,234             0              58,976,234

   根据盈峰环境出具的声明与承诺：“在自查期间，本公司回购专用证券账户

根据第九届董事会第三次临时会议和第九届董事会第十二次临时会议审议通过

的回购公司股份方案的规定，通过法律法规允许的方式回购公司股份，不存在利

用内幕信息进行交易的情形。

   自查期间内，本公司从未直接或间接向任何人员泄露相关信息或提出买卖盈

峰环境股票的建议，亦未有任何人员建议本公司买卖盈峰环境股票。
                                                               专项核查意见


   直至本次分拆实施完毕或盈峰环境宣布终止本次分拆期间，本公司将继续严

格遵守相关法律法规，不利用内幕信息进行盈峰环境股票交易。上述声明及承诺

如有虚假，本公司自愿承担相应的法律责任。”

   自查期间，除上述主体存在买卖盈峰环境股票的情况外，其他核查对象不存

在买卖盈峰环境股票的情况。


三、结论意见

    综上所述，本所律师核查后认为，根据《信息披露义务人持股及股份变更查

询证明》和《股东股份变更明细清单》、相关人员和机构出具的自查报告、声明

及承诺文件，自查期间内上述相关人员和机构对盈峰环境股票的买入、卖出行为

不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律所规定的内幕信息知情人利用内幕

信息从事证券交易的行为，对本次分拆上市不构成实质性法律障碍。



   浙江天册律师事务所

    负责人：章靖忠

    经办律师：邱志辉   王泽骏   朱纯怡

                                                        2022年5月24日