法律意见书




            浙江天册律师事务所


                      关     于


    盈峰环境科技集团股份有限公司


         注销三期股票期权激励计划


第二个行权期已到期未行权的股票期权事项



                           的


                   法律意见书




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                                    释       义

     在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

盈峰环境/上市公司/公         盈峰环境科技集团股份有限公司，深圳证券交易所上
                        指
         司                  市公司，股票代码：000967

本次激励计划/三期股票        盈峰环境科技集团股份有限公司三期股票期权激励
                        指
    期权激励计划             计划

《三期股票期权激励计         《盈峰环境科技集团股份有限公司三期股票期权激
                        指
 划（草案修订稿）》          励计划（草案修订稿）》

《考核管理办法（修订         《盈峰环境科技集团股份有限公司三期股票期权激
                        指
       稿）》                励计划实施考核管理办法（修订稿）》

     《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》

     《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》

    《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》

    《公司章程》        指   《盈峰环境科技集团股份有限公司章程》

     中国证监会         指   中国证券监督管理委员会

     证券交易所         指   深圳证券交易所

     天册、本所         指   浙江天册律师事务所

         元             指   人民币元




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                        浙江天册律师事务所
 关于盈峰环境科技集团股份有限公司注销三期股票期权激励计划

           第二个行权期已到期未行权的股票期权事项的
                             法律意见书
                                                    TCYJS2022H1927 号
致：盈峰环境科技集团股份有限公司
    浙江天册律师事务所接受委托，作为盈峰环境科技集团股份有限公司的专项
法律顾问，就盈峰环境注销三期股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权的
股票期权事项出具本法律意见书。
    《盈峰环境科技集团股份有限公司三期股票期权激励计划（草案修订稿）》
系依据《上市公司股权激励管理办法》及相关配套制度制定，并于2019年11月12
日、2020年9月10日经公司2019年第三次临时股东大会、2020年第一次临时股东
大会审议通过。
    本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，
本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和
验证，并出具本法律意见书。
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                                 声       明
    对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
    一、为出具本法律意见书，本所律师已得到盈峰环境的保证：即公司已经向
本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、
副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均
已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原
件是一致的，所有文件上的签名、印章均为真实。
    二、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
    三、本所同意将本法律意见书作为盈峰环境本次激励计划所必备的法律文
件，随其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
    四、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次激励
计划相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业
事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资
报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重
要事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的说明或证明文件出
具法律意见。
    五、本法律意见书仅供盈峰环境三期股票期权激励计划之目的专项使用，不
得直接或间接用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作
的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确
认。



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                                 正   文

    一、注销三期股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权的股票期权事
项的批准与授权

    经查验，盈峰环境注销本次激励计划第二个行权期已到期未行权的股票期权
事项的批准和授权程序如下：
    1、2019年11月12日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于<
三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<三期股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案，同意授权董事会对激励对象获
授的股票期权的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授
予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以行权；授权董事会
对公司股权激励计划进行管理等。
    2、2020年9月10日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订
三期股票期权激励计划公司业绩考核指标的议案》、《关于<三期股票期权激励
计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<三期股票期权激励计划实施
考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意修订三期股票期权激励计划公司业绩
考核指标。
    3、2022年12月27日，基于股东大会的授权，公司召开第九届董事会第二十
二次会议审议通过《关于注销三期股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权
的股票期权的议案》，同意按照相关规定对本次股权激励计划激励对象在第二个
行权期内已获授但尚未行权的股票期权共1,404,620份予以注销。
    4、2022年12月27日，盈峰环境第九届监事会第二十次会议审议通过《关于
注销三期股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，监
事会认为，公司三期股票期权激励计划第二个行权期已到期，公司对激励对象已
获授到期尚未行权的股票期权予以注销，符合相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及公司《三期股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司及公司全体股东的利
益。同意注销公司三期股票期权激励计划第二个行权期内已获授予到期尚未行权
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的股票期权1,404,620份。
    5、2022年12月27日，公司独立董事就注销三期股票期权激励计划第二个行
权期已到期未行权的股票期权事项发表了独立意见，认为：公司本次注销三期股
票期权激励计划第二个行权期激励对象已获授到期尚未行权的股票期权，符合公
司《三期股票期权激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，注销
股票期权的原因、数量合法合规。该事项不会影响公司的持续经营，也不会损害
公司及公司全体股东利益。三期股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期已
到期，同意对其已获授予到期尚未行权的相应股票期权进行注销。该事项完成后
公司三期股票期权激励计划将继续按照相关法规要求执行。
    综上所述，本所律师认为，公司注销三期股票期权激励计划第二个行权期已
到期未行权的股票期权事项已经履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、
《三期股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，合法、有效；截至本法
律意见书出具日，公司尚需履行信息披露义务。

    二、本次激励计划注销剩余股票期权的原因及内容

    根据《三期股票期权激励计划（草案修订稿）》、第九届董事会第二十二次
会议文件、第九届监事会第二十次会议文件及公司的说明，本次激励计划注销部
分股票期权的原因及内容如下：
    截至2022年11月25日，公司三期股票期权激励计划第二个行权期已到期结
束，三期股票期权激励计划第二个行权期231位激励对象可行权17,814,000份期权
中尚有1,404,620份股票期权未行权，根据《三期股票期权激励计划（草案修订稿）》
的相关规定“激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，
则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内
行权的该部分股票期权由公司注销”，公司对三期股票期权激励计划231位激励
对象第二个行权期内已获授到期尚未行权的股票期权共1,404,620份予以注销。本
次注销完成后，公司三期股票期权激励计划将继续按照法规要求执行。本次注销
数量具体如下：
                                                               第二个行权期已获授
                                          第二个行权期已行权
           激励对象                人数                        到期尚未行权的期权
                                          的期权数量（份）
                                                                   数量（份）
公司或控股子公司中高层管理人员、   231        16,409,380           1,404,620
                                                                法律意见书


核心骨干（技术、营销、生产等）

    本次合计注销三期股票期权激励计划期权数量为共1,404,620份。
    经核查，本所律师认为，公司注销三期股票期权激励计划第二个行权期已到
期未行权的股票期权事项符合《管理办法》、《三期股票期权激励计划（草案修
订稿）》等相关规定，合法、有效。

    三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，公司注销三期股票期权激励计划第二个行权期已
到期未行权的股票期权事项已经履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》及
《三期股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，合法、有效；截至本法
律意见书出具日，公司尚需履行信息披露义务。



   浙江天册律师事务所



    负责人：章靖忠

    经办律师：邱志辉     王泽骏

                                                        2022年12月27日