招商证券股份有限公司关于山西蓝焰控股股份有限公司

   重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                暨关联交易之减值测试补偿的核查意见



    2016 年 12 月 23 日，中国证监会出具《关于核准太原煤气化股份有限公司
向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2016]3160 号），核准上市公司该次重大资产重组。2016 年
12 月，太原煤气化股份有限公司完成了该次重大资产重组。

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为山西蓝焰控股股份有
限公司（原名太原煤气化股份有限公司，以下简称“蓝焰控股”或“上市公司”）
2016 年重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
的有关规定，对山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（以下简称“蓝焰煤层气”）
减值测试补偿进行了核查，并发表意见如下：

    一、《业绩补偿协议》的主要条款

    （一）合同主体、签订时间

    2016 年 6 月 17 日，煤气化股份、晋煤集团签署了《业绩补偿协议》。

    （二）减值测试补偿

    利润承诺期限届满后，煤气化股份聘请具有从事证券、期货相关业务资格的
会计师事务所对蓝焰煤层气股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。《减值
测试报告》应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内
出具。

    如果蓝焰煤层气股权期末减值额>晋煤集团已补偿总金额（即“晋煤集团已
补偿总金额”=晋煤集团利润承诺期累计已补偿股份总数×发行价格＋晋煤集团

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利润承诺期累计已补偿现金金额），则由晋煤集团向煤气化股份另行补偿，另行
补偿的计算公式：减值测试项下应补偿的金额=蓝焰煤层气股权期末减值额—晋
煤集团已实际补偿的总金额

    在上述公式运用中：蓝焰煤层气股权期末减值额为蓝焰煤层气股权交易价格
减去期末蓝焰煤层气股权的评估值，并扣除利润承诺期内蓝焰煤层气增资、减资、
接受赠与以及利润分配等因素对资产价值的影响。

    资产减值补偿时，应按照股权对价占置入资产的交易价格的比例对煤气化股
份进行股份补偿，并按照置出资产的交易价格与现金对价之和占置入资产的交易
价格的比例对煤气化股份进行现金补偿，若晋煤集团所持煤气化股份不足补偿的，
不足部分由其以现金补偿。补偿方式按照本协议约定执行。

    （三）违约责任

    除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应
被视作违反本协议。

    若晋煤集团未能按照本协议约定向煤气化股份及时、足额履行业绩承诺补偿
义务的，煤气化股份有权要求晋煤集团每逾期一日，按未能支付的需补偿金额的
万分之一向煤气化股份支付违约金。

    （四）协议生效

    本协议自双方签署之日起成立，并与《重大资产重组协议》同时生效。

    二、业绩补偿测试情况

    至 2018 年末，该次重大资产重组交易对方的利润承诺期限届满，按照《业
绩补偿协议》的约定，对该次重大资产重组的标的蓝焰煤层气减值测试。

    蓝焰控股聘请了北京中同华资产评估有限公司对蓝焰煤层气的全部权益价
值评估，北京中同华资产评估有限公司（中同华评估）出具了《山西蓝焰煤层气
集团有限责任公司股权价值核实项目资产评估报告》（中同华评报字[2019]第
030374 号）；蓝焰控股聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的瑞华会计师

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事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）对蓝焰煤层气股权进行减
值测试并出具了《关于山西蓝焰控股股份有限公司重大资产重组置入资产 2018
年末减值测试报告的专项审核报告》（瑞华核字【2019】02260003 号）。

    截至 2018 年 12 月 31 日，置入资产蓝焰煤层气 100%股权的评估价值为
447,800.00 万元，扣除业绩承诺期限内蓝焰煤层气增资、减资、接受赠与以及
利润分配等因素对资产价值的影响数后为 461,203.43 万元，大于交易价格，没
有发生减值。

    三、独立财务顾问对减值测试补偿的审核意见

    招商证券通过查阅上市公司与晋煤集团签署的《业绩补偿协议》、瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的《关于山西蓝焰控股股份有限公司
重大资产重组置入资产 2018 年末减值测试报告的专项审核报告》、北京中同华
资产评估有限公司出具的《山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股权价值核实项目
资产评估报告》，对上述业绩测试情况进行了核查。

    经核查，招商证券认为：截止 2018 年 12 月 31 日，该次重大资产重组的交
易标的蓝焰煤层气价值没有发生减值，晋煤集团无需对上市公司进行补偿。




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    （本页无正文，系《招商证券股份有限公司关于山西蓝焰控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度减值测试补偿的核查意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人：

                        杨 建 斌               王 凯




                                                                                招商证券股份有限公司

                                                                                       2019 年 4 月 19 日




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