证券代码：000968     证券简称：蓝焰控股     公告编号：2019-007

               山西蓝焰控股股份有限公司

           第六届董事会第十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月

9 日以电子邮件、传真及专人送达的方式发出了《关于召开山西蓝焰

控股股份有限公司第六届董事会第十八次会议的通知》。公司第六届

董事会第十八次会议于 2019 年 4 月 19 日（星期五）在太原市万狮京

华大酒店（太原市小店区平阳路 126 号）召开，会议应参加董事 9 人，

实际参加董事 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合

法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《2018 年度董事会工作报告》

    表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露

的《2018 年度董事会工作报告》。

    2、审议通过《2018 年度总经理工作报告》

    表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决通过。
    3、审议通过《2018 年度财务决算报告》

    表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    4、审议通过《2018 年度利润分配预案》

    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018 年 12 月

31 日，公司合并报表账面未分配利润为 1,557,850,565.01 元，母公

司报表账面未分配利润为-1,272,659,043.67 元、可供分配的利润为

-1,272,659,043.67 元。

    依据《上市公司监管指引第 1 号——上市公司实施重大资产重组

后存在未弥补亏损情形的监管要求》（证监会公告[2012]6 号），对于

公司因实施重组事项导致的长期不能弥补的亏损，不得用资本公积金

弥补公司的亏损。

    依据《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》 财

会函[2000]7 号），编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司

的可供分配的利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母

公司实际分配利润的依据。

    综上所述，公司实施重大资产重组后，母公司报表层面未分配利

润为负，且公司不能用资本公积弥补亏损，不具备分红条件。因此，

公司 2018 年度的分红预案为：不进行现金分红、也不进行公积金转

增股本和未分配利润转增股本。

    独立董事对该议案表示同意，并发表了独立意见。

    表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

     5、审议通过《2018 年年度报告及摘要》

    表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

     6、审议通过《2018 年度社会责任报告》

    表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决通过。

    具体内容详见公司同日披露的《2018 年度社会责任报告》。

     7、审议通过《关于重大资产重组置入资产 2018 年度业绩

承诺完成情况的议案》

    表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决通过。

    具体内容详见公司同日披露的《关于重大资产重组置入资产 2018

年度业绩承诺完成情况的公告》。

     8、审议通过《重大资产重组置入资产 2018 年末减值测试

报告》

    表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决通过。

    具体内容详见公司同日披露的《重大资产重组置入资产 2018 年

末减值测试报告》。

     9、审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告》

    独立董事对该议案表示同意，并发表了独立意见。

    表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决通过。

    具体内容详见公司同日披露的《2018 年度内部控制自我评价报

告》。
       10、审议通过《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的

专项报告》

    独立董事对该议案表示同意，并发表了独立意见。

    表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决通过。

    具体内容详见公司同日披露的《关于 2018 年度募集资金存放与

使用情况的专项报告》。

       11、审议通过《关于对全资子公司流动资金贷款提供担保的

议案》

    独立董事对该议案表示同意，并发表了独立意见。

    表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露

的《关于对全资子公司流动资金贷款提供担保的公告》。

       12、审议通过《关于晋煤集团财务有限公司为公司提供金融

服务的持续风险评估报告》

    独立董事对该议案表示同意，并发表了独立意见。

    由于王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生在晋煤集团任职，此

议案表决时，关联董事王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生回避表

决。

    表决情况为：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票；表决

通过。

    具体内容详见公司同日披露的《关于晋煤集团财务有限公司为公

司提供金融服务的持续风险评估报告》。
       13、审议通过《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》

    独立董事对此项关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

    由于王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生在晋煤集团任职，此

议案表决时，关联董事王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生回避表

决。

    表决情况为：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票；表决

通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露

的《关于 2019 年度日常关联交易预计的公告》。

       14、审议通过《关于续聘 2019 年度财务审计机构的议案》

    公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及子公司

2019 年度财务审计机构，聘期为 1 年，费用为 110 万元。

    独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

    该议案表决结果为：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，表决通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露

的《关于续聘 2019 年度财务审计机构的公告》。

       15、审议关于召开 2018 年年度股东大会的议案

    该议案表决结果为：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，表决通过。

    具体内容详见公司同日披露的《关于召开 2018 年年度股东大会

的通知》。

       16、审议公司 2018 年第一季度报告

    该议案表决结果为：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，表决通过。
    三、董事会听取事项

    公司独立董事余春宏先生、武惠忠先生、石悦女士向董事会提交

了《独立董事 2018 年度述职报告》，并将在 2018 年度股东大会上述

职，具体内容详见公司同日披露的《独立董事 2018 年度述职报告》。

    四、备查文件

    经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第十八

次会议决议。



    特此公告

                             山西蓝焰控股股份有限公司董事会

                                       2019 年 4 月 19 日