证券代码：000968      证券简称：蓝焰控股      公告编号：2019-010

                山西蓝焰控股股份有限公司

         关于重大资产重组置入资产 2018 年度

                 业绩承诺完成情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

    1.重大资产重组方案简介

    2016 年 6 月 17 日，山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公

司”）、太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称“太原煤气化”）、

山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）共

同签署《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》（以下简称《重

大资产重组协议》），约定公司将其截至 2016 年 1 月 31 日拥有的除全

部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产

和负债（以下简称“置出资产”）置出，与晋煤集团持有的蓝焰煤层

气 100%股权（以下简称“置入资产”）等值部分进行资产置换，资产

置换差额部分由公司以非公开发行股份及支付现金方式向晋煤集团

购买，太原煤气化以其持有的公司 124,620,029 股存量股份作为对价

向晋煤集团购买置出资产，同时公司采取锁价发行方式非公开发行股

份募集配套资金。
    2.本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

    2016 年 11 月 30 日，中国证监会并购重组审核委员会 2016 年第

90 次会议审核通过公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易。

    2016 年 12 月 23 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核

准太原煤气化股份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公

司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3160

号），公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易获得中国证监会核准。

    3.本次重大资产重组相关事项实施情况

    （1）本次购入资产的过户情况

    2016 年 12 月 23 日，蓝焰煤层气 100%的股权已按照法定方式过

户给公司，并已在晋城市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续，

标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至公司名下，公司已

持有蓝焰煤层气 100%股权。2016 年 12 月 23 日，经瑞华会计师事务

所（特殊普通合伙）验证，出具了《太原煤气化股份有限公司验资报

告》（瑞华验字[2016]01710008 号）

    2016 年 12 月 24 日，公司与交易对方签署《资产交割确认书》，

确认自《资产交割确认书》签署日（资产交割日），各方同意并确认，

自交割日起，置入资产已过户至公司名下，与置入资产相关的一切权

利及义务已转移至公司，公司享有、控制、经营置入资产及享有和承

担置入资产所代表的一切权利、收益和风险，晋煤集团交付置入资产
的义务已履行完毕。置出资产已全部交付于太原煤气化，太原煤气化

实际控制置出资产，即与置出资产相关的一切权利及义务将转移至太

原煤气化，太原煤气化享有占有、控制、经营置出资产及享有和承担

置出资产所代表的一切权利、收益和风险（相关资产未完成权属变更

手续不影响上述权利、义务及风险的转移），公司交付置出资产的义

务视为履行完毕。置出资产过户手续的办理不影响太原煤气化自交割

日起享有和承担与置出资产相关的所有权、使用权、收益权以及与其

相关的风险、义务和责任。

    （2）本次非公开发行股份的实施情况

    根据公司 2016 年第 2 次临时股东大会决议的规定，公司申请通

过发行人民币普通股（A 股）股票 262,870,153 股，增加注册资本人

民币 262,870,153.00 元。经中国证券监督管理委员会证监许可

[2016]3160 号文《关于核准太原煤气化股份有限公司向山西晋城无

烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批

复》，公司获准向晋煤集团发行人民币普通股（A 股）股票 262,870,153

股购买资产，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 6.53 元，购买

资产总额为 3,072,681,700.00 元，由晋煤集团以其拥有的评估值为

3,072,681,700.00 元的蓝焰煤层气 100%股权作价认购，差额以公司

置出资产评估价值 856,139,600.00 元、现金 500,000,000.00 元补足。

    2016 年 12 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司办理了此次非公开发行股份的登记手续。
    二、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况

    1.盈利预测的主要指标

    根据公司与晋煤集团签署的《业绩补偿协议》，晋煤集团承诺：

若本次重组于 2016 年度内实施完毕，蓝焰煤层气 2016 年度、2017

年度及 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分

别不低于 34,951.95 万元、53,230.15 万元、68,687.21 万元；若本

次重组于 2017 年度内实施完毕，则蓝焰煤层气 2017 年度、2018 年

度及 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别

不低于 53,230.15 万元、68,687.21 万元、59,817.02 万元。

    2.2018 年度盈利预测的实现情况

    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见

的审计报告，蓝焰煤层气 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公

司股东的净利润为 71,662.33 万元，业绩承诺为 68,687.21 万元，完

成率为 104.33%，完成了 2018 年度的业绩承诺。




    特此公告



                             山西蓝焰控股股份有限公司董事会

                                     2019 年 4 月 19 日