证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2019-017
山西蓝焰控股股份有限公司
关于重大资产重组置入资产 2018 年末减值测试报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109
号）的有关规定，山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“蓝焰控股”或 “本
公司”）编制了本报告。
一、重大资产重组基本情况
（一）重组方案概述
2016年6月17日本公司、太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称“太原
煤气化”）、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）共
同签署《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》（以下简称《重大资产重组
协议》，太原煤气化股份有限公司为本公司重大资产重组前名称），约定本公司将
截至2016年1月31日拥有的除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利
息外的全部资产和负债（以下简称置出资产）置出，与晋煤集团持有的山西蓝焰煤
层气集团有限责任公司（以下简称“蓝焰煤层气”）100%股权（以下简称置入资产）
等值部分进行资产置换，资产置换差额部分由本公司以非公开发行股份及支付现金
方式向晋煤集团购买，太原煤气化以其持有的本公司124,620,029股存量股份作为对
价向晋煤集团购买置出资产，同时本公司采取锁价发行方式非公开发行股份募集配
套资金。
（二）交易标的价格确定
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1、置出资产
根据中水致远资产评估有限公司出具的《太原煤气化股份有限公司拟实施重大
资产重组所涉及的部分置出资产和负债评估项目资产评估报告》（中水致远评报字
[2016]第4008号），置出资产中除上市公司母公司采矿权外的净资产评估价值为
23,327.68万元。
根据山西大地评估规划勘测有限公司出具的《太原煤气化股份有限公司嘉乐泉
煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第020号）、《太原煤气化股份有限公
司炉峪口煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第021号）、《太原煤炭气化
（集团）有限责任公司东河煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第017号），
根据上述评估报告，置出资产中的嘉乐泉煤矿采矿权评估价值为20,465.69万元、炉
峪口煤矿采矿权评估价值为36,586.56万元、东河煤矿采矿权评估价值为5,234.03
万元。
综上，并经交易各方协商确认，本次交易以置出资产合计评估值85,613.96万元
作为置出资产的交易作价。
2、置入资产
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《太原煤气化股份有限公司拟进
行重大资产重组所涉及的置入股权：山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权
益项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1117号），本次评估最终选取收益法
估值作为评估结果，即置入资产的评估价值为322,268.17万元。
蓝焰煤层气股东晋煤集团于2016年6月12日作出决定，同意蓝焰煤层气2015年度
分配现金股利15,000.00万元。该部分现金股利将在置入资产交易作价中扣除。
综上，并经交易各方协商确认，本次交易以置入资产评估值扣除现金股利后的
价值307,268.17万元作为置入资产的交易作价。
（三）发行股份及支付现金购买资产
晋煤集团持有的置入资产超出本公司拥有的置出资产的差额部分（即
307,268.17万元－85,613.96万元= 221,654.21万元），由本公司向晋煤集团以发行
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股份及支付现金相结合的方式购买，具体方案如下：
1、发行股份购买资产
本公司向晋煤集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的置入资产超出置
出资产价值的差额部分，其中以非公开发行股份方式支付171,654.21万元。发行价
格为本公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日前60个交易日本公司的股票交
易均价的90%，即6.53元/股。据此计算，本公司向晋煤集团拟发行股份数量为
262,870,153股（折算股份数量时，不足1股的部分尾数舍5去取整）。
2、支付现金购买资产
本公司向晋煤集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的置入资产超出置
出资产的差额部分，其中以现金方式支付50,000万元，于收到募集配套资金后30日
内一次性打入晋煤集团指定的银行账户。
（四）股份转让
本次重大资产重组的置出资产由太原煤气化承接。按照《国有股东转让所持上
市公司股份管理暂行办法》的相关规定，太原煤气化向晋煤集团转让股票的价格以
太原煤气化与晋煤集团签订的《股份转让协议》签署日前30个交易日的每日加权平
均价格算术平均值的90%确定，即6.87元/股。鉴于置出资产的交易价格为85,613.96
万元，根据6.87元/股的股票转让价格计算，太原煤气化向晋煤集团协议转让其持有
的124,620,029股本公司股份的股票作为承接置出资产的对价，附随于置出资产的全
部在册职工亦均由太原煤气化接收。
（五）募集配套资金
本公司拟采用锁价方式向配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金，募集
资金总额不超过131,711.00万元，且不超过本次交易置入资产交易总金额的100%；
本次非公开发行股份的发行价格为本公司第五届董事会第二十八次临时会议决议公
告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.90元/股；根据募集配套资金
上限和发行价（6.90元/股）计算，本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过
190,885,507股。
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（六）重组实施情况
2016年12月23日，中国证监会出具《关于核准太原煤气化股份有限公司向山西
晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2016]3160号），对本次交易予以核准。
根据沁水县市场和质量监督管理局2016年12月23日出具的《准予变更登记通知
书》（沁市监变字[2016]第925号），晋煤集团持有的蓝焰煤层气100%股权转让至本
公司的股东变更工商登记手续已办理完成，本次交易置入资产已完成过户手续。
2016年12月24日，本公司、晋煤集团和太原煤气化签署了《太原煤气化股份有
限公司重大资产重组之资产交割协议》。各方同意并确认以2016年12月24日作为本
次重大资产重组的资产交割日，资产交割日为置出资产及置入资产相关的权利、义
务和风险转移的日期。
本公司向7家特定对象非公开发行人民币普通股190,885,507股，发行价格为
6.90元/股，募集资金总额1,317,109,998.30元，扣除发行费用后，实际募集资金净
额为1,298,011,903.32元。上述募集资金净额已于2017年3月17日汇入本公司为募集
资金专门开立的银行账户。
二、业绩补偿协议承诺事项
（一）业绩承诺概况
2016年6月17日，本公司与晋煤集团签署《业绩补偿协议》，晋煤集团承诺：若
本次重组于2016年度内实施完毕，蓝焰煤层气2016年度、2017年度及2018年度扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于34,951.95万元、53,230.15
万元、68,687.21万元；若本次重组于2017年度内实施完毕，则蓝焰煤层气2017年度、
2018年度及2019年度盈利承诺指标分别不低于53,230.15万元、68,687.21万元、
59,817.02万元。
由于本次重组的资产交割日为2016年12月24日，即本次重组于2016年度内实施
完毕，故蓝焰煤层气2016年度、2017年度及2018年度扣除非经常性损益后归属于母
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公司股东的净利润应分别不低于34,951.95万元、53,230.15万元、68,687.21万元。
若蓝焰煤层气于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到业绩补偿协议
规定的相应年度累计承诺净利润数额，则晋煤集团应就未达到承诺净利润的部分依
据业绩补偿协议的规定向本公司承担补偿责任。
若蓝焰煤层气利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数
（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承
诺净利润数额时可用于弥补差额。
业绩补偿协议约定的业绩补偿和约定的减值测试补偿的累计应补偿的总金额不
超过蓝焰煤层气股权经评估确认并经山西省国资委核准的交易价格。晋煤集团在对
本公司进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的
金额不冲回。
（二）业绩补偿安排
蓝焰煤层气2016年度、2017年度、2018年度任一年内，截至当期期末累计实际
实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，晋煤集团应向本公司进行补
偿。晋煤集团当期应补偿的金额的计算公式为：
晋煤集团当期应补偿的金额=（截至当期期末蓝焰煤层气累计承诺净利润－截至
当期期末蓝焰煤层气累计实现净利润）÷蓝焰煤层气承诺净利润数总和×蓝焰煤层
气股权的交易价格–截至当期期末已补偿金额。
在上述公式运用中，应遵循：（1）“截至当期期末”指从2016年度起算、截至
当期期末的期间；（2）“承诺净利润数总和”指2016年度、2017年度、2018年度承
诺净利润下限之和，即156,869.31万元。
晋煤集团同意按照股权对价占置入资产的交易价格的比例对本公司进行股份补
偿，并按照资产置换的交易价格（即置出资产交易价格）与现金对价之和占置入资
产的交易价格的比例对本公司进行现金补偿。股份补偿是指晋煤集团以1.00元作为
对价向本公司转让相应数量的上市公司股份。现金补偿是指晋煤集团向本公司支付
现金用于补偿。具体补偿方式如下：
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1、采取股份补偿方式的具体方案如下：
晋煤集团当期应补偿股份数量的计算公式为：
晋煤集团当期应补偿股份数量＝晋煤集团当期应补偿的金额×[（置入资产的交
易价格－置出资产的交易价格－现金对价）÷置入资产的交易价格]÷发行价格
在上述公式运用中，应遵循：
（1）根据上述公式计算的晋煤集团当期应补偿股份数量中不足一股的按一股补
偿；
（2）在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若本公司发生送股、资本公
积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式
为：
晋煤集团当期应补偿股份数量（调整后）＝晋煤集团当期应补偿股份数量×（1
＋转增或送股比例）
（3）在2016年度、2017年度、2018年度的任一年度，若依据本协议确定的晋煤
集团当期应补偿的金额为正数，则晋煤集团应当按晋煤集团当期应补偿股份数量的
计算公式确定晋煤集团当期应补偿股份数量，本公司在《专项审核报告》披露后的
20个交易日内协助晋煤集团通知证券登记机构将晋煤集团持有的等额数量的本公司
股份进行单独锁定，并应在60天内召开股东大会审议股份回购事宜。本公司股东大
会审议通过股份回购事宜后，公司将以1.00元的总价格定向回购晋煤集团当期应补
偿股份并注销，或者以中国证监会、证券交易所规定或本公司股东大会审议通过的
其他合法方式处置回购股份。
（4）自晋煤集团当期应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》签署日）
起至该等股份注销或无偿赠与前，晋煤集团就该等股份不拥有表决权且不享有收益
分配的权利。
2、采取现金补偿方式的具体方案如下：
晋煤集团当期以现金补偿的金额＝晋煤集团当期应补偿的金额×（置出资产的
交易价格＋现金对价）÷置入资产的交易价格
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在利润承诺期内，如晋煤集团本次重组所取得的本公司股份不足按本协议所述
股份补偿公式计算的补偿股份数量的，或晋煤集团所持股份因被冻结、被采取强制
执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由晋煤集团在补偿义务发生之日（即《专
项审核报告》签署日）起60日内，对未能进行股份补偿的部分晋煤集团当期应补偿
的金额以现金方式对本公司进行补偿。
3、利润承诺期限届满后，本公司将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会
计师事务所对蓝焰煤层气股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果蓝焰煤
层气股权期末减值额>晋煤集团已补偿总金额（即“晋煤集团已补偿总金额”=晋煤
集团利润承诺期累计已补偿股份总数×发行价格＋晋煤集团利润承诺期累计已补偿
现金金额），则由晋煤集团向本公司另行补偿，另行补偿的计算公式为：
减值测试项下应补偿的金额=蓝焰煤层气股权期末减值额—晋煤集团已实际补
偿的总金额
在上述公式运用中，应遵循：蓝焰煤层气股权期末减值额为蓝焰煤层气股权交
易价格减去期末蓝焰煤层气股权的评估值，并扣除利润承诺期内蓝焰煤层气增资、
减资、接受赠与以及利润分配等因素对资产价值的影响。
资产减值补偿时，应按照股权对价占置入资产的交易价格的比例对本公司进行
股份补偿，并按照置出资产的交易价格与现金对价之和占置入资产的交易价格的比
例对本公司进行现金补偿，若晋煤集团所持本公司股份不足补偿的，不足部分由其
以现金补偿。补偿方式按照业绩补偿协议约定执行。
三、业绩承诺的实现情况
1、重大资产重组中所置入资产即蓝焰煤层气2018年度实现扣非净利润数与承诺
扣非净利润数比较情况：
单位：万元
年度 实现扣非净利润数 承诺扣非净利润数 差额 完成率（%）
2018 年度 71,662.33 68,687.21 2,975.12 104.33
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2、重大资产重组中所置入资产即蓝焰煤层气2016-2018年度累计实现扣非净利
润数与累计承诺扣非净利润数比较情况：
单位：万元
年度 实现扣非净利润数 承诺扣非净利润数 差额 完成率（%）
2016-2018 年度合计 163,089.52 156,869.31 6,220.21 103.97
重大资产重组中所置入资产即蓝焰煤层气2018年度实现扣非净利润数、
2016-2018年度累计实现扣非净利润数均达到业绩承诺方的承诺。
四、减值测试过程
（一）根据北京中同华资产评估有限公司（中同华评估）于2019年4月19日出具
的《山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股权价值核实项目资产评估报告》（中同华
评报字[2019]第030374号），截至评估基准日2018年12月31日，置入资产蓝焰煤层
气股东全部权益在基准日时点的评估价值确定为447,800.00万元。
（二）中同华评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，
在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，在本次评估中
选用收益法作为评估方法。本次评估中的收益法采用现金流量折现法对标的资产股
东全部权益价值进行评估：100%股东全部权益（净资产）价值＝企业整体价值－有
息债务，企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋长
期投资价值－非经营性负债价值，其中的权益资本成本采用资本资产定价模型计算。
（三）本次减值测试过程中，本公司已向中同华评估履行了以下程序：
1、已充分告知中同华评估本次评估的背景、目的等必要信息。
2、谨慎要求中同华评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结
果和重大资产重组时置入资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、
评估依据等不存在重大不一致。
3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告
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中充分披露。
4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5、根据两次评估结果计算是否发生减值。
五、减值测试结论
通过以上工作，我们得出如下结论：
截至2018年12月31日，置入资产蓝焰煤层气100%股权的评估价值为447,800.00
万元，扣除业绩承诺期限内蓝焰煤层气增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素
对资产价值的影响数后为461,203.43万元，大于交易价格307,268.17万元，没有发
生减值。
六、本报告的批准报出
本报告经本公司董事会于2019年4月19日批准报出。
山西蓝焰控股股份有限公司董事会
二〇一九年四月十九日
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