证券代码：000968       证券简称：蓝焰控股   公告编号：2021-071


                   山西蓝焰控股股份有限公司
           关于受托管理控股股东所属公司股权
                        暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）为妥善解决与

山西煤层气有限责任公司（以下简称“山西煤层气”）的同业竞争问

题，拟受托管理山西煤层气 100%股权，其中包括山西能源产业集团

有限责任公司（以下简称“山西能产集团”）持有的山西煤层气 81%

股权及山西燃气产业集团有限公司（以下简称“山西燃产集团”）持

有的山西煤层气 19%股权。本次托管方一山西能产集团、标的公司山

西煤层气是公司控股股东晋能控股装备制造集团控制的企业，托管方

二山西燃产集团是华新燃气集团有限公司控股企业，同受山西省国有

资本运营有限公司控制。根据深交所《股票上市规则》等规定，本次

交易构成关联交易。本次受托管理公司仅负责山西煤层气的日常生产、

经营、安全管理，不发生任何资产权属的转移，不会导致公司合并报

表范围变更，对公司财务状况和经营成果无重大影响。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。
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    履行的审议程序：

    公司于 2021 年 12 月 27 日召开的第七届董事会第五次会议审议

通过了《关于受托管理控股股东所属公司股权暨关联交易的议案》。

参与该议案表决的 6 名非关联董事一致同意本议案，关联董事翟慧兵

先生、余孝民先生、王春雨先生回避表决，公司独立董事对本次日常

关联交易进行了事前认可，并发表了独立董事意见，根据《公司章程》

及《关联交易管理办法》相关规定，本次关联交易不需提交公司股东

大会审议。



    二、关联方基本情况

    （一）山西能源产业集团有限责任公司

    1.基本情况：

    （1）法定代表人：张革非

    （2）注册资本 47721.1 万元

    （3）企业类型：有限责任公司

    （4）注册地址：太原市小店区长治路 103 号

    （5）经营范围：建设工程方面有能源、煤化工项目的建设开发

和生产；燃气经营；进出口：货物进出口、技术进出口；以自有资金

对交通运输业、高新技术产业、房地产业的投资；电力供应方面有配

电、售电业务；煤炭批发；焦炭、钢材、建材（除林区木材）、五金

交电、矿产品（除专控品）的销售。




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    2.历史沿革及主要财务指标：山西能产集团成立于 1993 年 3 月，

是山西省人民政府为加快山西能源重化工基地建设，加速大型能源工

程项目的实施，贯彻山西省"变输煤为输煤输电并举"的战略方针而组

建的大型国有独资企业，目前是山西燃气集团有限公司的全资子公司。

截至 2020 年底，山西能产集团经审计总资产 421137.17 万元，净资

产 57651.24 万元，2020 年营业收入 340892.80 万元，净利润 232.22

万元；2021 年 11 月末总资产 431213.46 万元，净资产 57107.90 万

元，1-11 月营业收入 671823.59 万元，净利润 1007.62 万元。

    3.关联关系：该关联方受公司控股股东晋能控股装备制造集团控

制，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系。

    4.该关联方经营正常，未被列入失信被执行人名单。

    （二）山西燃气产业集团有限公司

    1.基本情况：

    （1）法定代表人：钟鸿宇

    （2）注册资本：38000 万元

    （3）企业类型：其他有限责任公司

    （4）注册地址：太原市小店区晋阳街 22 号江天国际

    （5）经营范围：煤层气输配系统及管网工程建设；天然气模具

产品开发、设计及技术咨询服务；化工产品(危化品除外)、普通机械

设备、金属材料、建筑材料、机电设备、电子产品的销售；以自有资

金对天然气、煤层气项目投资；天然气汽车、加气站投资、建设及经

营管理；液化天然气、煤层气技术开发与推广及运营管理；自有房屋、

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机械设备租赁；日用百货、灶具、燃气器具的销售；进出口：自营和

代理各类商品和技术的进出口业务。

    2.历史沿革及主要财务指标：山西燃产集团成立于 2009 年 7 月，

是由原山西省国新能源发展集团有限公司（2020 年 10 月更名为华新

燃气集团有限公司）和中石油天然气管道局共同出资设立，专业从事

燃气项目投资、建设和运营管理的专业化公司，产业涉及长输管网、

城市燃气、加气站、煤层气液化等。截至 2020 年底，山西燃产集团

经审计总资产 724699.39 万元，净资产 9453.30 万元，2020 年营业

收入 221981.06 万元，净利润 445.09 万元；2021 年 11 月末总资产

695897.60 万元，净资产 6421.70 万元，1-11 月营业收入 188431.30

万元，净利润-916.80 万元。

    3.关联关系：该关联方与公司同受山西省国有资本运营有限公司

控制，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第一款规定的关联关系。

    4.该关联方经营正常，未被列入失信被执行人名单。

    三、关联交易标的基本情况

    1.标的公司：山西煤层气有限责任公司

    2.基本情况：

    （1）法定代表人：蓝天翔

    （2）注册资本：34000 万元

    （3）企业类型：其他有限责任公司

    （4）注册地址：山西综改示范区太原学府园区南中环街中段数

码港 2 号 4 层 C 区

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    （5）经营范围为煤层气的投资与技术开发；煤层气管网及加气

站的投资、建设管理；燃气设备及配件的销售、技术咨询服务；燃气

经营：液化天然气的生产（仅限设立沁水分公司时使用）、销售。

    2.历史沿革及主要财务指标：山西煤层气有限责任公司成立于

2006 年 6 月，以煤层气开发利用为主营业务，主要负责世行贷款煤

层气开发利用示范项目的建设、运营和管理。经过几年的发展，公司

已形成包括煤层气上游采气、中游液化、下游贸易为一体的全产业链

运营模式。截至 2020 年底，山西煤层气经审计总资产 187599.9 万元，

净资产 42609.5 万元，营业收入 49370.6 万元，净利润 587.5 万元；

2021 年 11 月末总资产 187967.23 万元，净资产 47,003.91 万元，1-11

月营业收入 50124.70 万元，净利润 4381.43 万元。

    3.标的公司股权关系如下：




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   四、交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易定价遵循公平、公正的原则，托管费用由交易各方

根据实际情况并经友好协商确定，不存在损害公司及全体股东利益，

特别是中小股东利益的情形。

     五、关联交易协议的主要内容

    甲方一（托管方一）：山西能源产业集团有限责任公司

    甲方二（托管方二）：山西燃气产业集团有限公司

    乙方（受托方）：山西蓝焰控股股份有限公司

    丙方（标的公司）：山西煤层气有限责任公司

    为了解决上市公司的同业竞争问题，甲方拟将丙方的股东权利委

托乙方行使，乙方同意接受委托。为了进一步明确授权管理中的权利、

义务，本着自愿、公平、诚实守信的原则，经各方友好协商达成协议

如下：

    （一）托管标的

    协议签署各方确认，甲方一拟将其持有的丙方 81%的股权托管给

乙方，甲方二拟将其持有的丙方 19%的股权托管给乙方（乙方受甲方

一、甲方二委托管理的丙方股权以下简称“托管股权”）。

    （二）托管主要内容

    1.甲方权利与义务：

    （1）甲方将托管股权所对应的除收益权、处置权、要求解散公

司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利（包括但不限于行

使股东会表决权、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、参与

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决定标的公司经营方针和投资计划、参与决定标的公司财务预决算等）

委托给乙方代为行使，并积极为乙方行使托管股权对应的股东权利提

供便利。

    （2）在托管的过程中，甲方仍是托管股权的合法所有权人，甲

方享有托管股权的完整收益权及处置权。

    （3）甲方有权对乙方受托管理资产的过程中的行为进行监督，

提出建议或者质询。

     2.乙方权利与义务：

    （1）乙方根据本协议的规定获得甲方授权后，将作为甲方的股

东代理人，根据法律、法规及标的公司章程的规定，行使或通过标的

公司行使股东的如下权利：托管股权所对应的除收益权、处置权、要

求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利（包括但

不限于行使股东会表决权、选举和更换非由职工代表担任的董事和监

事、参与决定标的公司经营方针和投资计划、参与决定标的公司财务

预决算等）；乙方应尽到勤勉审慎义务，不得损害甲方及标的公司利

益，防止国有资产流失。

    （2）在托管期间，未经甲方书面同意，乙方不得将托管股权进

行质押、抵押、转让或以其它方式进行处置，也不得以托管股权为乙

方及乙方指定的第三方偿还债务及提供担保。在托管期间，未经乙方

事先书面同意，甲方不得向乙方之外的主体转让全部或者部分委托股

权，即使经过乙方事先同意的转让，也应保障乙方在同等条件下的优

先购买权。

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    （3）乙方参与决定标的公司经营方针和投资计划，丙方的融资、

投资事项由乙方参与决定，并由丙方具体实施。

    （4）乙方受托管理期间，负责标的公司的日常生产、经营、安

全管理，确保标的公司平稳运行，具体管理内容由乙方后续制定的托

管方案确定。

    （5）乙方不得擅自委托其他方处理委托事项、行使托管权利。

    （三）托管费用

    1.根据标的公司的实际情况，并参考其他上市公司托管费用的

收取标准，各方一致同意，托管股权的托管费用为 60 万元/年，由丙

方支付。除此之外，乙方不得再要求丙方支付任何形式的托管费用，

托管费用与托管期间标的公司的经营状况、业绩变动情况无关。

    2.上述付款由丙方在每个会计年度结束后六十日内向乙方支付。

实际委托管理期限不满一年的委托管理费用应按实际委托管理月份

计算。

    3.除各方另有约定外，本协议项下托管股权涉及的税金和费用，

由各方按中华人民共和国法律的规定各自承担。

    （四）管理期限

    1.协议生效之日前，协议约定的授权管理事项仍由甲方行使。协

议生效后，协议约定的授权管理事项由乙方负责。

    2、协议自下述任一事项发生起终止：

    （1）甲方决定出售托管股权；

    （2）标的公司终止经营；

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    （3）各方协商一致终止协议之日；

    （4）丙方与乙方不存在同业竞争情形之日。

    （五）其他

    本协议自各方的法定代表人或授权代表在协议上签字并加盖本

公司公章，且协议各方履行完毕内部程序之日起生效。

    六、交易目的和对上市公司的影响

    公司本次受托管理山西煤层气，一方面有利于妥善解决上市公司

同业竞争问题，有利于配合控股股东和关联方履行避免同业竞争的相

关承诺；另一方面可以充分发挥公司的管理、技术优势，提升山西煤

层气的经营管理绩效和规范运作水平，为下一步资产注入、扩大主业

规模、发挥煤层气勘探开发板块集约效应奠定基础。本次关联交易不

会造成公司管理成本及经营风险的增加，不会导致上市公司合并报表

范围变更，不会影响公司正常的生产经营活动，符合国资监管和中国

证监会的监管要求，有利于维护全体股东的利益。

   七、独立董事事前认可意见与独立意见

    （一）我们认真审阅了《关于受托管理控股股东所属公司股权暨

关联交易的议案》，我们认为此项关联交易体现了诚信、公平、公正

的原则，定价公允合理，符合国家有关法律法规规定。我们对此项议

案进行了事前认可，同意将此项关联交易议案提交董事会审议。

    （二）经审阅有关材料，本次受托管理公司，有利于妥善解决
上市公司同业竞争问题，同时可以充分发挥公司优势，符合公司发展
需要。本次关联交易不会造成公司管理成本及经营风险的增加，不会

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导致上市公司合并报表范围变更，不会影响公司正常的生产经营活动，
关联交易的必要性、定价的公允性等方面均符合国资监管和中国证监

会的监管要求，有利于维护公司及全体股东的利益，不存在损害公司
及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
       （三）董事会在表决此项关联交易提案时，关联董事进行了回

避表决，其审议和表决程序合法有效。
    八、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第五
次会议决议；
    2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第七届监事会第五
次会议决议；
    3、独立董事对第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
    4、独立董事对第七届董事会第五次会议相关事项的事前认可意
见。


    特此公告




                          山西蓝焰控股股份有限公司董事会
                                2021 年 12 月 28 日




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