招商证券股份有限公司
关于山西蓝焰控股股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及现金管理的
专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）系山西蓝焰控股股份有限
公司（原名太原煤气化股份有限公司，以下简称“蓝焰控股”或“公司”） 重
大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简
称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件
的要求，对蓝焰控股使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及现金管理的情况
进行核查，具体情况如下：
一、配套募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3160 号文《关于核准太原煤气化
股份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》核准，公司向 7 名特定对象非公开发行 190,885,507 股股票，
发行价格为 6.90 元/股，募集资金总额 1,317,109,998.30 元，扣除发行费用
19,098,094.98 元后，实际募集资金净额为 1,298,011,903.32 元。上述募集资金净
额已于 2017 年 3 月 17 日全部存入公司专用账户，经瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）审验并出具瑞华验字[2017]第 01710003 号《验资报告》。
公司依照募集资金管理有关规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金
到账后已全部存放于募集资金专项账户内，并与招商证券和中国光大银行股份有
限公司太原双塔西街支行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管
协议》。
二、配套募集资金用途
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根据发行方案，本次重组配套募集资金计划使用情况如下：
单位：元
投资项目名称 承诺投资总额 调整后投资总额
1、支付本次交易的现金对价 500,000,000.00 500,000,000.00
2、晋城矿区低产井改造提产项目 817,110,000.00 798,011,903.32
合 计 1,317,110,000.00 1,298,011,903.32
经公司第六届董事会第二十四次会议和 2019 年度股东大会审议，为了保障
资金使用效益，保证施工进度，确保工艺连续，提高改造效果，根据工程量、设
计工艺因素，结合公司现有设备及施工需求。公司对全资子公司山西蓝焰煤层气
集团有限公司（以下简称“蓝焰煤层气”）实施的“晋城矿区低产井改造提产项
目”部分内容进行调整，具体调整内容为：
单位：万元
序 变更前 变更后
建设内容
号 建设地点 工程量 投资金额 建设地点 工程量 投资金额
赵庄矿 10 口
1 L 型井工程费用 长平矿 10 口 23,100 郑庄矿 33 口 31,454
郑庄矿 10 口
赵庄矿 50 口
2 二次改造费用 长平矿 50 口 3,750 郑庄矿 157 口 7,309
郑庄矿 50 口
钻机设备 8套 40,000 6套 24,948
压裂设备 1套 10,000 2套 18,265
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膜制氮设备 - 1套 1,300
连续油管 - 1套 1,650
4 铺底流动资金 4,861
合 计 81,711 84,926
注：变更后项目投资金额超出募集资金部分由公司自筹解决。
三、配套募集资金使用情况
（一）使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司累计实际使用募集资金金额 999,894,923.31
元。其中，用于支付本次交易现金对价 500,000,000. 00 元，用于晋城矿区低产井
改造提产项目 499,894,923.31 元。
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截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金账户余额 329, 311,582.15 元。其中，募
集资金专户存储本金余额 298,116,980.01 元，累计收到的银行存款利息及定期存
款收益扣除银行手续费等的净额为 31,194,602.14 元。
（二）前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018 年 8 月 7 日，公司第六届第十三次董事会审议通过了《关于山西蓝焰
控股股份有限公司全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》。蓝焰煤层气以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 1
亿元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
截至 2019 年 7 月 31 日，蓝焰煤层气已将上述暂时用于补充流动资金的 1
亿元全部归还至募集资金专用账户。
（三）前次使用闲置募集资金进行现金管理情况
2021 年 4 月 22 日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《2020
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司为进一步提升资金使用效率，
创造合理经济价值，本着股东利益最大化原则，结合公司生产经营实际情况，在
不影响募集资金投资项目进度及保证募集资金专户存储的情况下，在募集资金专
用账户内对部分暂时闲置的募集资金办理大额存单及对公存款周计划业务。该报
告已经 2020 年度股东大会审议通过。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项
（一）本次使用闲置募集资金补充流动资金的目的
为提高募集资金使用效率，降低全资子公司蓝焰煤层气的财务费用和经营成
本, 在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，拟以部分闲置募
集资金暂时补充蓝焰煤层气流动资金，总额不超过人民币 2 亿元，使用期限自公
司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。
（二）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关说明
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截至 2021 年 12 月 31 日,蓝焰煤层气贷款总额 19.64 亿元,其中，2022 年年底
前需归还贷款 5.96 亿元。通过以闲置募集资金暂时补充流动资金，可以减少蓝
焰煤层气同等数额银行借款，预计本年度可节约 190 万元的财务费用。
蓝焰煤层气本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司中
小股东利益的情形。根据“晋城矿区低产井改造提产”项目投资需要，蓝焰煤层
气将及时归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金，确保募集资金项目正常进
行。
五、本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项
（一）进行现金管理的目的
对闲置募集资金实施现金管理，可以在确保不影响募集资金投资计划正常进
行、不改变资金使用用途以及保证资金安全的前提下，进一步提高资金利用率,
增加公司收益，为公司及股东获取更多的回报。
（二）资金来源
公司暂时闲置的募集资金。
（三）额度及期限
公司拟使用最高不超过人民币 32,500 万元的暂时闲置募集资金进行现金管
理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在前述额度及期限范围
内，资金可以循环滚动使用。
（四）实施方式
1、此次拟实施现金管理的产品均为短期通知存款类型，具体如下：
签约银行 账户性质 产品名称 购买金额 预计年化收益率
光大银行双塔西街支行 募集资金专户 通知存款七天 不超过 32,500 万元 1.90%
2、上述产品有以下特点：一是属于安全性高、流动性较好的保本型产品，
既有活期存款的便利，又有通知存款的利息收益，在符合对产品类型监管要求的
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基础上，可以确保公司资金使用上存在较大灵活性；二是申请手续便捷，不需要
另行开设资金账户，可以有效降低管理成本；三是上述“七天结息型”产品可每
满 7 天按通知存款利率结息，本金及利息自动转存为一笔新的智能通知存款，实
现利滚利的较高收益。
（五）收益分配方式
在考虑资金实际使用且现金管理从董事会通过后实施的情况下，预计可实现
利息收入约 330 万元，较浮动活期存款利息收入增加 280 万元。使用暂时闲置募
集资金进行现金管理所获得的收益全部归公司所有。
（六）风险分析
1、尽管公司拟对闲置募集资金进行现金管理选择对象为安全性高、流动性
好的低风险产品，具有保本、风险低、本金安全度高的特点。但由于金融市场受
宏观经济的影响较大，不排除受到市场波动的影响。
2、公司进行现金管理的产品收益受金融市场供求关系变化、利率市场变化
等因素的影响，收益水平具有一定的不确定性。
3、上述预期收益是在预计资金均衡支付的前提下进行的初步测算，由于资
金支付存在较大不确定性，因此实际收益可能会与预测值存在差异。
（七）风险管控措施
1、公司将明确本次现金管理的审批授权权限，授权公司管理层在额度内审
批公司现金管理、签署相关协议及文件，公司财资管理部负责具体实施，资金支
付手续严格履行相应的审批流程。
2、在产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪资金
的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。一旦发现或判断有不利
因素，将及时采取相应的资产保全措施；若出现产品发行主体财务状况恶化、公
司所投产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露。
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3、公司财资管理部对募集资金现金管理进行日常监督与检查。公司独立董
事、监事会、保荐机构有权对公司现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行相关信息披露义务。
六、相关批准程序及审核意见
（一）董事会、监事会审议情况
2022 年 4 月 21 日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（二）独立董事意见
独立董事对上述事项发表意见如下：
1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项
（1）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集
资金的使用效率，降低全资子公司财务费用和经营成本，不影响募集资金投资项
目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，符合中国证监会、深交
所关于上市公司募集资金管理的有关规定；
（2）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 已履行必要的审批
程序，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；
（3）同意公司在不影响募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置资金暂
时补充流动资金，总额不超过人民币 2 亿元，使用期限自公司董事会审议通过之
日起不超过 12 个月。
2、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理事项
公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，拟使用部分闲置募
集资金进行现金管理，有利于进一步提高资金使用率，增加公司收益，不会改变
资金使用用途，不会影响募集资金项目建设的实施和募集资金使用计划的正常进
行，决策程序符合中国证监会、深交所关于上市公司募集资金管理的有关规定，
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符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。
因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，使用金额最高不
超过 32,500 万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，招商证券认为：
1、公司本次使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金有利于提高募集
资金使用效率，降低全资子公司蓝焰煤层气的财务费用和经营成本，不存在变相
改变募集资金用途和损害公司中小股东利益的情形。
2、公司本次使用部分闲置募集资金用于现金管理可以在确保不影响募集资
金投资计划正常进行、不改变资金使用用途以及保证资金安全的前提下，进一步
提高资金利用率，增加公司收益，为公司及股东获取更多的回报。
3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及现金管理事项，已
经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。除尚需股东大
会审议外，公司已履行了现阶段必要的决策程序，审批程序符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
综上，招商证券对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及现金
管理事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于山西蓝焰控股股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金及现金管理的专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
王辉政 刘 智
招商证券股份有限公司
2022 年 4 月 日
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