山西蓝焰控股股份有限公司
   董事、监事、高级管理人员 2022 年度
               薪酬方案
                       第一章 总则

    第一条 为进一步完善山西蓝焰控股股份有限公司（以下
简称“公司”）董事、监事、高级管人员薪酬管理，建立科
学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事、高级
管理人员工作的积极性，提高公司的经营管理水平，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等国家有关
法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制
定本方案。
    第二条 适用范围
    （一）公司董事；
    （二）公司监事；
    （三）公司高级管理人员：总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书。
    第三条 薪酬确定遵循以下原则：
    （一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的
原则，同时与外部同行业薪酬水平相符；
    （二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、
履行责任义务大小相符；
    （三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的
目标相适应；
    （四）激励约束并重原则，体现薪酬与经营目标考核结
果挂钩。

                第二章 薪酬管理机构

    第四条 董事会薪酬与考核委员会是确定公司董事与高
级管理人员薪酬方案、负责管理、考核和监督的专门机构。
    第五条 董事会薪酬与考核委员会的具体职责与权限由
公司董事会制定专门的工作细则规定。
    第六条 董事会负责审定薪酬与考核委员会提交的董事
与高级管理人员薪酬方案。
    第七条 监事薪酬方案经监事会审议通过后提交股东大
会审议。
    第八条 董事会秘书按照国家法律法规、监管机构和公
司有关规定负责董事、监事、高级管理人员薪酬的信息披露。
    第九条 公司行政办公室牵头，人力资源部、财资管理
部、经营管理部配合，做好董事、监事、高级管理人员薪酬
方案拟定、日常管理及考核工作。

                  第三章 薪酬标准

    第十条 公司董事会成员薪酬
    （一）非独立董事
    在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管
理职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况，结合其
在董事会的履职情况，领取相应薪酬；未在公司任职的非独
立董事不在公司领取薪酬。
    （二）独立董事
    公司独立董事采用津贴制，2022 年度津贴标准为 5 万
元（含税）/人。
    第十一条 公司监事薪酬
    （一）在公司任职的监事根据其在公司担任的具体管理
职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况，结合其在
监事会的履职情况，领取相应薪酬。
    （二）未在公司任职的监事不在公司领取薪酬。
    第十二条 公司高级管理人员薪酬
    （一）公司高级高级管理人员实行年薪制，薪酬由基本
薪酬、年度绩效薪酬和任期绩效薪酬构成。
    （二）基本薪酬反映对高级管理人员基本劳动价值的回
报，由董事会薪酬与考核委员会每年根据公司经营规模、经
营管理难度，所承担的管理责任和本行业、本地区在岗员工
平均工资水平等因素综合确定。
    （三）年度绩效薪酬根据公司年度经营目标完成情况考
核结果和个人绩效考核结果在基本薪酬的基础上综合评定。
公司董事会薪酬与考核委员会有权根据全年业绩情况和高
级管理人员的工作绩效确定考核标准和奖励额度。
    （四）任期绩效薪酬根据高级管理人员任期考核评价结
果进行核定，由公司董事会薪酬与考核委员会在总额不超过
任期内绩效薪酬总水平的 20%范围内确定。

                  第四章   绩效考核
    第十三条 在公司任职的非独立董事、监事，根据其在
公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬方案，结合其
在董事会、监事会的履职情况，进行考核，考核结果分别报
经董事会、监事会审议。
    第十四条 高级管理人员的绩效考核包括公司年度经营
业绩考核和高级管理人员个人管理目标考核。
    第十五条 公司以公历年为考核期对高级管理人员进行
考核。考核周期包括年度考核和任期考核。高级管理人员任
职不足一年的，考核期从实际任职时起，至完整公历年结束
时止。
    第十六条 高级管理人员绩效考核目标指标方案由公司
行政办公室、人力资源部、财资管理部、经营管理部以及其
他相关部门，根据公司总体经营目标及各高级管理人员所分
管的工作提出，并报经董事会薪酬与考核委员会审议通过后
提交董事会审议。
    第十七条 高级管理人员年度经营目标考核指标，以每
年度董事会薪酬与考核委员会审定的指标为准。如因经营环
境发生变化，董事会薪酬与考核委员会可以适当调整高级管
理人员绩效考核指标。
    第十八条 每个会计年度结束后，董事会薪酬与考核委
员会根据公司年度总体经营目标完成情况及各高级管理人
员绩效考核目标指标完成情况，对高级管理人员进行绩效考
核和评价，并根据考核结果核算绩效年薪，提交董事会审议。
               第五章   薪酬发放与管理

    第十九条 独立董事采用津贴制，按月发放。在公司任
职的非独立董事、监事根据其在公司担任的具体管理职务，
结合其在董事会、监事会的履职情况，按月领取薪酬。
    第二十条 高级管理人员基本薪酬按月发放，发放标准
依据年度确定的固定数额。年度绩效薪酬可以按不超过基本
薪酬 50%的标准，按月预付，剩余部分在年度考核结束后根
据考核结果及已领取的数额，按实际绩效达成率兑付。任期
绩效薪酬待任期满，根据高级管理人员任期考核评价结果及
核定的标准进行发放。
    第二十一条 董事会薪酬与考核委员会应在考核年度次
年的 3 月底召开会议并形成书面考核结果，公司按照董事会
薪酬与考核委员出具的书面考核结果，在 10 个工作日内兑
现高级管理人员的年度绩效薪酬。
    第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员薪酬均为
税前金额，应依法缴纳各项社会保险费用的个人承担部分、
个人所得税及国家或公司规定的应由个人承担的其他款项，
其应缴税费由公司代扣代缴。
    第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员在薪酬发
放时在任不足一年的，或发放期间内职务发生变动的，离任
及接任者以任免通知时间为准，按其实际任职时间长短计算
薪酬（以月为计算单位，不足一个月的按天计发）。
    第二十四条 薪酬批准流程：
    （一）董事薪酬需经董事会审议通过后提交股东大会
批准实施；
    （二）监事薪酬需经监事会审议通过后提交股东大会
批准实施；
    （三）高级管理人员薪酬需经董事会审议批准后实施。

                   第六章 薪酬调整

    第二十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随
着公司经营状况的不断变化而做相应的调整，以适应公司进
一步发展的需要。
    第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬调
整依据为：
    （一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪酬报告或
公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，
作为公司薪资调整的参考依据。
    （二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买
力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。
    （三）公司盈利状况。
    （四）公司发展战略或组织架构调整。
    （五）岗位发生变动的个别调整。
    第二十七条 若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境
发生重大变化时，公司可根据具体情况对本制度提出修订方
案，并分别报经董事会、监事会审议，审议通过后，提交股
东大会批准实施。

                     第七章 约束机制
       第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员在任职期
间，发生下列任一情形，公司不予发放绩效薪酬：
    （一）严重违反公司各项规章制度，违规违纪违法受到
处理；
    （二）董事、监事、高级管理人员直接承担的分管工作
出现决策失误，且该等失误经董事会认定是导致公司遭受重
大损失原因的；
    （三）公司董事会、监事会认定严重违反公司有关规定
的其他情形。
       第二十九条   对因工作不力、决策失误造成公司资产重
大损失或经营管理目标严重不达标的，公司视其损失大小和
责任轻重，给予经济处罚、行政处分或撤销解聘职务等处罚。

                        第八章 附则

       第三十条 公司董事、监事、高级管理人员保险、福利
按国家有关政策规定办理。
       第三十一条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、
规章、规范性文件等规定不一致的，以有关法律、法规、规
章、规范性文件的规定为准。
       第三十二条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负
责制订、修改和解释。
       第三十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实
施。