山西蓝焰控股股份有限公司
                董事会审计委员会工作细则

         （2022 年 7 月 29 日第七届董事会第八次会议审议通过）


                         第一章 总 则

    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确

保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民

共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规

范性文件以及《山西蓝焰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司

章程》”）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作

细则。

    第二条    董事会审计委员会是董事会按照《董事会议事规则》设

立的专门工作机构，主要职责是对公司内部控制、财务信息和内外部

审计等进行监督、检查和评价等。


                       第二章 人员组成

    第三条    审计委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数，

委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

    第四条    审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。


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    第五条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独

立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并

报请董事会批准产生。

    第六条   审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可

以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，

并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    第七条   审计委员会下设审计委员会办公室，办公室设在法务审

计部，由公司分管审计工作的负责人担任办公室主任。审计委员会办

公室负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等

日常工作。


                       第三章 职责权限

    第八条 审计委员会的主要职责权限：

    （一）监督及评估外部审计机构工作；

    （二）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

    （四）监督及评估与财务报告相关的内部控制的有效性；

    （五）协调外部审计机构与管理层、内部审计机构及相关部门的

沟通等；

    （六）加强对审计计划、重点任务、整改落实等重要事项的管理

和指导，研究重大审计结论和整改落实工作，评价内部审计机构工作

成效，及时将有关情况报告董事会或提请董事会审议；

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    （七）公司董事会授权的其他事宜其他法律法规、规范性文件、

《公司章程》规定的其他职责。

    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董

事会报告，并提出建议。

    第九条     公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审

议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

    第十条     董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财

务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务

会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告

相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题

的整改情况。

    第十一条     审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构

的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司

主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

    第十二条     审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽

责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对

公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业

意见。

    第十三条     公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务

会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事

会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监

事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

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的，董事会应当及时上报并予以披露。

    公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计

报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟

采取的措施。

    审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时

间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成

情况。

    第十四条   公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情

况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。


    第十五条   审计委员会对董事会负责，就其职责范围内事项向董

事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说

明理由。


    第十六条 审计委员会应配合监事会的监事审计活动。


                     第四章 决策程序

    第十七条   审计委员会办公室负责做好审计委员会决策的前期

准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

    （一）外部审计合同及相关工作报告；

    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）公司相关财务报告；

    （四）公司对外披露的财务信息；

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    （五）公司重大关联交易情况；

    （六）内部控制相关资料；

    （七）募集资金的存放与使用情况报告；

    （八）其他相关事宜。

    第十八条   审计委员会会议，对审计委员会办公室提供的报告进

行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是

否全面真实；

    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重

大的关联交易是否合乎相关法律法规；

    （四）内部控制自我评价报告、募集资金的存放与使用情况报告

是否全面真实；

    （五）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

    （六）其他相关事宜。


                     第五章 议事规则

    第十九条   审计委员会每年须至少召开四次定期会议。审计委员

会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，

或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议应当

于召开前 3 天通知全体委员，但全体委员一致同意豁免的除外。会议

由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董

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事）主持。

    审计委员会会议可以采取现场、通讯或两者相结合的方式召开。

    审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送

出等方式进行通知。

    第二十条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可

举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委

员的过半数通过。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

    第二十一条 审计委员会办公室成员可列席审计委员会会议，必

要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第二十二条    如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策

提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十三条    审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第二十四条    审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当

在会议记录上签名；会议记录由审计委员会办公室保存。

    第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,须以书面

形式提交公司董事会。

    第二十六条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员；对会议

所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的

信息进行或为他人进行内幕交易。




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                      第六章 附 则

    第二十七条 本细则自公司董事会审议通过后生效。

    第二十八条   本细则未尽事宜或与颁布的法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则和《公

司章程》不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则和《公司章程》为准。

    第二十九条 本细则由董事会负责制定并解释。




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