山西蓝焰控股股份有限公司
             董事会薪酬与考核委员会工作细则

     （2022 年 7 月 29 日第七届董事会第八次会议审议通过）


                         第一章 总则

    第一条    为规范山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）

董事和高级管理人员的薪酬与考核管理，完善公司治理结构，根据《中

华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市

公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法

规和规范性文件以及《山西蓝焰控股股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，

并制定本工作细则。

    第二条    董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《董事会议事规

则》设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的

考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪

酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条    本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、

董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。




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                     第二章 人员组成

    第四条   薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事

占多数。

    第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立

董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报

请董事会批准产生。

    第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届

满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去

委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

    第八条   薪酬与考核委员会下设薪酬与考核委员会办公室，办公

室设在人力资源部，人力资源部负责人任办公室主任。薪酬与考核委

员会办公室负责薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备

和档案管理等日常工作。


                     第三章 职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重

要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及

主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
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    （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责

情况并对其进行年度绩效考评；

    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （五） 董事会授权的其他事宜。

    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十一条   薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报

经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理

人员的薪酬分配方案须报董事会批准。


                       第四章 决策程序

    第十二条     薪酬与考核委员会办公室负责做好薪酬与考核委员

会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指

标的完成情况；

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经

营绩效情况；

    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关

测算依据。

    第十三条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述

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职和自我评价；

       （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级

管理人员进行绩效评价；

       （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管

理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                        第五章 议事规则

       第十四条   薪酬与考核委员会不定期召开会议，应当于会议召开

前 3 天通知全体委员，但全体委员一致同意豁免的除外。会议由主任

委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主

持。

       薪酬与考核委员会会议可以采取现场、通讯或两者相结合的方式

召开。

       薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或

邮件送出等方式进行通知。

       第十五条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出

席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经

全体委员的过半数通过。

       第十六条   薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票

表决。

       第十七条   薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监

事及高级管理人员列席会议。

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    第十八条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其

决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十九条     薪酬与考核委员会成员中与会议讨论事项存在利害

关系的，应当予以回避。因成员回避无法形成有效审议意见的，相关

事项由董事会直接审议。

    第二十条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本

办法的规定。

    第二十一条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委

员应当在会议记录上签名。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,须

以书面形式提交公司董事会。

    第二十三条     出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员；对会议

所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的

信息进行或为他人进行内幕交易。


                        第六章 附 则

    第二十四条 本细则自公司董事会审议通过后生效。

    第二十五条     本细则未尽事宜或与颁布的法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则和《公

司章程》不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则和《公司章程》为准。

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第二十六条 本细则由董事会负责制定并解释。




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