高升控股股份有限公司
证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2018- 121 号
高升控股股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于
2018 年 10 月 26 日收到深圳证券交易所下发的《关于对高升控股股
份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第 218 号）《以下简称
“关注函”》后，公司董事会高度重视，立即组织相关部门及人员对
所涉问题进行认真核查并梳理。现就相关问题回复如下：
关注函问题一：《关于实际控制人关联方偿还非经营性占用资金
的公告》称“公司实际控制人韦振宇通过委托付款将 1.82 亿元资金汇
入公司指定的收款账户”，请你公司详细说明：（1）受托付款方的基
本情况，受托付款方是法人或其他组织的，请说明企业名称、企业性
质、注册地、法定代表人、注册资本、主要股东；受托付款方是自然
人的，应说明姓名、就职单位等情况；（2）本次收购的交易对手方
是否为前述受托付款方及其关联方，请公司将委托付款协议向我所报
备。请持续督导机构及独立董事进行核查并发表明确意见。
回复如下：
实际控制人韦振宇通过其关联企业北京文化硅谷资产运营集团
有限公司（以下简称“北京文化硅谷”）以房山数据中心销售后回款
作为还款来源，以房山数据中心的三栋总面积 14,132.18 平米、价值
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3.46 亿的数据中心及经营权作为抵质押，向晋中市众邦园林绿化有限
公司（以下简称“众邦园林”）借款人民币 1.82 亿，期限一年。
为保证偿还的资金能够安全及时回到上市公司账户，北京文化硅
谷委托众邦园林直接将该 1.82 亿汇入上市公司指定的账户，实际控
制人至此偿还了占用的上市公司 1.82 亿的资金。
晋中市众邦园林绿化有限公司基本情况：
公司性质 有限责任公司
注册地址 晋中开发区太谷街 127 号
法定代表人 李林子
注册资本 2580 万人民币
股东及持股情况 李林子持股 22.48%，认缴出资 580 万元；罗江利持股
77.52%，认缴出资 2000 万。
本次收购的交易对方为“中电智云控股有限公司”（以下简称“中
电智云”），股东为北京合创嘉讯通信技术有限公司持股 45%、北京
浩海创新科技有限公司持股 30%，山西长高智汇科技发展集团有限公
司持股 25%。其中北京合创嘉讯通信技术有限公司股东为王红丽、张
闻统，北京浩海创新科技有限公司的股东为俞为梁、徐红娜，山西长
高智汇科技发展集团有限公司的股东为长治高新区技术产业开发区
财政局。中电智云及其股东与众邦园林均不存在关联关系。
关注函问题二：请你公司详细说明支付本次交易价款的资金来
源，鉴于公司银行账户均已被冻结，本次交易资金是否来源于 10 月
24 日实际控制人归还的占用资金，如是，请进一步说明本次交易的
真实性，实际控制人是否通过虚构交易的方式再次占用公司资金，结
合协议约定的付款进度，补充说明你公司自筹资金的具体安排。请持
续督导机构及独立董事进行核查并发表明确意见。
回复如下：
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按照公司 2018 年 10 月 24 日与中电智云签订的《资产购买框架
协议》（以下简称“《框架协议》”），首笔交易价款为人民币 24,000
万元（即暂定交易价格的 60%）。
上市公司目前自有资金总量约为人民币 5 亿元，其中包含实际控
制人归还的 1.82 亿资金。本次交易计划首笔付款来源为 10 月 24 日
实际控制人归还的占用资金，后续付款与交易对方业绩承诺实现情况
挂钩，且付款期较长，根据公司现金流和标的资产对赌情况，通过自
有资金和未来现金流，或采取借款、发债等各种方式筹措资金支付。
在签署《框架协议》前，公司已对标的资产的土地、房屋、变电
站等资产进行了初步尽职调查，相关资产均为交易标的自持资产。本
次交易对方与上市公司实际控制人及其关联方不存在任何关联关系，
更不存在实际控制人通过虚构交易再次占用上市公司资金的情形。
关注函问题三：根据《收购公告》，标的公司的估值以审计报告
为准，暂定交易价格为人民币 40,000 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，
标的资产经审计的净资产合计为 3,686.24 万元，本次交易的溢价率
高达 1,085.12%。请你公司详细说明：（1）本次交易定价依据及合
理性，是否存在其他利益相关安排；（2）此前，公司与交易对方及
其关联方是否在资金、业务等方面的往来；（3）交易对方是否为公
司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及公司董事、监事、
高级管理人员的关联方，是否存在关联交易非关联化的情形，本次交
易是否会形成新的关联方资金占用。请持续督导机构及独立董事进行
核查并发表明确意见。
回复如下：
本次交易暂定价格为人民币 4 亿元，主要由基础资产价值和企业
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未来盈利能力组成。本次交易标的资产为科云置业及科云数据，其中，
科云置业建设并持有位于连云港国家级经济技术开发区的数据中心
机房，科云数据负责数据机房交付后的维护和运营。
基础价值方面，根据北京中锋资产评估有限公司责任公司出具的
《中通科云置业（连云港）有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》（中锋评报字（2018）第 198 号），以 2018 年 8 月 31 日为评
估基准日，科云置业总资产账面价值为 16,916.51 万元，评估价值为
18,190.19 万元；净资产账面价值为 3,797.79 万元，评估价值为 9,520.05
万元，增值率为 150.67%。
企业未来盈利能力方面，科云数据将负责数据中心机房交付后的
整体运行，根据科云数据的业务规划，在机房投入运营后，通过机柜
出租、机柜带宽及增值服务将为科云数据提供可观的利润。
因此，本次交易估值具备合理性，充分保障了上市公司利益并降
低了上市公司资金风险。
公司与交易对方之间除上述资产收购事项外，不存在其他利益相
关安排。此前公司与交易对方及其关联方不存在资金、业务等方面的
往来；交易对方也不是公司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上
股东及公司董事、监事、高级管理人员的关联方，不存在关联交易非
关联化的情形，本次交易更不会形成新的关联方资金占用。
关注函问题四：请你公司详细说明本次交易是否需履行股东大会
审议程序，如否，请进一步说明本次交易方案设计是否为规避股东大
会审议刻意为之，本次交易是否损害中小股东的利益。请持续督导机
构及独立董事进行核查并发表明确意见。
回复如下：
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本次交易审议程序严格按照《公司章程》及相关法律法规进行，
没有刻意规避股东大会审议的情形。本次交易标的资产涉及的资产总
额（与评估值比孰高）、营业收入、净利润占上市公司相应指标数据
的比例均未超过 50%，因此本次交易无需上市公司股东大会审议通
过，具体详见下表：
占比 是否需 是否需股东
项目 计算指标分子 金额（万元） 计算指标分母 金额（万元）
（%） 披露 大会审议
交易涉及的资产总
上市公司最近一期经
额(帐面值和评估值 18,754.10 391,778.00 4.79 是 否
审计总资产
孰高)
交易标的(如股权)最 上市公司最近一个会
近一个会计年度相 0 计年度经审计 86,820.99 0 否 否
关营业收入 营业收入
收购科云数
交易标的(如股权)最
据、科云置业 上市公司最近一个会
近一个会计年度相 -101.58 15,673.92 -0.65 否 否
100%股权 计年度经审计净利润
关净利润
交易成交金额
上市公司最近一期
（含承担债务和费 40,000 368,498.20 10.85 是 否
经审计净资产
用）
上市公司最近一个会
交易产生的利润 0 15,673.92 0 否 否
计年度经审计净利润
除本次交易外，公司近 12 个月内无其他未经股东大会审批的购
买或者出售资产事项。
由上表可见，本次交易资产总额、营业收入和净利润均未超过本
公司上一个会计年度对应科目的 50%。根据《公司章程》及其他法律
法规的规定，本次交易系董事会审议职权范围之内，无需提交上市公
司股东大会审议通过。
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公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的
规定，将本次交易提交董事会审议，履行了必要的审议程序。如上表
计算，本次收购标的的相关数值、金额较《深圳证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》规定的股东大会审议标准存在较大差距，在客
观上也不存在设计交易方案刻意规避股东大会审议的可能性。
综上，本次交易公司已按照相关规定履行了董事会审议程序，不
存在刻意规避股东大会审议情形，亦不存在损害中小股东的利益。
关注函问题五：《收购公告》称，标的资产的运营模式为科云置
业提供场地及机房，科云数据负责运营，两家标的资产均成立于 2014
年。请你公司：（1）详细说明科云置业对“2.2 万平米数据中心机房、
3000 平米监控中心及 3000 平米电力专变室”是否拥有所有权，如是，
结合科云置业截至 2018 年 8 月 31 日资产仅为 16,916.50 万元，前述
内容是否真实、准确；（2）科云置业和科云数据最近一年一期营业
收入为零，请说明具体原因，并补充披露标的资产 2014 年成立至今
的基本财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、营业成
本、净利润等，分析基本财务数据变动趋势，并说明原因；（3）根
据标的资产目前经营情况，详细论述其持续经营能力，说明科云数据
“可以为公司提供良好的现金流和可观的利润”的依据，并报备标的资
产 2014 年至 2017 年的经审计财务报表。请持续督导机构及独立董事
进行核查并发表明确意见。
回复如下：
1、标的公司主要资产情况
根据连云港市规划局于 2015 年为标的公司颁发的《建设工程规
划许可证》，标的公司机房面积为 21894 平方米，监控中心为 2984
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平方米，水泵房为 315.53 平方米，专变用房（110KV 变电站）为 2347.40
平方米，目前标的公司已投入 1.7 亿元完成全部基础建设，机房、监
控中心、专变用房均已完工，数据中心集成等管线设施已铺就，开始
进入设备安装阶段。上述土地、房屋及相关固定资产均为标的公司自
有资产，《收购公告》对标的资产上述内容表述准确、真实。
2、标的资产 2014 年成立至今基本财务数据
科云置业基本财务数据
金额：元
年度
2014 2015 2016 2017 2018
科目
在建工程 - 4,880,522.12 77,871,784.71 99,262,324.04 103,571,851.60
无形资产 - 49,371,166.56 48,115,967.40 46,860,768.24 46,023,968.80
总资产 9,000,000.00 56,529,023.22 129,616,755.19 163,010,157.14 169,165,044.57
净资产 8,999,540.00 7,798,260.42 37,103,617.46 38,406,235.12 37,977,781.65
营业收入 - - - - -
营业成本 - - - - -
净利润 -460.00 -1,201,279.58 -1,694,642.96 -119,655.83 -428,453.47
科云数据基本财务数据
金额：元
年份
2014 2015 2016 2017 2018
科目
在建工程 496,830.57 558,213.90 581,763.90 581,763.90 588,963.90
总资产 999,527.81 683,632.10 636,004.95 634,606.20 5,639,147.50
净资产 999,527.81 582,601.15 762,289.69 -1,543,820.62 -2,131,138.39
营业收入 - - - - -
营业成本 - - - - -
净利润 -472.19 -416,926.66 -1,344,890.84 -781,530.93 -587,317.77
科云置业于 2015 年获得立项，开始建设数据中心，资产构成主
要是数据中心的厂房、土地以及历年对数据中心的建设投资。科云数
据是标的机房的运营平台，其管理团队是一只专业的数据运营服务团
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队，拥有数据服务的核心技术，具有良好的管理和广泛的市场资源，
现在已经有大量的预售和意向订单，包括新华社中国经济信息社“新
华丝路”云、微佳普惠金融服务有限公司“普惠金融云”、中德环境
有限公司“环境科技云”等。
交易对方拥有近百人的研发及运维团队，负责管理、运营的数据
中心。核心团队来自三大运营商及大型互联网公司，在数据中心运维、
节能、网络优化及信息安全等方面具有丰富的经验。其中管理运维的
贵阳中电西南云计算中心获得国家首批绿色数据中心称号。研发团队
开发的交通大数据、智慧旅游、智慧党建、视频云等应用平台广泛应
用于相应领域。
交易对方的核心管理人员主要为：
张岱，男，1972 年 7 月出生，北京邮电大学硕士。1995 年 9 月
开始分别就职于中国通用航空公、中国卫星通信集团、中国通信服务
股份有限公司，2014 年 4 月创办中电智云控股有限公司。
张岱先生从事信息技术服务和软件系统开发工作二十余年，具有
丰富的互联网和软件系统经验，多年研究数据工程和信息化体系，并
有深入的实践经验。主持开发多个大型项目和系统，深入研究下一代
通信网络和互联网发展趋势。
殷东旭，男，1978 年 4 月出生，通信工程专业毕业，本科学历。
曾任网通集团公司奥运保障工程师，现任中电智云控股有限公司视频
云事业部总经理兼上海分公司董事长。
谢礼强，男，1968 年 7 月出生，东南大学学士。2004 年创办港
湾网络；2012 年创办苏州云拓网络科技有限公司；2014 年至今，任
中电智云控股有限公司技术总监。
3、标的资产主营业务分析
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标的资产位于连云港国家级经济技术开发区，具有便捷的交通环
境、充足的电力供应。数据中心规划总建筑面积 5.09 万平方米，包
括 IDC 数据中心、EDC 数据中心、监控中心、专变用房、水泵房
等；可放置机柜 7,000 个，其中 IDC 机柜 5,000 个、EDC 机柜 2,000
个。目前已完成 IDC 数据中心 2.2 万平米及监控中心、专变用房和
水泵房的建设。
综上，标的公司具有持续经营能力，如交易完成，可以补足公司
华东地区资源短板，迅速实现华东地区的业务拓展，完善公司资源布
局，进一步盘活现有分布式 IDC 和网络资源，增强公司业务储备和
抗风险能力，并为公司带来良好的现金流和可观的利润。
关注函问题六：你公司第九届董事会第十五次会议 11 名董事全
票通过《关于收购科云数据、科云置业 100%股权的议案》，请你公
司全体董事分别说明：（1）赞成本议案的理由，履行了何种核查程
序，取得了何种核查结果；（2）是否对本次交易的真实性、合理性
及相关信息披露内容的真实性、准确性、完整性无异议。是否获取了
足够的依据，履行了勤勉尽职义务。
回复如下：
根据公司提供的《框架协议》以及相关证明材料，结合通过国家
企业信用信息公示系统查询并了解，我们对交易对方的身份、标的公
司资产权属、交易的必要性（公司与标的公司业务的协同性）、资金
来源、定价依据以及协议的相关条款进行了仔细核查，认为本次交易
不属于关联交易，无需股东大会审议。同时，我们要求由具有证券从
业资质的审计、评估机构进行审计、估值后经双方协商并签署补充协
议后，再次提交董事会审议。交易最终完成后，将增加公司资源储备，
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增强公司竞争力，是符合公司战略和行业发展方向的。
根据我们对标的公司相关项目许可证书和财务报表的核查结果，
结合公司参与本次交易的主要代表和交易对手方代表的陈述及我们
向上述人员咨询并核实，认为本次交易是真实、准确的，我们对本次
交易信息披露内容的真实性、准确性、完整性无异议。
关注函问题七：公告显示，你公司将在框架协议生效后三日内向
交易对方支付 24,000 万元，根据你公司报备的相关材料，该框架协
议已经生效。请你公司说明：（1）截至目前资金的支付进度，尚未
签署正式协议仅依据“框架协议”的约定进行付款是否符合商业惯例；
（2）交易价格尚未最终确定，但公司先行支付大部分价款的合理性。
请持续督导机构及独立董事进行核查并发表明确意见。
回复如下：
根据公司与交易对方中电智云签订的《框架协议》约定，公司已
向交易对方中电智云支付交易保证金 3,000 万元。
自从 2015 年公司从传统毛纺行业转型成为互联网云基础服务供
应商以来，公司一直通过投资并购形成云基础服务协同资源。通过不
断的投资并购，公司已经完成了数据中心、IDC、CDN、VPN、互联
网带宽、数据网络和机房设计等战略布局。其中，IDC（互联网数据
中心）是公司云基础服务资源立足点，对内连接公司从设计施工到带
宽运营各种资源，对外体现公司形象形成稳定现金流，因此，公司数
据中心资源储备需要不断的补充扩大。
公司与交易对方就收购标的公司资产已多次交流，并互相进行了
尽调，公司标的资产的核心团队也愿意在资产收购的同时进入上市公
司，利用其在数据中心领域的相关经验为上市公司开拓数据中心领域
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业务。为了尽快锁定资源，确定双方合作关系，公司与交易对方达成
了《框架协议》。为了确保上市公司利益，公司在《框架协议》中与
交易对方特别约定，将按照资产估值结果结合标的的实际情况与交易
对手方签订业绩补偿协议，进一步确保上市公司的投资收益。因此，
尚未签署正式协议仅依据“框架协议”的约定进行付款符合商业惯例。
标的资产权属清晰，土地、房屋完全自持，相比公司之前投资的
数据中心均是租用场地来看，标的公司的资产更加扎实可靠，没有到
期续租的风险，行业内大型数据中心机房的交付都是以完成基础设施
的基础上，按照客户的定制需求和计划进度进行预订，目前状态已经
达到交付条件。因此，本次交易虽暂未最终确定交易价格，但在可控
风险范围内先行支付部分价款作为交易保证，锁定公司权益是合理
的。
公司独立董事和持续督导机构发表的意见，具体参见公司同日披
露在指定信息披露媒体上的《关于回复深交所关注函的独立意见》、
《第一创业证券对于深圳证券交易所<关于对高升控股股份有限公司
的关注函>之核查意见》。
经公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止收购科
云数据、科云置业 100%股权的议案》，并于 2018 年 11 月 16 日与中
电智云签订了《解除合同协议书》，公司已终止本次收购资产的交易。
公司已于 2018 年 11 月 19 日与中电智云签订《解除合同协议书之补
充协议》，约定中电智云于 2018 年 12 月 31 日之前归还公司已支付
的 3,000 万元保证金。
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特此公告
高升控股股份有限公司董事会
二 O 一八年十一月十九日
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