高升控股股份有限公司第九届董事会




                高升控股股份有限公司独立董事
               关于回复深交所关注函的独立意见


    高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月26

日收到深圳证券交易所下发的《关于对高升控股股份有限公司的关注

函》（公司部关注函[2018]第218号）《以下简称“关注函”》。根据《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股

票上市规则》及《公司章程》的规定，以及公司提供的与本次交易相

关的书面材料，我们作为公司独立董事，基于独立判断立场，对《关

注函》所涉事项发表独立意见如下：

    一、根据国家企业信用信息公示系统的查询结果和公司提供的相

关材料显示，晋中市众邦园林绿化有限公司及其两名自然人股东李林

子、罗江利与本次交易对方中电智云控股有限公司及其股东方均不存
在关联关系。

    我们核查了北京文化硅谷资产运营集团有限公司与晋中市众邦

园林绿化有限公司签署的《借款协议》，以及实际控制人韦振宇签署
的《委托付款函》，上述资金出借方与实际控制人及其关联方均不存

在关联关系。

    二、本次交易资金来源为自有资金，上市公司目前自有资金总量
约为人民币5亿元，其中包含实际控制人归还的1.82亿资金。本次交

易资金首笔价款支付来源于10月24日实际控制人归还的占用资金。

    根据公司提供的交易标的相关的土地证、数据中心规划许可证、

变电站规划许可证、建设用地许可证以及近年来财务报表和审计报告
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等材料，我们认为交易对方与上市公司实际控制人及其关联方不存在

关联关系，本次交易是真实交易，未发现实际控制人通过虚构交易的

方式再次占用公司资金情形。

    三、本次交易的暂定价格人民币4亿元主要由标的资产价值和企

业未来盈利能力组成；根据北京中锋资产评估有限公司责任公司出具

的《中通科云置业（连云港）有限公司股东全部权益价值项目资产评

估报告》（中锋评报字（2018）第198号），使用资产基础法进行评

估，以2018年8月31日为评估基准日，科云置业总资产账面价值为

16,916.51万元，评估价值为18,190.19万元；净资产账面价值为

3,797.79万元，评估价值为9,520.05万元。

    通过公司提供的相关材料，未发现其他利益相关安排。根据公司
以往的定期报告显示，上市公司与交易对方及其关联方不存在资金或

业务方面的往来。

    经公司提供的相关材料和国家企业信用信息公示系统查询结果

显示，交易对方不是上市公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上

股东或董事、监事、高级管理人员的关联方，不存在关联交易非关联

化的情形，不会形成新的关联方资金占用。
    四、根据交易价格（暂定价）及标的公司的财务数据，未达到《深

圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定需要提交股东大会

审议的标准，且实际数据与股东大会审议标准存在较大差距，在客观
上也不存在设计交易方案刻意规避股东大会审议的可能性。

    公司董事会已审议通过了本次交易的立项方案，并明确说明待出

具审计、估值报告签署补充协议后再次提交董事会审议，最终审议通

过后才会执行。因此，不存在刻意规避股东大会审议情形，亦不存在
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损害中小股东的利益。

    五、根据公司提供的项目核准决定书、用地许可证、土地证、41

号工程许可证、100号工程许可证、科云置业审计报告，科云置业变

电站许可证，标的公司拥有相关资产的所有权，相关内容真实、准确。

    根据科云置业审计报告，科云数据审计报告，科云置业和科云数

据最近一年一期营业收入为零，系由于科云置业投资的项目于2015

年取得核准，后续至今仍处于建设期，未投入运营使用，而科云数据

负责运营项目投入使用后的资产，因此，科云置业和科云数据最近一

年一期营业收入为零。

    六、根据公司提供的《资产购买框架协议》以及相关证明材料，

结合通过国家企业信用信息公示系统查询并了解，我们对交易对方的
身份、标的公司资产权属、交易的必要性（公司与标的公司业务的协

同性）、资金来源、定价依据以及协议的相关条款进行了仔细核查，

认为本次交易不属于关联交易，无需股东大会审议。
    根据我们对标的公司相关项目许可证书和财务报表的核查结果，

结合公司参与本次交易的主要代表和交易对手方代表的陈述及我们

向上述人员咨询并核实，认为本次交易是真实、准确的，我们对本次

交易信息披露内容的真实性、准确性、完整性无异议。

    七、公司于2018年10月24日与交易对方签署《资产购买框架协

议》，根据董事会纪要，仅为立项通过。为维护上市公司利益，公司

在《资产购买框架协议》中与交易对方特别约定，将按照资产评估结

果结合标的的实际情况与交易对手方签订业绩补偿协议，进一步确保

上市公司的投资收益。

    2018年11月16日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了
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《关于终止收购科云数据、科云置业100%股权的议案》，并与中电智

云签订了《解除合同协议书》，同意终止本次收购资产的交易。在上

述期间，公司董事长李耀、财务总监张一文在我们毫不知情的情况下，

向中电智云支付了3,000万元的交易保证金，且未及时履行信息披露

义务。

    为维护公司利益、追回资金，我们同意签订《解除合同协议书之

补充协议》（以下简称“《补充协议》”），并要求董事长李耀、财务总

监张一文督促中电智云严格按照《补充协议》的约定在2018年12月31

日之前归还3,000万元保证金。同时，我们对董事长李耀、财务总监

张一文的上述违规行为进行谴责，请广大投资者注意投资风险。

    特此发表独立意见



                               高升控股股份有限公司独立董事：

                                    陈国欣、雷达、赵亮、田迎春
                                        二 O 一八年十一月十九日