第一创业证券承销保荐有限责任公司对于
深圳证券交易所《关于对高升控股股份有限公司的关注函》
之核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所于 2018 年 10 月 26 日发布的《关于对高升控股股份有限公司的关
注函》（公司部关注函【2018】第 218 号）（以下简称“《关注函》”）的要求，第
一创业证券保荐承销有限责任公司（以下简称“持续督导机构”）作为高升控股
股份有限公司的持续督导机构，本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就关注函涉及
持续督导机构需要发表核查意见的问题逐项进行了认真核查。持续督导机构不担
任上市公司 2018-111 号公告披露的交易之财务顾问，未就该交易提供财务顾问
服务，未就本次交易进行财务顾问工作所需的完整尽职调查。持续督导机构的
核查及本意见的发表依赖于公开信息的检索结果和上市公司公告，以及相关各
方向持续督导机构提供的文件资料、说明或确认。
一、《偿还公告》称“公司实际控制人韦振宇通过委托付款将 1.82
亿元资金汇入公司指定的收款账户”，请你公司详细说明：（1）受托
付款方的基本情况，受托付款方是法人或其他组织的，请说明企业名
称、企业性质、注册地、法定代表人、注册资本、主要股东；受托付
款方是自然人的，应说明姓名、就职单位等情况；（2）本次收购的交
易对手方是否为前述受托付款方及其关联方，请公司将委托付款协议
向我所报备。请持续督导机构及独立董事进行核查并发表明确意见。
回复：
1
（一）受托付款方的基本情况，受托付款方是法人或其他组织的，请说明
企业名称、企业性质、注册地、法定代表人、注册资本、主要股东；受托付款
方是自然人的，应说明姓名、就职单位等情况
根据上市公司提供的《委托付款函》和银行回单，2018 年 10 月 24 日，上
市公司实际控制人韦振宇关联方北京文化硅谷资产运营集团有限公司（以下简称
“文化硅谷”）与晋中市众邦园林绿化有限公司（以下简称“众邦园林”）签署《委
托付款函》，约定由众邦园林向上市公司子公司北京高升数据系统有限公司付款
1.82 亿元。
根据持续督导机构在国家企业信用信息公示系统的查询结果，受托付款方众
邦园林的基本情况如下：
企业名称： 晋中市众邦园林绿化有限公司
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地： 晋中开发区太谷街 127 号（创先技术发展公司办公楼 605 室）
成立时间： 2012-08-17
法定代表人： 李林子
注册资本： 2,580.00 万元
股东： 罗江利（持股 77.52%）、李林子（持股 22.48%）
主要人员： 李林子（执行董事兼总经理）、罗江利（监事）
（二）本次收购的交易对手方是否为前述受托付款方及其关联方，请公司
将委托付款协议向我所报备
上市公司本次收购交易的交易对手方为中电智云控股有限公司（以下简称中
电智云），并非前述受托付款方。
根据持续督导机构在国家企业信用信息公示系统的查询结果，中电智云的基
本信息如下：
企业名称： 中电智云控股有限公司
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统一社会信用代码： 91110105098793781G
企业类型： 其他有限责任公司
注册地： 北京市朝阳区望京中环南路甲 2 号四层 B6688
成立时间： 2014-04-24
法定代表人： 张闻统
注册资本： 16,000.00 万元
股东： 北京合创嘉讯通信技术有限公司（持股 45%，股东为张闻统）
北京浩海创新科技有限公司（持股 30%，股东为俞为梁、徐
红娜）
山西长高智汇科技发展集团有限公司（持股 25%,股东为长
治高新区技术产业开发区财政局）
主要人员： 张闻统（执行董事、经理）、毕伟娜（监事）
根据持续督导机构在国家企业信用信息公示系统的查询和上市公司
2018-121 号公告，中电智云与众邦园林不存在关联关系。
综上所述，持续督导机构认为：依据在国家企业信用信息公示系统的查询和
上市公司 2018-121 号公告，上市公司实际控制人归还占用资金的受托付款方为
众邦园林；上市公司本次收购交易的交易对手方为中电智云，根据在国家企业
信用信息公示系统的查询，持续督导机构未发现众邦园林与中电智云存在关联
关系；上市公司在 2018-121 号公告中确认中电智云及其股东与众邦园林均不存
在关联关系。
二、请你公司详细说明支付本次交易价款的资金来源，鉴于公司
银行账户均已被冻结，本次交易资金是否来源于 10 月 24 日实际控制
人归还的占用资金，如是，请进一步说明本次交易的真实性，实际控
制人是否通过虚构交易的方式再次占用公司资金，结合协议约定的付
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款进度，补充说明你公司自筹资金的具体安排。请持续督导机构及独
立董事进行核查并发表明确意见。
回复：
根据上市公司 2018-121 号公告，本次交易计划首笔付款来源为 10 月 24 日
实际控制人归还的占用资金。
根据上市公司 2018-111 号公告，上市公司与中电智云签署《资产购买框架
协议》，本次交易的暂定交易价款为 4.00 亿元，上市公司将于《资产购买框架协
议》生效之日起三日内向中电智云支付暂定交易价款的 60%，即人民币 2.4 亿元
（首笔交易价款）；其余交易款的支付方式由双方根据业绩对赌情况在补充协议
中进一步约定。
根据上市公司 2018-121 号公告、上市公司独立董事关于回复深交所关注函
的独立意见和上市公司提供的银行回单，上市公司于 2018 年 10 月 31 日向交易
对方支付 8,000 万元，后交易对方于 2018 年 11 月 5 日向上市公司退回 5,000 万
元。截至本核查意见出具之日，上市公司支付与交易对方的交易保证金余额为
3,000 万元。
根据上市公司第九届董事会第十八次会议决议公告（ 2018-119 号）和
2018-121 号公告，上市公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止收
购科云数据、科云置业 100%股权的议案》，于 2018 年 11 月 16 日与中电智云签
订了《解除合同协议书》，已终止本次交易。上市公司于 2018 年 11 月 19 日与中
电智云签订了《解除合同协议书之补充协议》，约定中电智云应于 2018 年 12 月
31 日之前归还公司已支付的 3,000 万元保证金。
综上所述，持续督导机构认为：依据上市公司 2018-121 号公告，本次交易
资金来源为 10 月 24 日实际控制人归还的占用资金，根据在国家企业信用信息
公示系统的查询和上市公司 2018-121 号公告，未发现上市公司实际控制人及关
联方与中电智云存在关联关系。根据上市公司 2018-119 号公告和上市公司与中
电智云签署的《解除合同协议书》，本次交易已经终止。根据上市公司与中电智
云签署的《解除合同协议书之补充协议》，中电智云应当于 2018 年 12 月 31 日
之前归还上市公司已经支付的 3,000 万元保证金。
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三、根据《收购公告》，标的公司的估值以审计报告为准，暂定
交易价格为人民币 40,000 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，标的资产
经审计的净资产合计为 3,686.24 万元，本次交易的溢价率高达
1,085.12%。请你公司详细说明：（1）本次交易定价依据及合理性，
是否存在其他利益相关安排；（2）此前，公司与交易对方及其关联方
是否在资金、业务等方面的往来；（3）交易对方是否为公司、控股股
东、实际控制人、持股 5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人
员的关联方，是否存在关联交易非关联化的情形，本次交易是否会形
成新的关联方资金占用。请持续督导机构及独立董事进行核查并发表
明确意见。
回复：
（一）本次交易定价依据及合理性，是否存在其他利益相关安排；
上市公司向持续督导机构提供了本次交易的《资产购买框架协议》，其中第
2.1.2 条约定本次交易的标的资产最终交易价格在标的资产估值结果基础上经交
易双方协商并以补充协议的方式另行确定。
根据《资产购买框架协议》、上市公司第 2018-121 号公告，本次交易不存在
其他利益安排。
（二）此前，上市公司与交易对方及其关联方是否在资金、业务等方面的
往来；
经核查上市公司 2015 年至 2017 年定期报告、审计报告，未发现本次交易前
上市公司与交易对方存在资金或业务往来。
（三）交易对方是否为上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上
股东及上市公司董事、监事、高级管理人员的关联方，是否存在关联交易非关
联化的情形，本次交易是否会形成新的关联方资金占用。
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持续督导机构于国家企业信用信息公示系统查询了中电智云的股东、董事、
监事、高级管理人员等信息，查阅了上市公司 2017 年年度报告、2017 年年度审
计报告等上市公司披露的定期报告和上市公司 2018-121 号公告，本次交易的交
易对方中电智云不是上市公司、上市公司的控股股东和实际控制人、持股 5%以
上股东、上市公司的董事、监事、高级管理人员的关联方。
综上，持续督导机构认为：根据持续督导机构于国家企业信用信息公示系统
的查询以及上市公司 2018-121 号公告，未发现交易对方属于上市公司、控股股
东、实际控制人、持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员的关联方，未
发现存在关联交易非关联化的情形。
四、请你公司详细说明本次交易是否需履行股东大会审议程序，
如否，请进一步说明本次交易方案设计是否为规避股东大会审议刻意
为之，本次交易是否损害中小股东的利益。请持续督导机构及独立董
事进行核查并发表明确意见。
回复：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）第 9.3 条的规定：
“上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近期经审计总资产的 50% 以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
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（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据上市公司的《公司章程》（2018 年 6 月修订）第四十条的规定：
“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
……”
根据本次交易的《资产购买框架协议》，本次交易的暂定交易价格为人民币
40,000.00 万元。
上市公司 2017 年经审计财务数据、本次交易和交易标的的数据对比情况如
下：
单位：万元、%
上市公司 2017 年 本次交易
序号 内容 经审计数据 / 交易标的 所占比例
1 资产总额 391,778.00 18,754.10 4.79
2 营业收入 86,820.99 0.00 0.00
3 净利润 15,636.04 -90.12 0.58
4 净资产/交易金额 368,241.85 40,000.00 10.86
5 交易产生的利润 不适用
注：上市公司净利润数据为 2017 年归属于母公司所有者的净利润，净资产数据为 2017 年末
归属于母公司所有者权益。
本次交易已按照相关规定履行了上市公司董事会的审议程序。根据上述计
算，本次交易未达到《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）和《公司
章程》（2018 年 6 月修订）规定的须履行股东大会审议的标准，不需要履行股东
大会审议程序。
综上所述，持续督导机构认为：根据上市公司 2018-111 号、2018-121 号公
告披露的有关内容、《资产购买框架协议》、《深圳证券交易所股票上市规则》
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（2018 年修订）和《公司章程》（2018 年 6 月修订），本次交易不需要履行股东
大会审议程序。
五、《收购公告》称，标的资产的运营模式为科云置业提供场地
及机房，科云数据负责运营，两家标的资产均成立于 2014 年。请你
公司：（1）详细说明科云置业对“2.2 万平米数据中心机房、3000 平
米监控中心及 3000 平米电力专变室”是否拥有所有权，如是，结合
科云置业截至 2018 年 8 月 31 日资产仅为 16,916.50 万元，前述内容
是否真实、准确；（2）科云置业和科云数据最近一年一期营业收入为
零，请说明具体原因，并补充披露标的资产 2014 年成立至今的基本
财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、营业成本、净
利润等，分析基本财务数据变动趋势，并说明原因；（3）根据标的资
产目前经营情况，详细论述其持续经营能力，说明科云数据“可以为
公司提供良好的现金流和可观的利润”的依据，并报备标的资产 2014
年至 2017 年的经审计财务报表。请持续督导机构及独立董事进行核
查并发表明确意见。
回复：
（一）详细说明科云置业对“2.2 万平米数据中心机房、3000 平米监控中心
及 3000 平米电力专变室”是否拥有所有权，如是，结合科云置业截至 2018 年 8
月 31 日资产仅为 16,916.50 万元，前述内容是否真实、准确；
上市公司向持续督导机构提供了连云港经济技术开发区管理委员会 2015 年
4 月 14 日出具的《关于中通科云置业（连云港）有限公司中电智云华东大数据
中心及高科技数据产业园项日核准决定书》（连开复字[2015]19 号，简称“项目
核准决定书”）。根据项目核准决定书，连云港经济技术开发区管理委员会批准了
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中通科云置业（连云港）有限公司报来的“中电智云华东大数据中心及高科技数
据产业园（南地块）项目”核准内容如下：“一、建设规模及内容：总建筑面积
5.09 万平方米，一期建设 IDC 数据中心 2.2 万平方米，监控中心 0.3 万平方米，
专变用房 0.15 万平米，水泵房 68 平方米；二期建设 EDC 数据中心 2.41 万平方
米。二、总投资及资金来源：项目总投资 106,530 万元，资金来源由企业自筹解
决。三、建设地点及占地面积：项目位开发区银台路与松竹路交界处，占地 54
亩。”
上市公司向持续督导机构提供了文号为“地字 320701201500043 号”《建设
用地规划许可证》（简称“用地许可证”），发证日期为“2015 年 4 月 24 日”，发
证机关为连云港市规划局。根据用地许可证，用地单位为“中通科云置业（连云
港）有限公司”，用地项目名称为“中电智云华东大数据中心及高科技数据产业
园项目”，用地位置为“开发区银台路南、松竹路西”，用地性质为“其他商务用
地”，用地面积为“建设基地面积约 3.60ha”，建设规模为“符合连规条[2015]002
号”。
上市公司向持续督导机构提供了连云港市人民政府 2015 年 5 月 13 日颁发的
《国有土地使用证》（连国用（2015）第 LY000929 号，简称“土地证”）。根据
土地证，土地使用权人为“中通科云置业（连云港）有限公司”，座落为“开发
区银台路南、松竹路西”，地位（用途）为“商务金融用地”，使用权类型为“出
让”，使用权面积为“36,016 平方米”（约合 54 亩）。
上市公司向持续督导机构提供了文号为“建字第 320701201500041 号”《建
设工程规划许可证》（发证日期 2015 年 5 月 21 日，简称“41 号工程许可证”）
和“建字第 320701201500100 号”《建设工程规划许可证》（发证日期 2015 年 9
月 8 日，简称“100 号工程许可证”），发证机关均为“连云港市规划局”，建设
单位均为“中通科云置业（连云港）有限公司”，建设位置均为“开发区银台路
南、松竹路西”。根据 41 号工程许可证，建设项目名称为“中电智云华东大数据
中心及高科技数据产业园”，建设规模为“IDC-1 机房、IDC-2 机房：5 层，面积
各为 10947 ㎡；监控中心：3 层，面积 2983 ㎡；水泵房：地下 1 层面积 300.44
㎡、地上 1 层面积 15.09 ㎡”；根据 100 号工程许可证，建设项目名称为“专变
用房（110KV 变电站）”，建设规模为“ll0KV 变电站：地下 1 层面积 785.4 ㎡、
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地上 2 层面积 1,562 ㎡。”根据 100 号工程许可证，“专变用房（110KV 变电站）
面积合共为 2,347.4 ㎡。
上市公司向持续督导机构提供了中审众环会计师事务所出具的“众环审字
（2018）012924 号”《中通科云置业（连云港）有限公司审计报告》（简称“科
云置业审计报告”）。根据科云置业审计报告，科云置业截至 2018 年 8 月 31 日资
产总计 169,165,044.57 元，其中在建工程 103,571,851.60 元，固定资产无余额，
在建工程皆为“华东大数据中心项目（南地块）”的余额，其 2017 年初至 2018
年 8 月 31 日的余额变动情况如下：
①2017 年度重要在建工程项目变动情况
2016 年 12 月 本期转入固 本期其他 2017 年 12 月
项目名称 31 日余额 本期增加额 定资产额 减少额 31 日余额
华东大数据中心 96,979,399.09 2,282,924.95 99,262,324.04
项目（南地块）
合计 96,979,399.09 2,282,924.95 99,262,324.04
②2018 年 1-8 月重要在建工程项目变动情况
2017 年 12 月 本期转入固 本期其他 2018 年 8 月 31
项目名称 31 日余额 本期增加额 定资产额 减少额 日余额
华东大数据中心 99,262,324.04 4,309,527.56 103,571,851.60
项目（南地块）
合计 99,262,324.04 4,309,527.56 103,571,851.60
（续表）
工程累计
投入占预 工程进 利息资本化 其中：本期利
项目名称 预算数 资金来源 算的比例 度 累计金额 息资本化金额
华东大数据中心 债务融资及 100.00% 4,808,083.34 2,583,750.00
项目（南地块） 自有资金
合计 4,808,083.34 2,583,750.00
综上，持续督导机构认为：根据上市公司提供的项目核准决定书、用地许可
证、土地证、41 号工程许可证、100 号工程许可证、科云置业审计报告，科云
置业涉及“IDC 数据中心 2.2 万平方米，监控中心 3,000 平方米及 2,347.40 平方
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米专变用房（110KV 变电站）”的项目已得到核准，已取得建设土地使用权和规
划许可证，该项目属于在建工程；根据科云置业审计报告，截至 2018 年 8 月 31
日该项工程余额为 103,571,851.60 元。
（二）科云置业和科云数据最近一年一期营业收入为零，请说明具体原因，
并补充披露标的资产 2014 年成立至今的基本财务数据，包括但不限于总资产、
净资产、营业收入、营业成本、净利润等，分析基本财务数据变动趋势，并说
明原因；
上市公司向持续督导机构提供了科云置业审计报告以及中审众环会计师事
务所出具的“众环审字（2018）012925 号”《中通科云数据（连云港）有限公司
审计报告》（简称“科云数据审计报告”）。根据上市公司 2018-121 号公告以及科
云置业审计报告、科云数据审计报告，科云置业、科云数据 2014 年以来主要财
务数据如下：
① 科云置业
金额单位：元
2018 年 8 月末
项目 2014 年度/末 2015 年度/末 2016 年度/末 2017 年度/末 /2018 年 1-8 月
在建工程 4,880,522.12 77,871,784.71 99,262,324.04 103,571,851.60
无形资产 49,371,166.56 48,115,967.40 46,860,768.24 46,023,968.80
总资产 9,000,000.00 56,529,023.22 129,616,755.19 163,010,157.14 169,165,044.57
净资产 8,999,540.00 7,798,260.42 37,103,617.46 38,406,235.12 37,977,781.65
营业收入 - - - - -
营业成本 - - - - -
净利润 -460.00 -1,201,279.58 -1,694,642.96 -119,655.83 -428,453.47
② 科云数据
金额单位：元
2018 年 8 月末
项目 2014 年度/末 2015 年度/末 2016 年度/末 2017 年度/末 /2018 年 1-8 月
在建工程 496,830.57 558,213.90 581,763.90 581,763.90 588,963.90
总资产 999,527.81 683,632.10 49,633,307.58 634,606.20 5,639,147.50
净资产 999,527.81 582,601.15 49,302,411.97 -1,543,820.62 -2,131,138.39
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2018 年 8 月末
项目 2014 年度/末 2015 年度/末 2016 年度/末 2017 年度/末 /2018 年 1-8 月
营业收入 - - - - -
营业成本 - - - - -
净利润 -472.19 -416,926.66 -280,189.18 -781,530.93 -587,317.77
根据上市公司 2018-121 号公告, “科云置业于 2015 年获得立项，开始建设
数据中心，资产构成主要是历年对数据中心的建设投资，因此 2018 年之前没有
收入只有投入，项目计划于 2019 年初投入运营。”
综上，持续督导机构认为：根据上市公司 2018-121 号公告，上市公司提供
的项目核准决定书、用地许可证、土地证、41 号工程许可证、100 号工程许可
证、科云置业审计报告，科云数据审计报告，科云置业和科云数据最近一年一
期营业收入为零，系由于科云置业投资的项目于 2015 年取得核准，后续至今仍
处于建设期，未投入运营使用，而科云数据负责运营项目投入使用后的资产，
因此，科云置业和科云数据最近一年一期营业收入为零。
（三）根据标的资产目前经营情况，详细论述其持续经营能力，说明科云
数据“可以为公司提供良好的现金流和可观的利润”的依据，并报备标的资产
2014 年至 2017 年的经审计财务报表。
上市公司 2018-121 号公告对标的资产持续经营能力、可为上市公司提供良
好的现金流和可观的利润进行了说明。
持续督导机构提请投资者注意，根据上市公司 2018-119 号公告和上市公司
与中电智云签署的《解除合同协议书》，上市公司已正式终止收购科云数据、科
云置业 100%股权。
七、公告显示，你公司将在框架协议生效后三日内向交易对方支
付 24,000 万元，根据你公司报备的相关材料，该框架协议已经生效。
请你公司说明：（1）截至目前资金的支付进度，尚未签署正式协议仅
依据“框架协议”的约定进行付款是否符合商业惯例；（2）交易价格
12
尚未最终确定，但公司先行支付大部分价款的合理性。请持续督导机
构及独立董事进行核查并发表明确意见。
回复：
根据上市公司 2018-111 号公告，该交易涉及的《资产购买框架协议》已于
2018 年 10 月 24 日签署。
根据上市公司 2018-121 号公告、上市公司独立董事关于回复深交所关注函
的独立意见和上市公司提供的银行回单，上市公司于 2018 年 10 月 31 日向交易
对方支付 8,000 万元，后交易对方于 2018 年 11 月 5 日向上市公司退回 5,000 万
元。截至本核查意见出具之日，上市公司支付与交易对方的交易保证金余额为
3,000 万元。
根据上市公司 2018-121 号公告，自从 2015 年从传统毛纺行业转型成为互联
网云基础服务供应商以来，上市公司一直通过投资并购形成云基础服务协同资
源，数据中心资源储备需要不断的补充扩大；标的资产的核心团队也愿意在资产
收购的同时进入上市公司，利用其在数据中心领域的相关经验为上市公司开拓数
据中心业务，因此交易对方和上市公司达成了《框架协议》。
上市公司认为，标的资产权属清晰，土地、房屋完全自持，相比上市公司之
前投资的数据中心均是租用场地来看，标的公司的资产更加扎实可靠，没有到期
续租的风险；上市公司认为，行业内大型数据中心机房的交付都是以完成基础设
施的基础上，按照客户的定制需求和计划进度进行预订，目前状态已经达到交付
条件，因此，本次交易虽暂未最终确定交易价格，但在可控风险范围内先行支付
部分价款作为交易保证，锁定上市公司权益是合理的。
综上，持续督导机构认为：根据上市公司 2018-121 号公告，上市公司认为
该交易具有商业必要性，在可控风险范围内先行支付部分价款作为交易诚意是
合理的。持续督导机构提请投资者注意，根据上市公司 2018-119 号公告和上市
公司与中电智云签署的《解除合同协议书》，本次交易已经终止。根据上市公司
与中电智云签署的《解除合同协议书之补充协议》，中电智云应当于 2018 年 12
月 31 日之前归还上市公司已经支付的 3,000 万元保证金。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司对于深圳证券交易所<
关于对高升控股股份有限公司的关注函>之核查意见》之盖章页）
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
