高升控股股份有限公司


证券代码：000971      证券简称：高升控股      公告编号：2019- 01 号


               高升控股股份有限公司
       关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收

到深圳证券交易所下发的《关于对高升控股股份有限公司的关注函》

（公司部关注函〔2018〕第 260 号）后，立即对相关问题进行了认真
核查，现就相关问题回复如下：



    一、前期，你公司实际控制人通过委托付款的方式归还占用你公

司资金。请你公司详细说明，本次银行账户冻结事项是否与前述委托

付款事项相关，你公司、实际控制人与受托付款方之间是否存在其他

协议安排，你公司是否需为前述委托付款承担还款责任或担保责任。

如是，请披露相关事项并及时进行充分风险提示。请持续督导机构及

独立董事进行核查并发表明确意见。

   回复如下：
    2018 年 10 月 24 日，公司实际控制人通过委托付款方式将占用

公司的 1.82 亿元资金汇入公司指定的收款账户。经公司向大股东及

其关联方核实，公司实际控制人与受托付款方、公司之间不存在其他

协议安排，亦没有要求公司为委托付款承担还款责任或担保责任。公

司通过全面核查、以及法务部向深圳市中级人民法院（以下简称“深

圳中院”）了解到的情况，认为本次银行账户冻结事项与前述委托付
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款事项无关，公司、实际控制人与受托付款方之间不存在其他协议安

排，公司没有为前述委托付款承担还款责任或担保责任。

    2018 年 12 月 28 日，公司法务部通过电话向深圳中院问询并得

到确认，因深圳市君丰创业投资基金管理有限公司（以下简称“君丰

基金”）向深圳中院申请了对公司和北京高升数据系统有限公司（以

下简称“北京高数”）的诉前保全申请，深圳中院已对北京高数在晋

中银行的账户进行了冻结，冻结金额为 7,999 万元，案号为（2018）

粤 03 财保 203 号。

    2018 年 12 月 29 日，君丰基金代表应公司邀请协商股权对价款

支付事宜，经君丰基金代表确认，君丰基金已向深圳中院申请诉前保

全，并将北京高数在晋中银行的账户进行了冻结，冻结金额为人民币
7,999 万元。

    君丰基金系公司收购北京华麒通信科技股份有限公司（以下简称

“华麒通信”）股权的交易对手方之一，根据公司与君丰基金签署的
《发行股份及支付现金购买资产的协议》约定，公司将在华麒通信股

东变更为高升控股的工商变更登记完成后 4 个月内一次性支付给交

易对方现金对价 15,124.38 万元。2018 年 6 月 12 日，北京市工商行

政管理局东城分局核准了华麒通信的股东变更申请并换发了新的《营

业执照》（统一社会信用代码：911101011015776853），股权转让工

商变更登记手续已完成，公司持有华麒通信 99.997%的股权。因公司

尚未实施发行股份募集配套资金并支付股权交易价款，截至目前，公

司尚未支付上述股权转让款。

    公司及北京高数截至目前尚未收到冻结账户事项相关的法律文
书，案件的具体内容尚待进一步核实，在此期间，公司就上述保全事

宜将采取相应法律措施，以保障公司合法权益。
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       独立董事意见：

       2018 年 10 月 24 日，公司实际控制人通过委托付款方式将占用

公司的 1.82 亿元资金汇入公司指定的收款账户。经向大股东及其关

联方核实，公司实际控制人与受托付款方、公司之间不存在其他协议

安排，亦没有要求公司为委托付款承担还款责任或担保责任。通过全

面核查、以及法务部向深圳中院了解到的情况，认为本次银行账户冻

结事项与前述委托付款事项无关，公司、实际控制人与受托付款方之

间不存在其他协议安排，公司没有为前述委托付款承担还款责任或担

保责任。



    二、前期，你公司拟购买中电智云控股有限公司（以下简称“中

电智云”）旗下资产，首笔付款为 8,000 万元，后由于交易终止，交

易对方将首付款归还公司。本次银行账户被冻结资金为 7,999 万元。
请你公司详细说明，本次银行账户冻结事项是否与前述交易事项相

关，前述资产交易事项是否存在其他协议安排，你公司与中电智云是

否存在争议或纠纷的情形。如是，请披露相关事项并及时进行充分风

险提示。请持续督导机构及独立董事进行核查并发表明确意见。

    回复如下：

       公司于 2018 年 10 月 24 日与中电智云控股有限公司（以下简称

“中电智云”）签订了《资产购买框架协议》，公司拟以人民币 4 亿

元的价格（暂定）受让中电智云持有的中通科云数据科技（连云港）

有限公司和中通科云置业（连云港）有限公司的 100%股权。基于公
司实际状况，经公司与中电智云友好协商，已终止上述资产收购的交

易。
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    本次银行账户冻结事项为君丰基金向深圳中院申请的诉前保全，

与前述交易事项无关。前述交易终止后，中电智云已将公司支付的

8,000 万元保证金全额退回公司指定的银行账户，前述资产交易事项

不存在其他协议安排，公司与中电智云不存在争议或纠纷的情形。



    独立董事意见：

    经初步核实，本次银行账户冻结事项为君丰基金向深圳中院申请

的诉前保全，与前述交易事项无关。前述交易终止后，中电智云已将

公司支付的 8,000 万元保证金全额退回公司指定的银行账户，前述资

产交易事项不存在其他协议安排，公司与中电智云不存在争议或纠纷

的情形。



    三、请你公司再次梳理是否存在其他违规关联担保或实际控制人

违规占用公司资金未披露的情况，是否存在其他逾期债务，是否存在
其他应披露未披露事项。如是，请披露相关事项并及时进行充分风险

提示。请持续督导机构及独立董事进行核查并发表明确意见。

    回复如下：

    公司通过对财务、法务、信息披露事务、印章使用记录等各个方

面进行全面自查，暂未发现公司存在其他违规对外担保或非经营性资

金占用未披露情形。为维护上市公司和中小股东的利益，完整地反映

公司的对外担保和资金占用情况，2018 年 12 月 10 日，经公司独立

董事陈国欣、雷达、赵亮、田迎春提议，要求公司协助聘请外部审计

机构对公司违规对外担保或非经营性资金占用事项进行专项审核。待
外部审计机构进行核实并发表审核意见后，公司董事会、独立董事将

发表意见并作进展披露。
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    公司及子公司存在逾期债务，具体情况如下：

    1、公司收购华麒通信股权事项

    2017 年 12 月 11 日，公司与华麒通信股东刘凤琴等共 55 名自然

人以及君丰华益新兴产业投资基金（以下简称“君丰华益”）签署了

《购买资产协议》，2018 年 1 月 16 日，公司与华麒通信股东刘凤琴

等共 55 名自然人以及君丰华益签署了《购买资产协议之补充协议》，

向华麒通信股东刘凤琴等共 55 名自然人以及君丰华益通过发行股份

及支付现金的方式购买华麒通信 99.997%股权，公司与交易对方公平

协商后确定公司就购买华麒通信股权需支付的交易总对价为

91,896.96 万元，其中，应付现金对价款金额为人民币 41,353.48 万元。

                                                 单位：人民币万元
     序号                名称/姓名             逾期金额
      1                  君丰华益                         15,124.38
      2                   刘凤琴                           7,486.48
      3                   付刚毅                           4,877.64
      4                    方宇                            3,084.63
      5                    李威                            2,993.22
      6                    刘伟                            2,900.34
      7             其他 50 名自然人                       4,886.79
                  合计                                    41,353.48


    截至 2018 年 6 月 12 日，华麒通信 99.997%股权已过户至上市公

司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。

    根据前述《购买资产协议》的约定，上市公司应在华麒通信股东

变更为上市公司的工商变更登记完成后 4 个月内一次性支付给交易

对方。若华麒通信股东变更为上市公司的工商变更登记完成后 4 个月

内，募集配套资金未能实施完毕或未能实施或募集金额不足，将由上

市公司以自有资金支付上述现金对价款。截至目前，上市公司尚未向
交易对方支付现金对价款。

    2、其他供应商欠款
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       公司子公司生产经营发生的逾期债务约为 795 万元，主要为上海

高升数据系统有限公司建设数据中心的工程尾款和设备款等。

       上述逾期债务不存在应披露而未披露的情形。



    独立董事意见：

    为维护上市公司和中小股东的利益，完整地反映公司违规对外担

保或非经营性资金占用情况，2018 年 12 月 10 日，我们共同向公司

提议，请公司协助聘请外部审计机构对公司违规对外担保或非经营性

资金占用事项进行专项审核。待外部审计机构进行核实并发表审核意

见后，公司董事会、独立董事将发表意见并作进展披露。

    截止目前，根据公司财务部提供的逾期债务信息，尚未发现存在
应披露而未披露的情形。



    四、请持续督导机构及独立董事对实际控制人前期归还占用公司
资金的安全性进行核查并发表明确意见。

   回复如下：

    独立董事意见：

    除已披露被冻结的人民币 7,999 万元，根据公司财务部提供的银

行账单和余额表显示，实际控制人前期归还占用公司的资金存放在安

全的账户中，且该账户由公司实际控制。

    公司目前主要资金存放的银行账户的票据、U 盾也一并存放保管

于独立办公室，由监章人交叉监督管理；印章使用和资金支付明确专

人审批；相关记录和证明材料均由专人保管并存档备案。
    综上，暂未发现公司实际控制人归还的占用公司资金存在安全隐

患。
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特此公告



               高升控股股份有限公司董事会

                      二 O 一九年一月三日




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