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董事对《关于大股东股份被冻结及公司违规担保、资金占用
                    的进展公告》的意见


    根据公司提交的《关于大股东股份被冻结及公司违规担保、资金

占用的进展公告》，作为公司董事（或独立董事），对上述公告的内容

真实性、准确性和完整性、是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏等情形发表意见如下：

    一、董事长李耀、董事张一文、韦振宇对《关于大股东股份被冻

结及公司违规担保、资金占用的进展公告》发表了同意意见。

    二、董事孙鹏发表意见如下：

    今日，本人收到公司董秘办及董事会秘书发出《关于大股东股份

被冻结及公司违规担保、资金占用的进展公告》以及相关附件的电子

邮件，上述邮件中包括议案内容、董事会决议草案及相关证明材料。
    根据公司向大股东及其关联方核实并结合公司自查情况，截至今

日，公司核查出新的违规对外担保、共同借款及股票、账户冻结等事

项。本人认真审阅了上述议案内容，并仔细核查了公司董秘办提供的

相关合同、收付款银行凭证、法院诉讼文书及其他相关文件，议案内

容除了对前期已披露事项的进展有所跟进外，本次新增的违规事项的

内容与证明材料核对一致。
    三、董事许磊、董红发表意见如下：

    鉴于：

    大股东韦氏家族及其实际控制人韦振宇一贯不诚信，在过去多次
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承诺已无其他担保或者借款的，并且 2018 年在湖北证监局和深圳证

券交易所现场检查及督促下依旧隐瞒，本次大股东韦氏家族及其关联

人又突然向上市公司提供新增 6 笔涉及上市公司的担保信息，两笔涉

及上市公司的以共同借款方式产生的非经营性资金占用。就《进展公

告》中涉及的各项内容及数据（包括新增的对外担保情况及非经营性

资金占用情况，以及前次已披露事宜的最新进展），公司未向本人提

供足以判断其真实性、完整性和准确性的详实资料。

    公司亦未就《进展公告》披露事宜提前通知本人，本人已向公司

及大股东要求提供进展公告中涉及的相关法律文件（担保函、担保合

同、借款协议等），财务资料（华嬉云游所占用公司资金的对应的财

务凭证、银行流水等），但截至目前尚未取得全部担保证明材料。
    对于上述情况和目前获悉的资料，本人作为公司董事无法确保公

告内容是否存在虚假或者误导性陈述、重大遗漏。也不能排除是否韦

氏家族伙同第三方，侵犯上市公司利益。
    本人会依照相关法律法规的规定，要求公司及大股东提供相关材

料，以进一步核实《进展公告》中的内容同时在此要求公司及管理层

进一步核查公司内控流程的执行情况，说明因内控流程未有效执行而

导致出现《进展公告》中所述情况的原因，并向本人提供书面的说明。

在查明上述情况后，要求公司依法追究相关责任人的责任，构成犯罪

的，移交司法机关处理。建议公司或者董事会必要时及时报警，申请

司法介入，方能进一步保证上市公司利益及中小股东利益。

    四、董事袁佳宁发表意见如下：

    （一）这些事实是真实、准确的（部分事项已经法院判决），但
对公告内容的完整性（即是否还有类似情况）持保留意见。
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    （二）由于大股东关于“出售资产，尽快解除上市公司担保责任”

的说法已存在半年之久，虽经多方催促，至今未见转机。因此，我们

对公告第六项“解决措施及进展情况”中大股东采取关于通过出售资

产，尽快解除上市公司担保责任的表述严重担忧。

    五、独立董事陈国欣、雷达、田迎春、赵亮发表意见如下：

    鉴于，本公司大股东严重违反公司正常审议程序，利用掌控公司

印章的权力，私自一而再、再而三地用上市公司为其家族企业提供资

金借贷担保、或将上市公司作为共同借款人，造成上市公司成为诸多

诉讼案件的被告，引发巨大危机。在相关违法违规问题暴露后，大股

东又一贯不诚信，不仅不依法依规及时履行信息披露义务，反而刻意

隐瞒更多违法违规事实。
    根据董事会提交的《关于大股东股份被冻结及公司违规担保、资

金占用的进展公告》及相关证明材料，作为公司独立董事，我们对《关

于大股东股份被冻结及公司违规担保、资金占用的进展公告》中所列
各项违规担保和占用资金（共同借款）的情况意见如下：

    （一）这些事实是真实、准确的（部分事项已经法院判决），但

对公告内容的完整性（即是否还有类似情况）持保留意见。

    （二）由于大股东关于“出售资产，尽快解除上市公司担保责任”

的说法已存在半年之久，虽经多方催促，至今未见转机。因此，我们

对公告第六项“解决措施及进展情况”中大股东采取关于通过出售资

产，尽快解除上市公司担保责任的表述持严重怀疑态度。



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                                      二 O 一九年一月二十五日