高升控股股份有限公司第九届董事会第二十六次会议


证券代码：000971      证券简称：高升控股       公告编号：2019-12 号


                 高升控股股份有限公司
         第九届董事会第二十七次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 27

日收到公司董事长李耀先生提交的提案，并提请召开第九届董事会第

二十七次会议。公司于 2019 年 1 月 27 日以电子邮件和电话方式向全
体董事、监事及高级管理人员发出第九届董事会第二十七次会议通

知，并于 2019 年 1 月 30 日（星期三）下午 15:00 以现场和通讯表决

相结合的方式召开，现场会议地址为北京市朝阳区望京东园四区（绿
地中心 A 座）A 区 10 层公司会议室。本次会议应参加表决的董事 11

名，实际参加表决的董事 11 名。公司董事韦振宇先生因个人原因缺

席，授权公司董事长李耀先生代表出席本次会议并行使表决权。本次

会议由董事长李耀先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、

《公司章程》的有关规定，会议审议了如下议案：

    一、《关于对全资子公司吉林省高升科技有限公司进行专项审计

的议案》；

    公司董事长李耀先生提交的提案原文内容如下：

    “根据吉林省高升科技有限公司（以下简称“高升科技”）2018

年度未经审计的财务报表，高升科技在业绩承诺期届满后的第一年业

绩出现断崖式下滑，同时商誉减值预测结果约为人民币 8-12 亿元，

业绩变脸缺乏合理的商业逻辑，高升科技涉嫌财务不实，可能存在严
                                  1
                         高升控股股份有限公司第九届董事会第二十六次会议


重损害上市公司利益的情形。为维护上市公司和中小股东的合法权

益，现向公司董事会提议对高升科技 2013 年度至 2018 年度财务报表

进行专项审计。

    董事许磊、董红为本提案的关联董事，需对相关议案回避表决。”

    投票情况：4 票赞成，4 票反对，1 票弃权。

    表决结果：未通过。

    对本议案投反对或弃权票的董事意见如下：

    1、独立董事田迎春对本议案投反对票，并发表意见：“2018 年

度审计工作刚刚开始，无端启动对一家子公司历年财务专项审计，既

不公允也不合理。”

    2、独立董事陈国欣对本议案投反对票，并发表意见：“对高升科

技 2013-2017 年做专项审计不合理。”

    3、独立董事雷达对本议案投反对票，并发表意见：“因为目前已

在进行年报审计，反对这一议案并不表明对公司商誉减值不重视，相

反，我认为必须强化今年的年度审计。”

    4、独立董事赵亮对本议案投反对票，并发表意见：“应该对全部

公司进行审计，并且审议 2018 年业绩有问题的时间段。”

    5、董事袁佳宁对本议案投弃权票，并发表意见：“由于有数名董

事都提及一并审计或接着审计其他子公司事，本人都表示理解和支

持，所以对议案只提及审计吉林高升科技事弃权。”



    二、《关于要求全资子公司吉林省高升科技有限公司分红的议

案》；
    公司董事长李耀先生提交的提案原文内容如下：

    “鉴于公司收购北京华麒通信科技有限公司（以下简称“华麒通
                                2
                         高升控股股份有限公司第九届董事会第二十六次会议


信”）的部分股权转让价款尚未向交易对手方支付，目前上市公司已

处于违约状态。同时，交易对手方深圳市君丰创业投资基金管理有限

公司已通过司法途径冻结公司全资子公司北京高升数据系统有限公

司在晋中银行的账户，冻结金额为人民币 7,999 万元。

    为尽快解决上述违约事宜，避免上市公司承担进一步的违约责

任，现提请董事会要求公司全资子公司吉林省高升科技有限公司对上

市公司进行未分配利润分红，利润分红所得资金专项用于支付华麒通

信股权转让价款。”

    投票情况：4 票赞成，5 票反对，2 票弃权。

    表决结果：未通过。

    对本议案投反对或弃权票的董事意见如下：
    1、独立董事田迎春对本议案投反对票，并发表意见：“要求子公

司分红与支付收购资产对价款是两件事，更何况子公司资金原本就归

公司调度使用，无需分红。”
    2、独立董事陈国欣对本议案投弃权票，并发表意见：“分红建议

可以，但不要与收购华麒通信的部分股权欠款联在一起。”

    3、独立董事雷达对本议案投反对票，并发表意见：“这是公司的

治理出现问题，仅此议案不可能解决公司治理的缺陷。”

    4、独立董事赵亮对本议案投反对票，并发表意见：“应该先解决

控制公司资金安全问题，同时对本议案应分为两个不同的议案审核。”
    5、董事董红、许磊对本议案投反对票，并发表意见：“1）高升

科技上交利润与支付华麒股权转让价款没有联系，华麒股权转让价款

的支付应该通过定增或举债方式，而要进行定增或举债需要公司先清
理现有所有的违规担保；2）假如高升科技要上交利润，为保障资金

安全，也必须先清理公司现有所有的违规担保、资金占用和账户冻
                                3
                           高升控股股份有限公司第九届董事会第二十六次会议


结。”

    6、董事袁佳宁对本议案投弃权票，并发表意见：“独董和财务总

监对分红议案的见解各有不同，但都各有道理，本人非财务专业人士，

对此无法作出专业评判，所以弃权。”



    三、《关于解决上市公司违规担保的议案》。

    公司董事长李耀先生提交的提案原文内容如下：

    “针对目前存在的上市公司控股股东及其一致行动人违规担保

事宜，为避免前述事宜可能对上市公司造成的损失，现提请董事会授

权管理层采取法律手段，包括但不限于诉讼、仲裁，以保护上市公司

合法权益。”
    投票情况：5 票赞成，6 票反对，0 票弃权。

    表决结果：未通过。

    对本议案投反对或弃权票的董事意见如下：
    1、独立董事田迎春对本议案投反对票，并发表意见：“实控人违

规担保，引发上市公司危机由来已久，此前并未限制管理层运用法律

手段维护上市公司权益，更何况该议案空洞无具体内容。”

    2、独立董事陈国欣对本议案投反对票，并发表意见：“不应提请

董事会授权管理层，这本身就是公司管理层应做的事情。”

    3、独立董事雷达对本议案投反对票，并发表意见：“公司早该对

违规担保事宜进行处理。”

    4、独立董事赵亮对本议案投反对票，并发表意见：“议案无实质

内容，要求有实质项目时提交审核。”
    5、董事董红、许磊对本议案投反对票，并发表意见：“在董事会

中李耀董事长补充说明提议议案三是因公司启动法律手段解决违规
                                  4
                        高升控股股份有限公司第九届董事会第二十六次会议


担保事宜，所涉及的律师费用金额较大，所以需要董事会特别授权。

但在议案三中措辞含糊，且无任何相关诉讼事项的具体情况说明，如

董事会就此授权，则该授权是不明确和不可控的。”

    特此公告




                                    高升控股股份有限公司董事会

                                         二 O 一九年一月三十一日




                               5