高升控股股份有限公司第九届董事会第二十八次会议


证券代码：000971      证券简称：高升控股       公告编号：2019-15 号


                 高升控股股份有限公司
         第九届董事会第二十八次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 31

日收到公司董事长李耀先生提交的提案，并提请召开第九届董事会第

二十八次会议。公司于 2019 年 1 月 31 日以电子邮件和电话方式向全
体董事、监事及高级管理人员发出第九届董事会第二十八次会议通

知，并于 2019 年 2 月 3 日（星期日）上午 10:00 以现场和通讯表决

相结合的方式召开，现场会议地址为北京市朝阳区望京东园四区（绿
地中心 A 座）A 区 10 层公司会议室。本次会议应参加表决的董事 11

名，实际参加表决的董事 11 名。公司董事孙鹏先生因个人原因缺席，

授权公司董事韦振宇先生代表出席本次会议并行使表决权。本次会议
由董事长李耀先生主持，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》

的有关规定，会议审议了如下议案：

    一、《关于对全资子公司吉林省高升科技有限公司和上海莹悦网

络科技有限公司进行专项审计的提案》。

    公司董事长李耀先生提交的提案原文内容如下：

    “2019 年 1 月 30 日，深圳证券交易所公司管理部向高升控股股

份有限公司（以下简称“公司”）董事会下发了《关于对高升控股份

有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第 13 号），关注函要求

公司董事会核查并说明是否存在可能导致吉林省高升科技有限公司
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（以下简称“高升科技”）和上海莹悦网络科技有限公司（以下简称

“上海莹悦”）业绩承诺期财务报告追溯调整、可能触发相关主体业

绩补偿义务的期后事项。

    为进一步准确核查上述事项，本人现提请董事会对高升科技

2015、2016、2017 及 2018 年度的财务报表和上海莹悦 2016、2017

及 2018 年度的财务报表进行专项审计。

    董事许磊、董红、袁佳宁为关联董事，应对相关议案回避表决。”

    投票情况：6 票赞成，0 票反对，2 票弃权。

    表决结果：通过。



    对本议案投反对或弃权票的董事意见如下：
    （一）独立董事田迎春对本议案投弃权票，并发表意见：“公司

董事长在该议案中表示，为了进一步准确核查深交所下达关注函所涉

及的内容，对两家子公司进行专项审计。我认为，公司当前的重要工
作，是全力配合审计机构和财务顾问按时回复交易所关注函中的问

题。而董事长要进一步准确核查下属公司财务状况，可以提议对其进

行审计（内部审计或第三方审计）。这是上市公司的正常工作流程，
只要程序合规，本人作为独立董事，是赞成的。但这与交易所要求公

司 2 月 13 日前回复关注函不能强行关联。该议案提出的‘专项审计’

涉及两家子公司多年财务状况，审计工作不可能在春节后两个工作日

内完成，即使可以适度延期回复，也不可能拖延到这个审计结束后再

回复交易所关注函！

    综上，我对该议案投弃权票。”

    （二）独立董事赵亮对本议案投弃权票，并发表意见：“1、本人

首先明确支持对相关公司进行严格审计！2、本人认为对相关公司进
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行严格审计是公司正常和标准流程之一，而且是必须严格和合规进行

的必要流程，不需要单独提案。3、本提案内容模糊，没有明确说明

要进行审核的内容、进行审计的机构、审核时间要求、审核参与人员

和费用等细节。本人认为需要有明确内容的提案才有实际价值。4、

本次提案本质上是第 27 次会议的延续提案，反映出公司内部股东之

间的矛盾正在激化，提醒投资者注意投资风险！”

    （三）公司于 2019 年 2 月 21 日收到董事许磊、董红签署的第九

届董事会第二十八次会议表决表，上述两名董事对本议案投弃权票，

并发表意见：“1、本次董事会议案是很荒唐的一件事，本次董事会议

案在节前的 27 号董事会已被否决，这次重新提出，更多原因在于股

东之间纠纷，于平和翁远等股东提出了罢免四名大股东的董事的后续
事件延伸而已，过去高升科技和上海莹悦都经过的年度审计，仅仅因

为 2018 年业绩下滑就认为以前财务存在问题，请问有什么证据？如

果需要专项审计，请提出合理的证据和理由！2、目前高升控股最大
最首要的问题在于大股东导致的违规担保和共同借款，这些才是巨大

风险所在，很多共同借款连合同都没有，我们一再向公司提出要核查

要审计，为什么至今没有进行？如果一定需要专项审计，不单单审计
高升科技和莹悦，控股违规担保、资金占用更应该给股东交代，这些

担保和共同借款的真实性和完整性才是专项审计的重点；另外 1.82

亿已经还回来，现在又用出去了很多，用在什么地方？这些也需要专

项审计；之前在深圳创新云海子公司经大股东安排有 3000 万的预付

工程款到现在还没拿回来，控股一直不让创新云海打官司？这个问题

是不是也需要审计？综上所述，如果需要审计，那么应该是对控股公

司进行全面的专项审计！”

    董事董红、许磊仅签署第九届董事会第二十八次会议表决表，未
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签署董事会决议，其理由为：“因为决议内容和当天开会情况有出入，

我们实际对上海莹悦进行了投票，袁总（袁佳宁）也对科技进行了投

票，所以不能在决议上签字。我们不是完全进行了回避。我们要尊重

会议实际情况，请本着实质重于形式的原则，要么更改你的决议内容，

要么就不能叫我们签字。”

    特此公告



                                       高升控股股份有限公司董事会

                                            二 O 一九年二月二十一日




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