高升控股股份有限公司
证券代码：000971 证券简称：ST 高升 公告编号：2019-37 号
高升控股股份有限公司
关于 2018 年度计提商誉减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2019 年 4 月
25 日召开了第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于 2018 年
度计提商誉减值准备的议案》。根据《企业会计准则》及商誉减值测
试结果，基于谨慎性原则，2018 年度，公司对全资子公司吉林省高
升科技有限公司（以下简称“高升科技”）、上海莹悦网络科技有限
公司（以下简称“上海莹悦”）、深圳创新云海科技有限公司（以下
简称“创新云海”）、北京华麒通信科技有限公司（以下简称“华麒
通信”）等合计计提了 1,709,822,219.19 元的商誉减值。现将相关情
况公告如下：
一、本次计提商誉减值准备情况概述
（一）吉林省高升科技有限公司
1、商誉形成情况说明
2015 年 10 月 9 日，公司收到了中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）出具的《关于核准湖北蓝鼎控股股份有限公司
向于平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2232 号），核准公司以发行股份及支付现金购买方式购买高升
科技 100%股权并募集配套资金。依据交易双方签署的《发行股份及
支付现金购买资产的协议》及补充协议，本次交易标的资产作价为
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1,500,000,000.00 元。其中，发行股份支付对价金额为 900,000,000.00
元，占全部收购价款的 60%；现金对价金额为 600,000,000.00 元，占
全部收购价款的 40%。该收购事项形成商誉 1,338,525,067.07 元。
2、减值测试
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性
原则，公司在每年年度终了时对商誉进行减值测试。为公允、客观地
反映高升科技的财务状况和经营成果，结合实际情况，公司聘请了湖
北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）对截至 2018 年
12 月 31 日高升科技包含全部商誉的资产组价值进行估值，并出具了
《公司商誉减值测试所涉及的吉林省高升科技有限公司与商誉相关
资产组未来现金流量现值估值报告》（众联估值字[2019]第 1004 号），
根据上述资产评估报告结果，公司对因收购高升科技 100%股权所形
成商誉计提商誉减值准备 994,056,231.82 元，该项减值损失计入公司
2018 年度损益。本次计提商誉减值后，该项商誉的剩余账面价值为
344,468,835.25 元。
（二）上海莹悦网络科技有限公司
1、商誉形成情况说明
2016 年 7 月 19 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准高升
控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2016]1613 号），核准公司以发行股份及支付现金
购买方式购买上海莹悦 100%股权并募集配套资金。依据交易双方签
署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》以及相关补充协议，本
次交易标的资产作价为 1,150,000,000.00 元。其中，发行股份支付对
价金额为 650,000,000.00 元，占全部收购价款的 56.5%；现金对价金
额为 500,000,000.00 元，占全部收购价款的 43.5%。该收购事项形成
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商誉 1,071,980,562.42 元。
2、减值测试
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司在每年
年度终了时对商誉进行减值测试。为公允、客观地反映上海莹悦的财
务状况和经营成果，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司聘请了众
联评估对截至 2018 年 12 月 31 日上海莹悦包含全部商誉的资产组价
值进行估值，并出具了《公司商誉减值测试所涉及的上海莹悦网络科
技有限公司（CGU）预计未来现金流量现值估值项目估值报告》（众
联估值字[2019]第 1037 号），根据上述资产评估报告结果，公司对
因 收 购 上 海 莹 悦 100% 股 权 所 形 成 商 誉 计 提 商 誉 减 值 准 备
679,715,055.31 元，该项减值损失计入公司 2018 年度损益。本次计提
商誉减值后，该项商誉的剩余账面价值为 392,265,507.11 元。
（三）深圳创新云海科技有限公司
1、商誉形成情况说明
2017 年 3 月 6 日，公司与创新云海之股东宁夏诚贝投资咨询有
限公司和自然人股东杨立签署了《股权转让协议》，以 6,750 万元的
总价款收购创新云海 90%股权，全部以现金对价收购。2017 年 3 月
16 日，创新云海完成工商变更登记手续，创新云海 90%股权已过户
至公司名下，成为公司控股子公司。该收购事项形成商誉
28,624,812.83 元。
2、减值测试
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司在每年
年度终了时对商誉进行减值测试。为公允、客观地反映创新云海的财
务状况和经营成果，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司聘请了众
联评估对截至 2018 年 12 月 31 日创新云海包含全部商誉的资产组价
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值进行估值，并出具了《公司商誉减值测试所涉及的深圳创新云海科
技有限公司（CGU）预计未来现金流量现值估值项目估值报告》（众
联估值字[2019]第 1025 号），根据上述资产评估报告结果，公司对
因 收 购 创 新 云 海 100% 股 权 所 形 成 商 誉 计 提 商 誉 减 值 准 备
28,361,907.83 元，该项减值损失计入公司 2018 年度损益。本次计提
商誉减值后，该项商誉的剩余账面价值为 262,905.00 元。
（四）北京华麒通信科技有限公司
1、商誉形成情况说明
根据《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]757 号），核准公司
以支付现金方式购买华麒通信 99.997%股权并募集配套资金。依据交
易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》以及《发行股
份及支付现金购买资产的协议之补充协议》，本次交易标的资产作价
859,489,114.55 元,该收购事项形成商誉 581,309,730.62 元。
2、减值测试
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性
原则，公司在每年年度终了时对商誉进行减值测试。为公允、客观地
反映华麒通信的财务状况和经营成果，结合实际情况，公司聘请了众
联评估对截至 2018 年 12 月 31 日华麒通信包含全部商誉的资产组价
值进行估值，并出具了《公司商誉减值测试所涉及的北京华麒通信科
技有限公司（CGU）预计未来现金流量现值估值项目估值报告》（众
联估值字[2019]第 1026 号），根据上述资产评估报告结果，公司对
因 收 购 华 麒 通 信 99.997% 股 权 所 形 成 商 誉 计 提 商 誉 减 值 准 备
7,689,024.23 元，该项减值损失计入公司 2018 年度损益。本次计提商
誉减值后，该项商誉的剩余账面价值为 573,620,706.39 元。
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二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
公司商誉原值为 3,020,440,172.94 元，本次公司共计提商誉减值
准备 1,709,822,219.19 元，其中高升科技计提 994,056,231.82 元，上
海莹悦计提 679,715,055.31 元，创新云海计提 28,361,907.83 元，华麒
通 信 计 提 7,689,024.23 元 。 本 次 计 提 完 成 后 ， 商 誉 余 额 为
1,310,617,953.75 元。该项减值损失计入公司 2018 年度损益，导致公
司 2018 年度合并报表归属于母公司股东的净利润相应减少。本次计
提商誉减值准备事宜已在公司 2018 年年度报告中反映,请投资者注
意阅读。
三、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
公司董事会认为：本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准
则》和公司相关会计政策规定，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，
计提商誉减值准备能够公允地反映截至 2018 年 12 月 31 日公司的财
务状况及经营成果，有助于提供更加真实可靠的会计信息。董事会同
意公司本次计提商誉减值准备。
四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见
独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，
符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害
公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准
备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次
计提商誉减值准备。
五、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见
监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等
的规定计提商誉减值准备，坚持谨慎稳健的会计原则，符合公司实际
情况，经过商誉减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财
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务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的
有关规定，同意本次计提商誉减值准备。
特此公告
高升控股股份有限公司董事会
二 O 一九年四月二十六日
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