高升控股股份有限公司


证券代码：000971      证券简称：高升控股     公告编号：2019-40 号


             高升控股股份有限公司
 关于回购注销北京华麒通信科技有限公司股权减值
             对应补偿股份的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    高升控股股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 25 日

召开的第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第九次会议分别审
议通过了《关于回购注销北京华麒通信科技有限公司股权减值对应补

偿股份的的议案》。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出

具的《关于高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标
的公司减值测试的专项审核报告》的测试结果，公司收购的北京华麒

通信科技有限公司 99.997%股权减值金额为 5,514.09 万元。现将本次

减值情况及对应补偿方案公告如下：



    一、重大资产重组情况

    2018 年 5 月 2 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准高升

控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的

批复》（证监许可[2018]757 号），核准公司向华麒通信原股东刘凤

琴等共 55 名自然人以及君丰华益新兴产业投资基金（以下简称“君

丰基金”）通过发行股份及支付现金的方式购买华麒通信 99.997%股

权。总对价中的 55%（50,543.48 万元）由公司以发行股份的方式支

付，另外 45%（41,353.48 万元）由公司以现金方式支付。
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    2018 年 6 月 12 日，北京市工商行政管理局东城分局核准了华麒

通信的股东变更，交易对方持有的华麒通信 99.997%股权已过户至上

市公司名下。

    二、支付股权对价情况

    根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》及相关补充协议的

约定，公司于 2018 年 10 月 26 日向交易对方刘凤琴等 26 名自然人合

计发行 33,450,344 股股份。

    支付现金对价部分，原计划实行募集配套资金支付。如果募集配

套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根据实

际情况，采取包括但不限于使用企业自有资金、发行公司债、企业债、

中期票据、短期融资券、申请银行贷款等一系列方式筹集资金，以完
成本次重组。

    根据华麒通信股东会决议，拟向全体股东分配部分利润。受公司

书面委托，华麒通信将拟支付给公司的部分分红款分别于 2019 年 4
月 10 日向交易对方刘凤琴支付 400 万元、2019 年 4 月 15 日向交易

对方刘伟支付 100 万元，其他资金支付也在安排中。

    君丰基金已冻结公司子公司北京高升数据科技有限公司账户资
金 7,999 万元，包括该笔资金在内，截至目前，公司尚需向交易对方

刘凤琴等 55 名自然人和君丰华益支付 40,853.48 万元。

    三、交易对方承诺情况

    根据公司与刘凤琴等 26 名自然人签署的《发行股份及支付现金

购买资产的利润预测补偿协议》以及《发行股份及支付现金购买资产

的利润预测补偿协议之补充协议》约定：

    （一）利润承诺及补偿

    刘凤琴等 26 名自然人承诺，华麒通信 2017 年度净利润不低于人
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民币 5,815 万元，2017 年度与 2018 年度净利润之和不低于人民币

13,228 万元，2017 年度、2018 年度与 2019 年度净利润之和不低于人

民币 22,045 万元。前述所称净利润均指华麒通信扣除非经常性损益

后归属于华麒通信母公司所有者的净利润。

    如果华麒通信在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达

到承诺净利润数，补偿方需要根据华麒通信实际净利润数（累计数）

小于承诺净利润数（累计数）按照以下方式进行补偿，补偿方在各承

诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

    当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺

净利润累计数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累

计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买
标的资产总价格÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；

    若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补

偿，具体补偿金额计算方式如下：
    当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一

测算期间当期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补

偿现金金额；
    如在承诺年度内公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”

进行相应调整。

    在计算 2017 年、2018 年和 2019 年期末的应补偿股份数或应补

偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经

补偿的股份及金额不冲回。

    （二）减值测试及补偿

    在利润补偿期内，公司将于每个会计年度期末聘请具有证券、期
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货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具

《减值测试报告》，如果华麒通信 99.997%股东权益价值以下简称

（“标的资产”）期末发生减值，则补偿方应另行对公司进行补偿。

减值测试应补偿金额计算方式如下：

    当期减值测试应补偿金额=当期期末减值额-截至当期期末因实

际累计净利润数不足承诺累计净利润数已支付的补偿额（包括已补偿

股份金额和现金金额）。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资

产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受捐赠以

及利润分配的影响。

    补偿方可以选择以股份或现金以及股份和现金相结合的方式进

行补偿。
    若承诺人选择股份进行补偿：

    应补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷本次股份的发行价格。

    在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除

息处理，补偿数量应据此作相应调整。

    若承诺人选择现金进行补偿：
    应补偿现金金额=当期期末减值额-截至当期期末因实际累计净

利润数不足承诺累计净利润数已支付的补偿额（包括已补偿股份金额

和现金金额）。

    应补偿现金金额应在《减值测试报告》出具日后 1 个月内支付给

公司。

    若承诺人选择以股份和现金相结合的方式进行补偿：

    应补偿股份数=（减值测试应补偿金额－已经支付的减值测试应

补偿现金）÷本次股份的发行价格。
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     补偿方各自支付的比例为本次交易前各自所持标的公司股权占

合计持有的标的公司股权的比例。

     三、标的资产减值情况

     华麒通信 2018 年实现的业绩情况如下：
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                       扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
   承诺期间
                 承诺数           实现数           差额              完成率

2017 年度        5,815.00         6,065.00        250.00             104.30%

2017-2018 年度   13,228.00        14,352.05       1,124.05           108.50%

    华麒通信 2018 年完成业绩承诺，不存在因业绩未完成造成资产减
值情形。

     本公司聘请湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估公

司”）对截至 2018 年 12 月 31 日发行股份及支付现金购买资产之标

的-华麒通信股东权益价值进行了估值，众联评估公司于 2018 年 4 月

25 日出具了众联估值字[2019]第 1039 号《高升控股股份有限公司长

期股权投资减值测试所涉及的北京华麒通信科技有限公司股东全部
权益价值估值项目》估值报告，估值报告所载华麒通信截止 2018 年

12 月 31 日股东权益价值为 863,828,684.36 元。

     华麒通信全部股东权益扣除补偿期限内标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响数后为 863,828,684.36 元，对比发

行股份及支付现金购买资产时的交易价格 91,896.96 万元，标的资产

发生减值，减值金额为 55,140,975.39 万元。

     四、应补偿的股份（或金额）

     标的资产截止 2018 年 12 月 31 日价值为 863,828,684.36 元，减

值金额为 55,140,975.39 元。根据承诺方确认以股票方式向公司补偿，

最终计算的承诺方应向公司补偿公司股票数量为 7,293,780 股，至本
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财务报表批准报出日承诺方尚未向公司支付股票。

    五、回购股份的主要内容

    1、回购股份目的：履行发行股份及支付现金购买资产减值约定；

    2、回购股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；

    3、回购股份价格：人民币 1 元；

    4、回购股份数量：7,293,780 股；

    5、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份

予以回购并注销；

    6、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回

购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。

    六、履行的审批程序
    该事项已经公司第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第

九次会议审议通过，独立董事发表了意见，尚需提交公司股东大会审

议，关联股东需回避表决，公司董事会将根据后续进展情况及时履行
信息披露义务。

    特此公告



                                     高升控股股份有限公司董事会

                                        二 O 一九年四月二十六日




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