高升控股股份有限公司




                            高升控股股份有限公司
                        2018 年度独立董事述职报告


 各位股东：

      作为高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

 本人在2018年度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关

 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规

 定及《公司章程》的要求，认真行使法律所赋予的权利，及时了解公

 司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2018

 年度召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观
 意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和

 股东、特别是社会公众股股东的合法权益。

      根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关要
 求，现将本人2018年度的工作情况汇报如下：

      一、2018 年度出席公司会议的情况

      （一）出席董事会会议及投票情况
               本报告期应                           委托
                            现场出席   以通讯方式          缺席   是否连续两次未
独立董事姓名   参加董事会                           出席
                              次数       参加次数          次数     亲自参加会议
                 次数                               次数
    雷达           25          3              22     0      0           否

      2018年度，董事会会议审议的各项议案，本人本着勤勉务实和诚

 信负责的原则，对所有议案都经过客观谨慎的思考，共投出赞成票24

 票，反对票0票、弃权票1票。

     （二）出席股东大会情况

      本人在2018年度共出席了2次股东大会会议，认为公司股东大会

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的召集召开符合法定程序,重大决策事项均履行了相关程序,审议程

序合法有效,不存在由独立董事提议召开股东大会的情形。

    二、从事专门委员会工作的履职情况

   （一）审计委员会履职情况

    2018年度，董事会审计委员会共召开了3次会议。

    年报编制期间，各委员听取了中审众环会计师事务所（特殊普通

合伙）对2018年年报审计工作的计划安排，并与年审会计师进行了充

分的沟通与交流，认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已

严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计

时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，实施的审计方法和程

序是适当的，出具的审计报告在所有重大方面基本真实、公允地反映
了公司2018年的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。

    （二）提名委员会履职情况

    2018年度，提名委员会召开了1次会议，对公司高级管理人员候
选人的个人履历和任职资格进行了审查，认为魏江先生、彭顺义先生

符合公司高级管理人员任职资格，同意提名魏江先生为总经理候选

人、彭顺义先生为副总经理候选人。
    （三）薪酬与考核委员会履职情况

    2018年度，薪酬与考核委员会召开了1次会议。

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，

充分调动公司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员的

积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一

起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，

公司按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、


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《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关

法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬

与考核委员会拟定了《高升控股股份有限公司2018年股票期权激励计

划（草案）》及其摘要，并结合公司的实际情况，公司董事会薪酬与

考核委员会拟定了《高升控股股份有限公司2018年股票期权激励计划

实施考核管理办法》。

       三、发表独立意见的情况

       2018年度，本人就公司相关事项发表了独立意见，具体情况如下：

       （一）2018年1月16日，在公司第八届董事会第四十七次会议上，

对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项等重组相

关事项发表了事前认可意见和独立意见。
       （二）2018年2月13日，在公司第八届董事会第四十八次会议上，

对公司董事会换届选举、第九届董事会董事薪酬事项发表了独立意

见。
       （三）2018年3月1日，在公司第九届董事会第一次会议上，对公

司聘任公司高级管理人员事项发表了独立意见。

       （四）2018年3月12日，在公司第九届董事会第二次会议上，对
公司聘任公司高级管理人员、决定高级管理人员薪酬事项发表了独立

意见。

       （五）2018年3月22日，在公司第九届董事会第三次会议上，对

公司修改发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案等

重组相关事项发表了事前认可意见和独立意见。

       （六）2018年3月23日，在公司第九届董事会第四次会议上，对

公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案、2017年度内部控制


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评价报告等事项发表了独立意见，对公司控股股东及其他关联方占用

公司资金情况和公司对外担保情况事项发表了专项说明和独立意见。

    （七）2018年4月2日，在公司第九届董事会第五次会议上，对实

际控制人增持公司股份计划调整事项发表了独立意见。

    （八）2018年6月11日，在公司第九届董事会第七次会议上，对

回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见。
    （九）2018年6月25日，在公司第九届董事会第八次会议上，对

公司调整高管人员薪酬事项发表了独立意见。

    （十）2018年7月26日，在公司第九届董事会第九次会议上，对

公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要等议案发表了独立

意见。
    （十一）2018年8月16日，在公司第九届董事会第十一次会议上，

对深圳证券交易所关注函所涉事项发表了独立意见。

    （十二）2018年8月26日，对公司《关于资金占用事项的进展公
告》发表了独立意见。

    （十三）2018年8月29日，在公司第九届董事会第十二次会议上，

对关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担
保情况事项发表了专项说明和独立意见。

    （十四）2018年9月25日，在公司第九届董事会第十三次会议上，

对公司聘请2018年度审计机构事项发表了独立意见。

    （十五）2018年11月19日，在公司第九届董事会第十九次会议上，

对公司签订《解除合同协议书之补充协议》事项发表了独立意见。

    （十六）2018年11月20日，对深圳证券交易所关注函所涉事项发

表了独立意见。


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    （十七）2018年12月10日，发表了关于聘请外部审计机构核查关

联方资金占用和对外担保的说明。

    （十八）2018年12月12日，在公司第九届董事会第二十一次会议

上，对公司聘任高级管理人员事项发表了独立意见。

    （十九）2018年12月21日，在公司第九届董事会第二十三次会议

上，对公司终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解

锁的全部限制性股票事项发表了独立意见。

    四、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

    2018年度，本人持续监督公司按照《深圳证券交易所股票上市规

则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和

《公司信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的
披露相关信息，让社会公众股股东能够及时了解公司的最新情况。

    作为公司的独立董事，本人充分发挥工作中的独立性，严格按照

有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履
行职责，认真审议各项议案，客观发表自己的意见和观点，并利用自

己的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响。

    五、其他事项
   （一）无提议召开董事会的情况；

   （二）2018 年 12 月 10 日，本人发表了关于聘请外部审计机构核

查关联方资金占用和对外担保的说明，委托公司聘请外部审计机构对

控股股东及其关联方非经营性资金占用和公司违规向控股股东及其

关联方提供担保进行专项核查并发表意见。

   （三）对公司有关建议被采纳或未被采纳的情况：

   （1）督促归还交易定金


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    为维护公司利益、追回资金，独立董事陈国欣、雷达、田迎春、

赵亮同意签订《解除合同协议书之补充协议》，并要求董事长李耀、

财务总监张一文督促中电智云严格按照《补充协议》的约定在 2018

年 12 月 31 日之前归还 3,000 万元保证金。

    2018 年 11 月 29 日，中电智云已将公司支付的 3,000 万元保证金

退回公司指定的银行账户。经公司财务部确认，上述款项已全额到账。

至此，中电智云已在承诺期限内全额偿还公司向其支付的保证金。

   （2）印章监管

    为加强管理和使用印章合规使用，公司董事会制定《印章、资金

管理及监督临时方案（暂行）》，对公司印章（公司公章、合同章、董

事会章、监事会章及财务章）及资金支付进行有效管理和严格监督。
独立董事雷达、赵亮负责保管保险柜紧急钥匙，同时对印章使用情况

不定期进行现场检查。

   （3）核查对外担保和资金占用
    2018 年 12 月 10 日，公司独立董事发出了《关于聘请外部审计

机构核查关联方资金占用和对外担保说明》，考虑到公司存在非经营

性资金占用和违规担保、且可能在年底前仍无法完全解除等情形，为
保证年度报告的真实、准确、完整，同时，保障独立董事对资金占用

和对外担保发表意见时有充足的证明材料和相关依据，为维护上市公

司和中小股东的利益，独立董事要求请公司协助聘请审计机构对资金

占用和对外担保进行专项审计。公司于 2019 年 1 月 8 日聘请了中审

亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对资金占用和对外担保进行专项

审计。




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    以上是本人在2018年度履行职责的情况汇报。2019年度，本人将

继续本着诚信与勤勉的原则，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会

公众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规、规范性文件对

独立董事的规定和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，

谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独

立董事义务，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。



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                                                独立董事：雷达

                                       二 O 一九年四月二十六日




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