高升控股股份有限公司




                      高升控股股份有限公司
        关于对湖北证监局责令改正措施决定的整改报告


       高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 10 月

23 日，公司收到中国证券监督委员会湖北监管局下发的《关于对高

升控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2018]39 号）（以

下简称“《决定书》”），要求公司全面自查大股东及其关联方资金

占用情况，并积极采取措施全部收回被大股东及其关联方占用的资

金。

       收到上述《决定书》后，公司高度重视《决定书》中所提出的责
令改正问题，及时进行通报学习，认真对照有关法律法规和公司内部

管理制度的相关规定，全面自查大股东及其关联方资金占用情况，明

确整改责任人和整改期限，形成了相应的整改方案。现将整改情况汇
报如下：

       问题：关联方非经营性资金占用问题

       一、湖北监管局责令改正所涉问题原文描述
       一是你公司于 2017 年 10 月至 2018 年 3 月期间，作为共同借款

人与大股东及其关联方向第三方借款，并将所得资金无偿拆借给大股

东关联方使用，形成关联方非经营性占用合计 2.85 亿元。

       二是你公司于 2018 年 4 月将合计 1.82 亿元资金拆借给大股东关

联方使用，上述资金至今尚未归还，形成关联方非经营性资金占用。

       上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定。

       二、整改措施

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    由公司董事长牵头，组织财务部、行政部、法务部等相关部门对

关联交易、资金管理、印章管理和使用、合同管理等各个方面展开全

面检查。

    1、公司对大股东及其关联方的关联交易及关联资金往来情况进

行了检查，对以经营性资金占用代替非经营性资金占用、为大股东及

其关联方提供担保、垫付费用、“期间占用，期末返回”以及通过不

公允关联交易等方式变相占用公司资金等问题进行了检查。

    2、公司对与大股东及其关联方的合同、以及印章使用情况进行

了逐项检查，排查公司违规对外担保和共同借款等行为。

    3、公司将进一步完善防止关联方非经营性占用公司资金的长效

机制，规范本公司与关联方之间资金往来，防止公司关联方特别是大
股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金，最大限度地保

障公司及公司股东利益不受损害。公司财务部和法务部将加强内控，

分别定期检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大
股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

    4、公司将充分发挥独立董事在公司治理中的监督作用；加强内

部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”
监察审计职能；充分保障董事、监事及高管人员特别是独立董事对于

公司重大信息的知情权；建立公司内部分级授权管理模式并加强执

行，重大决策集体决策、分级审批。

    5、公司将不定期组织董事、监事、高级管理人员、财务负责人

和相关部门负责人等管理人员对《公司法》、《证券法》、《关于规

范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通

知》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市

规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律
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法规、规范性文件和公司《关联方资金往来管理制度》进行学习，强

化风险责任意识，提高规范运作水平，切实按照监管规则和公司制度

规范运作，更好的维护和保障投资者权益。

    三、整改责任人

    本次整改责任人为公司全体董事、监事和高级管理人员。

    四、预计完成时间

    已经整改，今后持续规范运作。

    五、整改落实情况

    1、公司通过全面自查、及国家企业信用信息公示系统、最高人

民法院等公开渠道查询，除公司已披露的违规担保和以共同借款方式

形成的资金占用外，暂未发现违规担保或以共同借款方式形成的资金
占用。因公司核查手段有限，除非公司大股东及其关联方通知并提供

相关材料，公司无法保证是否仍存在大股东刻意隐瞒的违规担保或以

共同借款方式形成的资金占用。
    2、2018 年 10 月 24 日，公司收到实际控制人韦振宇通知，韦振

宇通过委托付款将 1.82 亿元资金汇入公司指定的收款账户，偿还了

上述资金占用 1.82 亿元。经公司财务部确认，上述款项已全额到账。
    3、公司将密切关注违规担保和关联方非经营性资金占用的进展

情况，并积极督促大股东及其关联方尽快向出借方清偿债务解除上市

公司共同借款人的还款责任、连带担保责任。

    4、2018 年 11 月 23 日，经公司第九届董事会第二十次会议审议

并通过了《关于制定<印章、资金管理及监督临时方案（暂行）>的议

案》，鉴于目前公司治理存在的问题，为维护公司利益、合规管理和

使用印章，特制定《印章、资金管理及监督临时方案（暂行）》，对

公司印章（包括公章、合同章、董事会章、监事会章及财务章）及资
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金支付进行有效管理和严格监督。经公司第九届董事会第三十次会议

审议，决定延长《印章、资金管理及监督临时方案（暂行）》有效期

至 2019 年 7 月 31 日。



    通过此次整改，公司深刻认识到在内部控制管理工作中存在的问

题和不足，公司及公司董事、监事、高级管理人员将以此为戒，加强

改进公司治理相关工作；不断加强对相关法律法规、规范性文件的学

习，进一步加强内部控制管理，不断提高公司规范运作的水平，确保

信息披露真实、准确、完整、及时、公平，切实保护公司及全体股东，

尤其是中小投资者的合法权益。




                                   高升控股股份有限公司董事会
                                      二 O 一九年四月二十六日




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