第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于高升控股股份有限公司
2018 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 核 查 意 见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）作为高升控
股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“高升控股”）2016 年度发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定对高升控股 2018 年度募集资金
存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2016 年 7 月 14 日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准高升控股股
份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]1613 号）。根据该批复，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股
47,131,147 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为人民币 24.40 元，募集资金
总额为人民币 1,149,999,986.80 元，扣除券商承销佣金人民币 34,000,000.00 元后，
实际募集资金人民币 1,115,999,986.80 元，扣除由上市公司支付的其他发行费用
共计人民币 2,390,328.29 元后，实际募集资金净额为人民币 1,113,609,658.51 元。
上述募集资金于 2016 年 9 月 6 日全部到账，并经中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2016 年 9 月 6 日出具的众环验字（2016）010101 号验资报告审验。
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司累计使用募集资金总额 97,239.16 万元，
尚未使用募集资金 14,290.79 万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行
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手续费支出）；2018 年度，上市公司使用募集资金人民币 310.00 万元，募集资金
存放银行产生利息并扣除银行手续费支出共计人民币 55.37 万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律
法规的要求，制定了《高升控股股份有限公司募集资金管理办法》。
根据上市公司的募集资金管理制度，上市公司开设了专门的银行账户对募集
资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或上市
公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事
长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由上市公司审计部门进行日常监
督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监
事会。
（二）募集资金在专项帐户的存放情况
1、经上市公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，上市公司在北京银
行股份有限公司东长安街支行开设了人民币募集资金专用账户（账号
20000031441700012674964）。截至 2018 年 12 月 31 日止，募集资金存放专项账
户的余额如下：
开户行 账号 余额（元）
北京银行股份有限公司东长安街支行 20000031441700012674964 3,536.58
2、经上市公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，上市公司子公司上
海莹悦网络科技有限公司在北京银行股份有限公司东长安街支行开设了人民币
募集资金专用账户（账号 20000032920600012981642）。截至 2018 年 12 月 31 日
止，募集资金存放专项账户的余额如下：
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开户行 账号 余额（元）
北京银行股份有限公司东长安街支行 20000032920600012981642 88,350.95
3、经上市公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，上市公司子公司深
圳创新云海科技有限公司在盛京银行北京石景山支行开设了人民币募集资金专
用账户（账号 0110700102000000400）。截至 2018 年 12 月 31 日止，募集资金存
放专项账户的余额如下：
开户行 账号 余额（元）
盛京银行北京石景山支行 0110700102000000400 142,816,005.73
4、经上市公司第八届董事会第十一次会议审议通过，上市公司在湖北仙桃
农村商业银行股份有限公司营业部开设了人民币募集资金专用账户（账号
82010000001962362）。2017 年 12 月 12 日，上市公司已将该募集资金专用账户
销户。
（三）募集资金三方监管的情况
公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，于 2015 年 10 月 16 日与
湖北仙桃农村商业银行股份有限公司、独立财务顾问一创投行签订《募集资金三
方监管协议》；于 2016 年 9 月 7 日与北京银行股份有限公司东长安街支行、独立
财务顾问一创投行签订《募集资金三方监管协议》；于 2016 年 12 月 15 日与全资
子公司上海莹悦网络科技有限公司、北京银行股份有限公司东长安街支行、独立
财务顾问一创投行签订《募集资金四方监管协议》；于 2017 年 6 月 20 日与子公
司深圳创新云海科技有限公司、盛京银行北京石景山支行和独立财务顾问一创投
行签订《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以
保证专款专用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2018 年度，高升控股募集资金的实际使用情况详见附表 1：募集资金使用情
况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
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2018 年度，高升控股变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 2：变
更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司 2018 年度募集资金的使用不存在重大问题，已披露的相关信息不
存在不真实、准确、完整披露的情况。
六、审计机构对上市公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况所
出具的鉴证报告的结论性意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与实际使用
情况的鉴证报告》（众环专字（2019）010890 号）认为：上市公司董事会编制的
截至 2018 年 12 月 31 日止的《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》和《主板信息披露业务备忘录第 7 号信息披露公
告格式之第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等
有关规定编制，反映了上市公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，一创投行认为：2018 年度，上市公司严格执行了募集资金专户存
储制度，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定使用募集资金，
并真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情
形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于高升控股股份有限
公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之盖章页）
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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附表 1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额（扣各项发行费用后净额） 111,360.97 本年度投入募集资金总额 310.00
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 17,200.00 已累计投入募集资金总额 97,239.16
累计变更用途的募集资金总额比例 15.45%
项目可行
是否已变更 截至期末 截至期末投入 项目达到预 本年度 是否达
承诺投资项目和超募 募集资金承 调整后投资总 本年度投 性是否发
项目,（含部 累计投入 进度（%）(3) 定可使用状 实现的 到预计
资金投向 诺投资总额 额(1) 入金额 生重大变
分变更） 金额(2) ＝(2)/(1) 态日期 效益 效益
化
支付发行股份购买标 2,593.35
否 50,000.00 50,000.00 - 50,000.00 100.00 2016-10-1 注1 否 否
的资产的现金对价
收购创新云海股权项 -1,593.47
是 24,700.00 7,500.00 4,174.69 55.66 2017-3-31 注2 否 否
目
大容量虚拟专用网配
2,593.35
套设施第二期拓建项 否 10,000.00 10,000.00 - 10,000.00 100.00 2016-10-1 注1 否 否
目
补充流动资金 否 30,300.00 30,300.00 310.00 30,061.97 99.21 2016-10-1 － 是 否
承诺投资项目小计 115,000.00 97,800.00 310.00 94,236.66 － － － －
超募资金投向：
超募资金投向小计
合计 115,000.00 97,800.00 310.00 94,236.66 － － － －
支付发行股份购买标的资产的现金对价、大容量虚拟专用网配套设施第二期拓建项目未
未达到计划进度原因或预计收益的情况和原因（分具体项目）
达到预计效益系①国家大力推进“提速降费”政策力度；②由于市场竞争激烈，服务需
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要更加精细，成本上升。
收购创新云海股权项目未达到预计效益系盐田港机房一期资源机柜规模少、单机柜电力
容量小、地理位置较偏导致业务上架率较低，收益未达预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 2017 年 3 月 21 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施
方式及实施主体的议案》，通过收购深圳创新云海科技有限公司（“创新云海” ）股权的
募集资金投资项目实施方式调整情况 方式变更部分云安全系统项目的实施方式，相应实施主体由原吉林省高升科技有限公司
变更为高升控股，变更金额 7,500 万元。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金尚未使用余额（含附表 1 和附表 2）合计 14,290.79
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 万元（含收到的银行存款利息），由于深圳盐田港二期数据中心项目尚处在建设期，相关
款项尚未支付因此尚有余额。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金公司将继续按承诺投资项目规定用途使用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注 1：支付发行股份购买标的资产的现金对价和大容量虚拟专用网配套设施第二期拓建项目均为本公司子公司上海莹悦网络科技有限公司所经营虚拟专用
网使用，本年度实现的效益为该公司本年净利润金额，无法区分至具体二个项目收益。2018 年，上海莹悦网络科技有限公司实现归属于母公司股东的净
利润为 2,593.35 万元，未能达到盈利预测和业绩承诺。
注 2：收购创新云海股权项目本年实际投入 2,563.17 万元，全部以自有资金支付。
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附表 2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后的
截至期末 项目达到
变更后项目拟 本年度实 截至期末投资 项目可行
对应的原承诺项 实际累计 预定可使 本年度实 是否达到
变更后的项目 投入募集资金 际投入金 进度 性是否发
目 投入金额 用状态日 现的效益 预计效益
总额(1) 额 (%)(3)=(2)/(1) 生重大变
(2) 期
化
深圳盐田港二期
云安全系统项目 17,200.00 - 3,002.50 17.46 - - - 否
数据中心项目
合计 17,200.00 - 3,002.50 17.46 - - -
云安全系统募投项目原计划在公司已有的分布式数据中心部署云安全相关设备。业务拓展的过程
中，公司了解到部分客户的云安全防护需求需要以在单一数据中心中部署大量的机柜、服务器及
带宽来支撑，而公司现有以租赁形式获取的分布式数据中心资源中，单数据中心的机柜、服务器
及带宽数量相对有限，无法满足部分客户的云安全业务需求。
2016 年下半年以来， 包括云计算、云安全、 CDN 在内的上层云服务业务市场参与者不断增加，
竞争愈发激烈。在竞争格局发生较大变化的背景下，公司积极进行战略升级：未来，公司将深耕
云管端一体化布局的资源优势，不断完善核心区域自有数据中心布局，打造底层云服务业务竞争
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
壁垒。为实现公司战略规划，提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，经审慎考虑，公司决
定将以原方式实施的云安全系统项目变更为深圳盐田二期数据中心项目，打造深圳地区大规模数
据中心集群，以进一步扩充公司在深圳地区的资源储备，进而抢占优质战略客户资源，提升公司
在华南地区的竞争优势。扩建改造后的深圳盐田数据中心亦将为公司后续开展高质量的云安全服
务、多活数据中心、异地灾备、互联网交换中心等多样化的上层云服务业务提供重要保障。
2017 年 5 月 5 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，
将原募投项目云安全系统项目变更为深圳盐田港二期数据中心项目，对创新云海运营的位于深圳
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市盐田港的高等级数据中心进行二期扩建。本次变更金额 17,200 万元。
项目尚处于建设期，因此尚未形成收益。
2018 年，由于项目所需的能耗用电批复及相关报装电力手续未能按照计划推进，导致项目建设
进度未能达到计划。为继续推进募投项目实施进展，创新云海于 2018 年 12 月与中通服咨询设计
研究院有限公司（以下简称“中通服”）签署了《用户电力工程施工合同》，中通服将负责创新云
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
海二期项目电力工程的设计、报装报建、安装等，并保证项目通过验收送电，项目启动时间为创
新云海外电报批（包含政府相关部门审批）通过之日。创新云海电力工程实施后，将继续按照前
期披露的《深圳盐田二期数据中心项目可行性研究报告》的实施方案及进度推进创新云海二期扩
建项目。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
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