第一创业证券承销保荐有限责任公司

                   关于高升控股股份有限公司

       变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金

                              的核查意见



    经中国证券监督管理委员会《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613 号）核准，高升
控股股份有限公司（以下简称“高升控股”、“上市公司”）通过发行股份及支付
现金的方式购买袁佳宁、王宇等 2 名自然人持有的上海莹悦网络科技有限公司
100%股权。第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“持
续督导机构”）担任本次交易之独立财务顾问并在交易实施完成后担任本次交易
的持续督导机构。

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规范性文
件的规定，一创投行对高升控股变更募集资金用途的情况进行了审慎核查，发表
如下核查意见，核查意见仅适用于以下提及的上市公司变更募集资金用途的情况，
不构成一创投行对除此之外的高升控股任何其他事项的意见。以下内容涉及的相
关数据来源于高升控股公告以及高升控股向一创投行提供的资料。


一、募集资金情况概述

     （一）募集资金基本情况

    2016 年 7 月 14 日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准高升控股股
份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]1613 号）。根据该批复，上市公司向特定投资者非公开发行人民币普通股
47,131,147 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为人民币 24.40 元，募集资金
总额为人民币 1,149,999,986.80 元，扣除券商承销佣金人民币 34,000,000.00 元后，
上市公司收到募集资金人民币 1,115,999,986.80 元；扣除由上市公司支付的其他
发 行 费 用 共 计 人 民 币 2,390,328.29 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,113,609,658.51 元。上述募集资金于 2016 年 9 月 6 日全部到账，并经中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 6 日出具的众环验字（2016）010101
号验资报告审验。

     （二）原募投项目变更情况

    上市公司分别于 2017 年 3 月 10 日召开第八届董事会第三十五次会议和第八
届监事会第二十次会议，2017 年 3 月 21 日召开 2016 年年度股东大会，审议通
过了《关于变更部分募投项目实施方式及实施主体的议案》，变更部分云安全系
统项目的实施方式，并通过收购深圳创新云海科技有限公司（以下简称“创新云
海”）股权的方式部署自有高防数据中心，实施主体变更为高升控股股份有限公
司。本次变更涉及的总金额为 7,500 万元，占云安全系统项目拟投资金额的
30.36%，占募集资金净额的 6.73%。募投项目变更完成后，该项目剩余募集资金
17,200 万元，将继续用于云安全项目。具体内容详见上市公司 2017 年 3 月 11 日
登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募投项目实施方式及实施主体的公告》
（公告编号：2017-13 号）。

    上市公司分别于 2017 年 4 月 18 日召开第八届董事会第三十八次会议、第八
届监事会第二十一次会议，2017 年 5 月 5 日召开 2017 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，将原募投项目云安全系统项目变
更为深圳盐田二期数据中心项目，对创新云海运营的位于深圳市盐田港的高等级
数据中心进行二期扩建。本次变更涉及金额 17,200 万元，占原云安全系统项目
拟投资金额的 69.64%，占募集资金净额的 15.45%。该项目的实施主体为控股子
公司创新云海。具体内容详见上市公司 2017 年 4 月 19 日登载于《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：2017-30 号）。

    截至 2020 年 6 月 30 日，深圳盐田二期数据中心项目投入募集资金情况如下：

                                                                         单元：万元

项目名称   项目拟投   本年度 截至目前实 未使用募集 截至目前投 项目达到预 本年度
           入募集资 实际投 际累计投入 资金余额         资进度(%) 定可使用状 实现的
           金总额(1) 入金额  金额(2)                   (3)=(2)/(1) 态日期     效益
深圳盐田港
                                           14,364.35
二期数据中 17,200.00   -        3,002.50                 17.46        -          -
                                            （注）
心项目
    注：余额含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出

     深圳盐田二期数据中心项目的实施主体为上市公司控股子公司创新云海。创
新云海曾将该项目电力工程发包给北京九州恒盛电力科技有限公司（以下简称
“九州恒盛”），并于 2017 年 6 月以募投资金向其支付预付工程款 2,950 万元，
以募投资金向广州华源创兴计算机服务有限公司支付 52.50 万元作为二期数据中
心项目咨询服务费。截至目前，该项目实际共投入募集资金 3,002.50 万元。

     2019 年 12 月，创新云海与九州恒盛解除电力工程合同，并于 2020 年 4 月
与北京四海云能科技有限公司（以下简称“北京四海云能”）和四川四海云能电
力设计有限公司（以下简称“四川四海云能”）签署了新的电力施工合同，北京
四海云能承接了九州恒盛的预付工程款并转让给四川四海云能，作为创新云海向
四川四海云能的预付工程款。

     截至 2020 年 6 月 30 日，深圳盐田二期数据中心项目募集资金存储账户及余
额如下：

                                                                            单位：元

             开户行                            账号                       余额
     盛京银行北京石景山支行           0110700102000000400           143,643,508.98
                              合计                                  143,643,508.98


     （三）本次募投项目调整情况

     为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，上市公司根据募集资金投
资项目的实际情况，拟将深圳盐田二期数据中心项目募集资金投入金额由 17,200
万元调整为 10,200 万元，并将项目剩余募集资金 7,000 万元永久性补充流动资金，
用于上市公司日常生产经营活动。永久补充上市公司流动资金金额占本次募集资
金总金额的比例为 6.09%。
    本次募投项目变更事项尚需提交上市公司股东大会审议。本次募集资金变更
不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资
产重组。


二、变更募集资金投资项目的原因

    2020 年受新冠肺炎疫情、云基础服务市场竞争不断加剧等多种因素叠加影
响，上市公司部分上游供应商以及下游客户需求端均受到一定冲击，同时上市公
司拓展业务和日常经营对资金有较大需求，从而导致上市公司资金流动性需求增
加。结合上市公司目前及预期业务发展情况，经过上市公司审慎论证，上市公司
拟将深圳盐田二期数据中心项目募集资金投入金额调减至 10,200 万元，该资金
投入目前能够满足该项目发展需要。若未来上市公司根据市场环境、业务需求等
情况需增加该项目必要投资，上市公司拟以自有资金或自筹资金进行投入。

    综上，结合目前宏观市场经济环境、业务实际需求等综合情况，上市公司拟
变更部分深圳盐田二期数据中心项目资金用途并将相关募集资金用途变更为补
充流动资金，有利于缓解上市公司营运资金压力，提高资金使用效率，降低上市
公司财务费用，提升上市公司经营效益，增强上市公司抗风险能力。

三、公司相关说明

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等法规的相关规定，上市公司本次募集资金使用情况符合以下要求：

    1、本次用于永久补充流动资金的募集资金到账时间已超过一年；

    2、本次变更部分募集资金用途并将相关募集资金永久补充流动资金未影响
其他募投项目的实施。


四、部分募集资金永久补流对上市公司经营的影响

    上市公司拟变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是根据项目建设的
实际和发展现状，本着谨慎使用募集资金的原则，并综合考虑上市公司实际情况
的决策。本次将部分募集资金用于永久补充流动资金后，上市公司将严格、合规
使用该等补充流动资金，降低财务成本，提高募集资金使用效率，改善上市公司
流动资金状况，保证股东利益最大化。本次变更不涉及关联交易，不存在损害中
小股东利益的情形。


五、上市公司审议程序

    （一）独立董事意见

    上市公司本次变更募集资金用途是根据实际经营情况与募投项目建设情况
而作出的，有利于提高募集资金使用效率，降低了投资风险，促进上市公司主营
业务的发展，符合上市公司和全体股东的利益，不存在违规使用募集资金和损害
上市公司及股东特别是中小股东合法权益的情况，上市公司董事会在审议该事项
时，程序符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和深圳证券交易所的相关
法律、法规和规范性文件的规定。因此，同意上市公司本次变更部分募集资金用
途并将相关募集资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交上市公司股东大
会审议。

    （二）监事会意见

    上市公司变更部分募集资金用途并将相关募集资金永久性补充流动资金符
合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，
是基于目前市场环境和上市公司实际经营情况审慎考虑后做出的适当调整，有利
于有效利用募集资金，符合上市公司战略发展方向和全体股东的权益，不存在违
规使用募集资金和损害上市公司及全体股东利益的情况。该事项的审议程序合法
合理，同意将该议案提交上市公司股东大会审议。


六、持续督导机构核查意见

    经核查，持续督导机构认为：高升控股本次变更募集资金用途已经上市公司
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，并拟提交上市公司股东
大会审议，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。持续督导机构对
上市公司本次变更募集资金用途无异议。

    （以下无正文）