高升控股股份有限公司 证券代码:000971 证券简称:*ST 高升 公告编号:2020-89 号 高升控股股份有限公司 关于非公开发行限售股份解除限售的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示: 1、本次解除限售的A股限售股股份数量为8,499,579股,占公司 股份总数的0.81%。 2、本次实际解除有限售条件的流通股上市流通日为2020年11月 12日。 一、本次解除限售股份取得的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准高升控股股份有限公司向 刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2018]757 号)核准,高升控股股份有限公司(以下简称“公司”或 “本公司”)向北京华麒通信科技有限公司原股东(以下简称“华麒 通信原股东”)刘凤琴等 26 名自然人发行共计 66,856,456 股股份用 于购买相关资产。上述股份已于 2018 年 10 月 26 日在深圳证券交易 所上市。 具体内容详见公司于 2018 年 10 月 25 日披露在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金实施情况暨新增股份上市报告书》。 1 高升控股股份有限公司 二、本次申请解除限售的股东所做出的承诺及承诺履行情况 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况 “1、根据与高升控股签署的《购买资产协议》、《购买 资产协议之补充协议》相关约定,重组发行对象所获得 的股份总数及各期可解锁的股份数与《购买资产协议》 12.1 条、《购买资产协议之补充协议》的约定保持一致。 2、重组发行对象各期可解锁股份的具体可解锁安排如 下:第一期解锁:应于本次股份发行结束并新增股份上 方宇;付刚毅;夹 市满 12 个月、华麒通信 2018 年《专项审核报告》披露 路芳;库京萍;李 后,且已实现 2017 年业绩承诺、2017 年及 2018 年累计 长友;李朝阳;李 业绩承诺的前提下解禁;第二期解锁:应于本次股份发 树春;李威;刘凤 行结束并新增股份上市满 24 个月、华麒通信 2019 年《专 琴;刘华;刘鹏; 项审核报告》披露后,且已实现 2017 年、2018 年及 2019 刘晓炜;芦洪霞; 股份限售承 年累计业绩承诺的前提下解禁;第三期解锁:应于本次 正常履行中 穆成华;孙明明; 诺 股份发行结束并新增股份上市满 36 个月、高升控股 2020 田野;魏涛;杨寿 年《年度报告》披露后解禁。本人承诺,在上述锁定期 华;杨涛;尹达; 后,相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所 于光强;袁鹏;张 的有关规定执行。本人承诺,如本人担任上市公司的董 国辉;张俭;张晓 事、监事或高级管理人员,则本人在履行上述锁定期安 魏;张焱 排义务的同时,将遵守相关法律、法规关于董事、监事 或高级管理人员股份锁定的规定。本次股份发行结束并 新增股份上市后,由于上市公司送红股、转增股本事项 而增持的上市公司股份,本人承诺遵守上述约定,在此 之后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行。” 在利润补偿期内,公司将于每个会计年度期末聘请经上 方宇;付刚毅;夹 市公司认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师 公司聘请湖北众联资产评估对 路芳;库京萍;李 事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报 截至 2018 年 12 月 31 日华麒通 长友;李朝阳;李 告》,如果华麒通信 99.997%股东权益价值以下简称(“标 信股东权益价值进行了估值, 树春;李威;刘凤 的资产”)期末发生减值,则补偿方应另行对公司进行 估值报告所载华麒通信 琴;刘华;刘鹏; 补偿。减值测试应补偿金额计算方式如下: 99.997%股东权益价值为 刘晓炜;芦洪霞; 减值承诺及 当期减值测试应补偿金额=当期期末减值额-截至当期期 863,828,684.36 元,减值金额为 穆成华;孙明明; 补偿 末因实际累计净利润数不足承诺累计净利润数已支付的 55,140,975.39 元,承诺方应向 田野;魏涛;杨寿 补偿额(包括已补偿股份金额和现金金额)。前述减值 公司补偿公司股票数量为 华;杨涛;尹达; 额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补 7,293,780 股。公司于 2019 年 8 于光强;袁鹏;张 偿期限内标的资产股东增资、减资、接受捐赠以及利润 月 15 日前已经完成回购注销 国辉;张俭;张晓 分配的影响。 刘凤琴等共 26 人应补偿的股 魏;张焱 补偿方可以选择以股份或现金以及股份和现金相结合的 份数量共计 7,293,780 股。 方式进行补偿。 方宇;付刚毅;夹 华麒通信 2017 年度净利润不低于人民币 5,815 万元, 华麒通信 2017 年归属于母公 路芳;库京萍;李 业绩承诺及 2017 年度与 2018 年度净利润之和不低于人民币 13,228 司股东的净利润为 6,065 万元, 长友;李朝阳;李 补偿安排 万元,2017 年度、2018 年度与 2019 年度净利润之和不 2018 年归属于母公司股东的 树春;李威;刘凤 低于人民币 22,045 万元。前述所称净利润均指华麒通信 净利润为 8287.05 万元,2019 2 高升控股股份有限公司 琴;刘华;刘鹏; 扣除非经常性损益后归属于华麒通信母公司所有者的净 年归属于母公司股东的净利润 刘晓炜;芦洪霞; 利润。 为 8671.49 万元,2017-2019 年 穆成华;孙明明; 度净利润之和为 23023.54 万 田野;魏涛;杨寿 元,已实现业绩承诺。 华;杨涛;尹达; 于光强;袁鹏;张 国辉;张俭;张晓 魏;张焱 方宇;付刚毅;夹 路芳;库京萍;李 长友;李朝阳;李 树春;李威;刘凤 琴;刘华;刘景 雪;刘鹏;刘伟; 本人与高升控股及其关联方之间不存在关联关系或一致 刘晓炜;芦洪霞; 股东一致行 行动关系或其他利益安排;本人与华麒通信目前其他股 正常履行中 穆成华;孙明明; 动承诺 东、其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系 田野;王燕;魏 或其他利益安排。 涛;杨寿华;杨 涛;尹达;于光 强;袁鹏;张国 辉;张俭;张晓 魏;张焱;朱宗刚 “1、本人及本人控制的其他企业与高升控股及其分公司 方宇;付刚毅;夹 /子公司之间将尽量减少和避免关联交易;在进行确有必 路芳;库京萍;李 要且无法规避的关联交易时,保证将按市场化原则和公 长友;李朝阳;李 允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件 树春;李威;刘凤 的规定履行关联交易程序及信息披露义务;不会通过关 关于同业竞 琴;刘华;刘鹏; 联交易损害高升控股及其分公司/子公司的合法权益;2、 争、关联交 刘晓炜;芦洪霞; 本人及本人控制的其他企业将不会非法占用高升控股及 易、资金占 正常履行中 穆成华;孙明明; 其分公司/子公司的资金、资产,在任何情况下,不会要 用方面的承 田野;魏涛;杨寿 求高升控股及其分公司/子公司向本人控制的其他企业 诺 华;杨涛;尹达; 提供任何形式的担保。本人将确保自身及控制的主体不 于光强;袁鹏;张 会进行有损高升控股及其分公司/子公司利益的关联交 国辉;张俭;张晓 易。若违反上述承诺,本人将连带承担相应的法律责任, 魏;张焱 包括但不限于对由此给高升控股及其分公司/子公司造 成的全部损失承担赔偿责任。” 方宇;付刚毅;夹 “1、高升控股完成本次重组后,本人将不会并且将要求、 路芳;库京萍;李 督促其控股的其他企业不会在中国境内外任何地方、以 关于同业竞 长友;李朝阳;李 任何形式直接或间接(包括但不限于独资经营、合资经营 争、关联交 树春;李威;刘凤 和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与高升控 易、资金占 正常履行中 琴;刘华;刘鹏; 股及其子公司、分公司构成竞争的业务或活动。2、自本 用方面的承 刘晓炜;芦洪霞; 承诺函出具日起,本人承诺赔偿高升控股因本公司违反 诺 穆成华;孙明明; 本承诺函项下任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和 田野;魏涛;杨寿 开支。” 3 高升控股股份有限公司 华;杨涛;尹达; 于光强;袁鹏;张 国辉;张俭;张晓 魏;张焱 “1、本人已经依法对华麒通信履行出资义务,不存在任 何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所 应当承担的义务及责任的行为,不存在法律、法规、规 章及规范性文件规定的不得担任华麒通信股东的情形。 2、本人对所持华麒通信的股权具有合法的所有权;华麒 方宇;付刚毅;夹 通信的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安 路芳;库京萍;李 排,不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或 长友;李朝阳;李 者其他任何被采取强制保全措施的情形,不存在禁止本 树春;李威;刘凤 人所持华麒通信股份就本次交易最终完成工商变更登记 琴;刘华;刘景 的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺 雪;刘鹏;刘伟; 或安排,亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机 刘晓炜;芦洪霞; 其他承诺 关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉 已履行完毕 穆成华;孙明明; 讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上述 田野;王世治;魏 状态持续至华麒通信股权变更登记至高升控股名下时。 涛;杨寿华;杨 3、本人保证,华麒通信系依据中国法律设立并有效存续 涛;尹达;于光 的有限责任公司。华麒通信已取得其设立及经营业务所 强;袁鹏;张国 需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同 辉;张俭;张晓 意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可 魏;张焱;朱宗刚 能导致上述批准、同意、授权和许可失效。4、本人保证 上述声明的真实性、准确性和完整性,如有虚假、误导 性陈述或者重大遗漏,本人将承担由此引起的一切法律 责任和后果,并就该种行为对相关各方造成的损失予以 赔偿。” 方宇;付刚毅;夹 路芳;库京萍;李 长友;李朝阳;李 树春;李威;刘凤 “1、本人系具备完全民事行为能力的自然人,本声明签 琴;刘华;刘景 署之日前五年,本人未受到过行政处罚(与证券市场明 雪;刘鹏;刘伟; 显无关的除外)或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷 刘晓炜;芦洪霞; 其他承诺 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况;最近五年内,本 已履行完毕 穆成华;孙明明; 人诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行 田野;王世治;魏 承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或 涛;杨寿华;杨 受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。” 涛;尹达;于光 强;袁鹏;张国 辉;张俭;张晓 魏;张焱;朱宗刚 方宇;付刚毅;夹 “1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、 路芳;库京萍;李 其他承诺 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本 已履行完毕 长友;李朝阳;李 次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、 4 高升控股股份有限公司 树春;李威;刘凤 副本材料或口头证言等),本人保证:所提供的文件资 琴;刘华;刘景 料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料 雪;刘鹏;刘伟; 的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法 刘晓炜;芦洪霞; 授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、 穆成华;孙明明; 准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 田野;王世治;魏 漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相 涛;杨寿华;杨 应的法律责任。2、在参与本次交易期间,本人将依照相 涛;尹达;于光 关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳 强;袁鹏;张国 证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次 辉;张俭;张晓 交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整 魏;张焱;朱宗刚 性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依 法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立 案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在 形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其 向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申 请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事 会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁 定;董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权深 圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上 述声明和承诺,本人愿意承担相应的法律责任。” 截至本公告日,上述股东严格履行承诺。上述股东不存在占用公 司非经营性资金的情况,公司也不存在对其提供违规担保等损害上市 公司利益行为的情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次限售股份可上市流通日为 2020 年 11 月 12 日。 2、本次解除限售的 A 股限售股股份数量为 8,499,579 股,占本次 解除限售前公司无限售条件股份的 1.06%,占公司股份总数的 0.81%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 26 名。 5 高升控股股份有限公司 本次解除限售后,相关股东若减持股份,将严格遵照《上市公司 股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法 规的要求。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下: 本次解除限 质押(冻 所持限售条件 本次解除限 售数量占公 序号 投资者名称 结)的股份 备注 股份总数(股) 售数量(股) 司总股本的 数量(股) 比例(%) 1 刘凤琴 20,549,912 2,932,472 0.2779% 0 2 付刚毅 13,388,807 1,910,582 0.1810% 0 备注 1 3 方宇 8,467,115 1,208,257 0.1145% 0 4 李威 8,216,201 1,172,451 0.1111% 0 5 夹路芳 1,254,573 179,027 0.0170% 0 6 田野 967,276 138,030 0.0131% 0 7 刘晓炜 1,019,454 145,476 0.0138% 0 8 刘华 815,562 116,380 0.0110% 0 9 刘鹏 439,100 62,659 0.0059% 0 10 张焱 439,100 62,659 0.0059% 0 11 杨寿华 439,100 62,659 0.0059% 0 12 李树春 439,100 62,659 0.0059% 0 13 库京萍 439,241 62,679 0.0059% 0 14 孙明明 301,097 42,966 0.0041% 0 15 张晓魏 301,097 42,966 0.0041% 0 16 芦洪霞 375,978 53,651 0.0051% 0 17 李朝阳 276,006 39,385 0.0037% 0 18 张国辉 324,918 46,365 0.0044% 0 19 张俭 210,768 30,077 0.0029% 0 20 穆成华 175,639 25,063 0.0024% 0 6 高升控股股份有限公司 21 尹达 158,076 22,557 0.0021% 0 22 李长友 150,548 21,482 0.0020% 0 23 袁鹏 149,294 21,304 0.0020% 0 24 魏涛 114,165 16,291 0.0015% 0 25 于光强 75,274 10,741 0.0010% 0 26 杨涛 75,275 10,741 0.0010% 0 合计 59,562,676 8,499,579 0.8054% 0 备注 1:股东付刚毅先生为公司现任副总经理,按照规定其本次解除限售的 1,910,582 股,其中的 75%对应 1,432,937 股在解禁后作为高管锁定股进行锁定,剩下的 477,645 股在 解禁后可以上市流通。 四、本次解除限售前后上市公司的股本结构 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 股份性质 股份数量 比例 股份数量 比例 (+,-) (股) (%) (股) (%) 一、限售条件流 256,646,410.00 24.32 -7,066,642 249,579,768.00 23.65 通股 高管锁定股 12,098,331.00 1.15 +1,432,937 13,531,268.00 1.28 首发后限售股 244,548,079.00 23.17 -8,499,579 236,048,500.00 22.37 二、无限售条件 798,661,515.00 75.68 +7,066,642 805,728,157.00 76.35 流通股 1,055,307,925.0 三、总股本 1,055,307,925.00 100.00 100.00 0 五、保荐机构核查结论性意见 经核查,第一创业证券承销保荐有限责任公司就高升控股本次限 售股份解除限售事项发表核查意见如下: 1、高升控股本次限售股份上市流通不违反《中华人民共和国公 司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关 法律法规和规范性文件的规定; 7 高升控股股份有限公司 2、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间不违反相关法律 法规以及深圳证券交易所的相关规定; 3、持续督导机构对本次限售股份解除限售事项无异议;本核查 意见仅适用于此次相关限售股份解禁情况,不构成持续督导机构对除 此之外的高升控股任何其他事项的意见。 六、备查文件 1、限售股份解除限售申请书; 2、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份及支 付现金收购北京华麒通信科技有限公司 99.997%股权之限售股份解 除限售的核查意见。 特此公告 高升控股股份有限公司董事会 二 O 二 O 年十一月九日 8