北京市中伦律师事务所

关于高升控股股份有限公司

  2020 年度股东大会的

      法律意见书




      二〇二一年六月
                                                                法律意见书




                     北京市中伦律师事务所
                  关于高升控股股份有限公司
                      2020 年度股东大会的
                            法律意见书


致：关于高升控股股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受高升控股股份有限公司（以
下简称“贵公司”）的委托，指派本所律师对贵公司 2020 年度股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。

    本所及本所律师依据《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）等法律、法规、规章及《高升控股股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

                                    2
                                                                  法律意见书

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以
及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。

    本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司于 2021 年 6 月 9 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
刊载的《高升控股股份有限公司第九届董事会第五十七次会议决议公告》和《高
升控股股份有限公司关于召开 2020 年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通
知》”），本次股东大会由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已就此作出决议。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的通知与提案

    根据《会议通知》，贵公司董事会已就召开本次股东大会提前 20 日以公告方
式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点和会议期限、
会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等
内容，其中，股权登记日与会议日期之间间隔不多于 7 个工作日。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的通知与提案符合《公司法》《股东大
会规则》及《公司章程》的有关规定。

                                     3
                                                                          法律意见书

    （三）本次股东大会的召开

    1. 根据本所律师的审查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。

    2. 根据本所律师的审查，2021 年 6 月 29 日，贵公司通过深圳证券交易所交
易系统和互联网投票系统向贵公司流通股股东提供了网络投票服务。通过深圳证
券 交 易 所 交 易 系 统 进 行 投 票 的 具 体 时 间 为 2021 年 6 月 29 日 9:15-9:25 和
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为 2021 年 6 月 29 日 9:15-15:00 之间的任意时间。

    3. 根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议于 2021 年 6 月 29 日下午
15:00 如期在北京市朝阳区建国门外大街甲 8 号 IFC 大厦 A 座 20 层 2002 室召
开。

    4. 本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中的时间、
地点及方式一致，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    5. 根据本所律师的审查，本次股东大会由董事长张岱先生主持，符合《公
司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1. 根据本所律师的审查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共
44 名，代表股份总数为 331,031,178 股，占贵公司有表决权股份总数的 31.5692%。

    2. 根据本所律师的审查，除贵公司股东及股东代表外，出席本次股东大会
现场会议的人员还有贵公司全体董事、监事及董事会秘书，其他部分高级管理人
员列席本次股东大会现场会议，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》
的有关规定。

    本所律师认为，贵公司上述股东、董事、监事、高级管理人员有权出席或列
席本次股东大会现场会议。

    3. 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给贵公
司的网络投票统计结果，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所
互联网投票系统参加网络投票的股东共 41 名，代表股份总数为 77,302,200 股，
占贵公司有表决权股份总数的 7.3720%。上述参加网络投票的股东的投票资格已
                                          4
                                                                法律意见书

由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    （一）根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣
布了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    （二）根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事会
所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公
司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    （三）根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，
出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了
表决，该等表决方式符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规
定。

    （四）根据本所律师的审查，本次股东大会推举了股东代表及监事代表与本
所律师共同负责计票、监票，并对现场会议审议事项的投票表决结果进行清点，
符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    （五）本次会议审议的议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）进行单独计票并披露，符
合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    （六）根据股东代表和监事代表对现场会议表决结果所做的清点、深圳证券
信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给贵公司的网络投票统计结
果，本次股东大会审议通过了如下议案：

    1. 《关于<公司 2020 年年度报告及其摘要>的议案》

    表决结果如下：同意 330,796,578 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9291%；反对 234,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0709％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
                                     5
                                                                  法律意见书

    2. 《关于<公司 2020 年度董事会工作报告>的议案》

    表决结果如下：同意 329,904,978 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.6598%；反对 1,126,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3402%；弃权
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    3. 《关于<公司 2020 年度监事会工作报告>的议案》

    表决结果如下：同意 329,904,978 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6598%；反对 1,126,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3402%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    4. 《关于<公司 2020 年度财务决算报告>的议案》

    表决结果如下：同意 330,796,578 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9291%；反对 234,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0709%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    5. 《关于<公司 2020 年度利润分配预案>的议案》

    表决结果如下：同意 330,756,378 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9170%；反对 274,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0830%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中，中小股东表决结果：同意 55,939,585 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.5112%；反对 274,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4888%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

    6. 《关于修改<公司章程>的议案》

    表决结果如下：同意 330,796,578 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9291%；反对 234,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0709%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    上述议案表决程序和结果符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》
的有关规定。

                                     6
                                                              法律意见书

    综上，本所律师认为，本次股东大会所审议议案的表决程序和表决结果合法
有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司 2020 年度股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

    （以下无正文）




                                   7