ST高升：关于出售子公司股权的公告2021-07-24
高升控股股份有限公司
证券代码：000971 证券简称：ST 高升 公告编号：2021-46 号
高升控股股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
因目前子公司上海高升数据系统有限公司股权正处于冻结状态，
如高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）未按照交易协议要求及
时解除该股权的司法冻结，则公司需支付相应违约赔偿及承担协议约
定的其他不利后果。如协议在履行过程中遇到其他不可预计或不可抗
力因素的影响，有可能存在协议无法全部履行或终止的风险。敬请广
大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、公司及全资子公司上海高升数据系统有限公司（以下简称“子
公司”或“上海高数”）与上海世联科技有限公司（以下简称“上海世
联”）签署《股权转让协议》，公司向上海世联转让公司持有的上海
高数100%股权。标的股权的交易价格以评估值为基础，经双方友好
协商确定为人民币1.3亿元。本次股权转让完成后，公司将不再持有
上海高数股权，上海高数将不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规
定，本次交易在董事会审批权限范围内，已经公司第九届董事会第五
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十八次会议全票审议通过，无需提交股东大会审议。
4、本次交易中，上海高数的数据中心机器设备拟抵押给上海世
联，并于中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理抵押
登记，作为公司履行《股权转让协议》的担保。
5、本次交易完成后，公司不会对上海高数进行受托管理，亦不
会进行资源投入、不会参与其日常经营；上海高数将由上海世联自主
独立运营管理。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：上海世联科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、注册地址：上海市浦东新区川沙路 1098 号 8 幢
4、通信地址：上海市宝山区呼兰西路 100 号 5 号楼
5、法定代表人：蔡春风
6、注册资本：10000 万元
7、实收资本：1000 万元
8、成立日期：2012 年 10 月 22 日
9、经营范围：许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务；
基础电信业务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广，新材料技术推广服务，计算机系统服务，
软件、电子产品、机械设备、化工产品（不含许可类化工产品）的销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、统一社会信用代码证号：91310115055879550F
11、主营业务：互联网数据中心托管业务
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12、控股股东：北京毅云网络科技有限公司
13、近一年又一期主要财务数据情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 74,396 100,385
负债总额 74,180 101,816
净资产 216 -1,431
2020 年 1-12 月 2021 年 1-6 月
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 0 452
净利润 -725 -1,657
14、截至 2021 年 6 月 30 日，股东及其持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股比例
北京毅云网络科技有限公司 境内非国有法人 100%
15、经查询，上海世联不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、企业名称：上海高升数据系统有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、注册地址：上海市浦东新区外高桥保税区荷丹路 130 号
4、法定代表人：董红
5、注册资本：10000 万元
6、成立日期：2016 年 8 月 30 日
7、经营范围：计算机数据处理，计算机系统集成，从事信息科
技、互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，
商务信息咨询，软件开发，自有设备租赁，从事货物及技术的进出口
业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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8、主营业务：机房托管（上海外高桥保税区机房）
9、股权结构：公司持有其 100%股权
10、本次交易涉及的固定资产，主要包括供配电系统、机房工程
-基础设施、机房工程-设备、监控系统、暖通系统、消防系统等专用
设备。
11、本次交易不涉及房屋建筑物所有权及土地使用权。
12、近一年又一期主要财务数据情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 13,525.72 15,168.92
负债总额 2,697.56 3,949.51
净资产 10,828.16 11,219.41
2020 年 1-12 月 2021 年 1-6 月
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 3,614.65 2,228.80
净利润 644.79 391.25
最近一期财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2021]第 1-04871
号）。
13、上海高数不是失信被执行人。
（二）评估情况
本次交易由中瑞世联资产评估集团有限公司，根据有关法律、法
规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法和市
场法，按照必要的评估程序，对上海高数的股东全部权益在2021年6
月30日的市场价值进行评估，并出具中瑞评报字[2021]第000777号评
估报告。具体评估情况如下：
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1、收益法评估结果
上 海 高 升 数 据 系 统 有 限 公 司 评 估 基 准 日总 资 产 账 面 价 值 为
15,168.92万元；总负债账面价值为3,949.51万元；股东全部权益账面
价值为11,219.41万元（账面值业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并发表了大信审字[2021]第1-04871号标准无保留审计意见），
股东全部权益评估价值为12,200.00万元，增值额为980.59万元，增值
率8.74%。
2、市场法评估结果
采用市场法确定的上海高升数据系统有限公司评估基准日股东
全 部 权 益 账 面 价 值 为 11,219.41 万 元 ， 股 东 全 部 权 益 评 估 价 值 为
11,500.00万元，增值额为280.59万元，增值率为2.50%。
3、评估结论的选取
上海高升数据系统有限公司股东全部权益价值收益法评估结果
为12,200.00万元，市场法评估结果为11,500.00万元，差异额为700.00
万元，差异率为5.74%。
在进行市场法评估时，虽然评估人员对被评估单位参考公司进行
充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无
形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，导致评估结果与
实际企业价值离散程度较大的风险，从而造成市场法的评估结果也具
有较大的不确定性。因此，本次评估不采用市场法的评估结论。
被评估单位可预计的未来年度具有较强的盈利能力，从收益途径
能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单
位申报的账内资产，同时也考虑了如企业历史积累的客户资源、科学
的经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充
分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。采用收益法能更好的反映公
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司价值，采用收益法的评估结果相对更具可信性，本次评估结论采用
收益法评估结论。
综上所述，评估公司认为收益法评估结果更能反映上海高升数据
系统有限公司股东全部权益价值，因此以收益法评估结果作为本次评
估的最终结论，即上海高升数据系统有限公司的股东全部权益价值为
12,200.00万元(大写金额为壹亿贰仟贰佰万元整)。
（三）权属状况
因公司前董事长擅自以公司的名义为原实际控制人关联方提供
了保证担保，截至本公告披露日，上海高数股权被公司的两位债权人
冻结：
1、一笔冻结系由北京北洋博天商贸有限公司申请冻结，案号为
（2019）辽 01 法执保字第 87 号，冻结期限为 2019 年 7 月 12 日至
2022 年 7 月 11 日。2020 年 9 月，北京市第四中级人民法院裁决担保
无效，公司无责。因原告提起上诉，目前二审审理中。
2、另一笔冻结系由朱凯波申请冻结。执行依据为（2018）浙 01
民初 1520 号《财产保全事项通知书》，轮候冻结期限为 2019 年 7 月
24 日至 2022 年 7 月 23 日。浙江省高级人民法院于 2021 年 5 月 31
日作出了终审判决。
公司已分别在指定信息披露媒体上陆续刊登了案件进展。除上述
情况之外，上海高数不存在其他涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲
裁事项，不存在其他查封、扣押等司法措施。
（四）涉及股权出售的其他事项
本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成
后，公司将不再持有上海高数股权，上海高数将不再纳入公司合并报
表范围。
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（五）债务情况
上海高数在合并期间，对公司的其他应付款余额为 13,703,560.22
元，根据《股权转让协议》约定，在本次交易完成之前，目标公司与
公司将完成上述款项的清理。公司不存在为上海高数提供委托理财、
担保等情形。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式
变相为他人提供财务资助情形，亦不存在偿债风险、其他或有风险及
损害股东、中小投资者利益的情形。
四、交易协议的主要内容
1、签约主体
转让方：高升控股股份有限公司
受让方：上海世联科技有限公司
目标公司：上海高升数据系统有限公司
2、在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本次交易对价为人
民币1.3亿元。
3、交易价款及支付安排
单位：万元
支付阶段 交易价款 支付方式 支付安排
协议生效后的 10 个工作日内支
第一期 6,500 现金
付
本协议正 式生效 且满足 尾款先
第二期 6,500 现金
决条件后的 10 个工作日内支付
合计 13,000
4、协议生效条件
本协议应自本协议项下各方法定代表人签字或盖章并加盖公章
之日起生效。
5、尾款先决条件
受让方应当在下述尾款先决条件满足并向受让方提供相应证明
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文件后的10个工作日内，将交易对价的50%支付至转让方指定的银行
账户：
（1）转让方已解除目标股权的司法冻结，目标股权上不存在任
何第三方权利，解除目标股权司法冻结的时间不得晚于2021年9月30
日。
（2）转让方已促使且目标公司已完成在主管市场监督管理局将
受让方登记为目标公司的唯一股东，将受让方委任的法定代表人登记
为目标公司的法定代表人，并提供主管市场监督管理局出具的变更登
记凭证，上述变更登记不得晚于2021年9月30日完成。
（3）第一次交割后义务已经完成且已向受让方提供相应凭证。
（4）目标公司完成与转让方关联方往来款的清理，并提供相应
的银行付款凭证及/或转让方关联方签署的往来款抵销声明。
（5）转让方已促使且目标公司已支付在基准日前应当由转让方
承担的质保金，并提供付款凭证或质保保函的终止或续签凭证。
6、股权及资产交割
（1）转让方应于2021年9月30日前促使目标公司在主管市场监督
管理局完成将全部目标股权登记于受让方名下的变更登记。
（2）首期价款汇入转让方指定的账户后的10个工作日内，在各
方一致同意的地点进行第一次交割。
（3）第一次交割后的义务包括：(a)第一次交割及交割文件中存
在的瑕疵、遗漏、问题，转让方及目标公司应在受让方要求的时限内
进行补正；(b)在首期价款完成支付后的10日内，目标公司应将协议
附件所列机器设备抵押给受让方作为转让方及目标公司在本协议项
下全部义务、责任、陈述和保证的担保，且目标公司与受让方已签署
相关抵押合同，由受让方于中国人民银行征信中心动产融资统一登记
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公示系统相应办理抵押登记，抵押权有效期限不超过1年，对应主债
权金额为首期价款金额。
（4）第二次交割应在尾款汇入转让方指定账户后的次月月底前，
或者在尾款先决条件在2021年9月30日仍未能全部达成的情况下，于
2021年10月31日（交割之日称“第二次交割日”），在各方一致同意的
地点逐项完成。
7、违约与赔偿
（1）如果转让方未按照本协议约定履行其在本协议项下的任何
义务或承诺，则每延迟一日，转让方应按照交易对价的0.05%向受让
方支付违约金。
（2）受让方未按照本协议约定期限向转让方账户支付每一期应
付的交易对价，则每逾期一日，应按照逾期支付款项的0.05%向转让
方支付违约金。为避免疑义，如到期应付款日为法定节假日的，则应
付款日应自动顺延至法定节假日结束后的下一工作日而不视为受让
方违约。
（3）若转让方于2021年9月30日未能解除目标股权的司法冻结，
或由于任何非受让方原因，受让方无法取得全部目标股权，则视为转
让方违约。转让方应：(a)向受让方承担违约金，违约金=交易对价
*0.1%* 目标股权冻结解除日与目标股权变更登记日中较晚日超过
2021年9月30日的天数；为免疑义，该等违约金的支付不作为受让方
对转让方继续履行本协议项下转让方任何义务的免除；及(b)受让方
有权要求转让方于2021年10月31日前将受让方委派的法定代表人、董
事、监事和高级管理人员登记为目标公司的法定代表人、董事、监事
和高级管理人员，并根据本次交易修改目标公司章程，取得主管市场
监督管理局出具的变更登记/备案受理凭证。
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（4）若转让方于2021年12月31日仍未能解除目标股权的司法冻
结，或由于任何非受让方原因，受让方无法取得全部目标股权，受让
方有权选择行使以下一项或多项权利：(a)受让方有权解除本协议, 违
约方应在本协议解除后的10个工作日内向守约方一次性支付交易对
价的50%作为违约金，否则应按延迟支付的违约金金额每日0.05%计
算滞纳金; (b)将目标股权收购变更为资产收购，资产收购价款为人民
币13,000万元，资产收购项下的税费由转让方承担；(c)受让方有权要
求转让方继续履行本协议。
8、争议解决
任何因本协议及其他交易文件（或本协议及其他交易文件的解
释、违约、终止或有效性）而产生或与之有关的争议、矛盾或索赔均
应递交中国国际经济贸易仲裁委员会最终解决，仲裁地应在北京。
五、交易目的和对公司的影响
本次出售上海高数 100%股权系公司基于实际经营情况及战略发
展规划作出的决策，有利于公司优化资产结构，增强资产流动性，提
高整体抵御风险的能力；有利于公司增加投资收益，优化资源配置，
集中资金优势，聚焦主业尤其是新业务的发展，有效提升主营业务的
盈利能力，最终保障公司可持续发展，提高公司价值，符合上市公司
和全体中小股东的利益。经初步测算，预计本次出售能为公司增加净
利润约人民币 1,781 万元(该数据未经审计，具体金额以会计师事务所
年度审计数据为准)。
综上，本次交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，从长远看对公司财务状况、经营
成果及未来发展具有积极意义。
六、风险提示
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高升控股股份有限公司
本协议在执行过程中，可能会存在法律法规、技术和市场等多方
面的不确定性或风险。目前上海高数股权正处于冻结状态，如公司未
按照协议要求及时解除上海高数股权的司法冻结，则公司需支付相应
违约赔偿及承担协议约定的其他不利后果。如协议在履行过程中遇到
其他不可预计或不可抗力因素的影响，有可能存在协议无法全部履行
或终止的风险。
公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策程序和
信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第九届董事会第五十八次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
4、中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》。
特此公告。
高升控股股份有限公司董事会
二〇二一年七月二十三日
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