高升控股股份有限公司


证券代码：000971          证券简称：ST 高升          公告编号：2022-29 号



                      高升控股股份有限公司
    关于 2021 年度计提商誉等长期资产减值准备的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2022 年 4 月 25 日召开了第

十届董事会第三次会议，审议通过了《关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》。

根据《企业会计准则》、商誉及长期资产减值测试结果，基于谨慎性原则，2021

年度，公司对子公司吉林省高升科技有限公司（以下简称“高升科技”）、上海莹

悦网络科技有限公司（以下简称“上海莹悦”）、北京华麒通信科技有限公司（以

下简称“华麒通信”）等合计计提了 34,181.05 万元的长期资产减值准备，其中计

提商誉减值准备 24,784.49 万元、固定资产减值准备 5,165.53 万元、无形资产减

值准备 4,231.04 万元。现将相关情况公告如下：

    一、本次计提商誉等长期资产减值准备情况概述

    （一）吉林省高升科技有限公司

    1、商誉形成情况说明

    2015 年 10 月 9 日，公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”）出具的《关于核准湖北蓝鼎控股股份有限公司向于平等发行股份购买

资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2232 号），核准公司以发行股份

及支付现金购买方式购买高升科技 100%股权并募集配套资金。依据交易双方签

署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及补充协议，本次交易标的资产作

价为 150,000 万元。其中，发行股份支付对价金额为 90,000 万元，占全部收购价

款的 60%；现金对价金额为 60,000 万元，占全部收购价款的 40%。该收购事项
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形成商誉 133,852.51 万元。

    2、商誉及长期资产减值测试

   根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，公司

在每年年度终了时对商誉进行减值测试。为公允、客观地反映高升科技的财务状

况和经营成果，结合实际情况，公司聘请了开元资产评估有限公司（以下简称“开

元评估”）对截至2021年12月31日高升科技包含全部商誉的资产组价值进行估值，

并出具了《资产评估报告》（开元评报字【2022】第0200号），根据上述资产评

估报告结果，公司对因收购高升科技100%股权所形成商誉计提商誉减值准备

205.03万元。本次计提商誉减值后，该项商誉的剩余账面价值已减至零元。根据

《资产评估报告》，2021年度高升科技计提固定资产减值准备48.23万元，计提

无形资产减值准备3,516.85万元。上述三项合计计提减值准备3,770.11万元，该减

值准备损失计入公司2021年度损益。

    （二）上海莹悦网络科技有限公司

    1、商誉形成情况说明

    2016 年 7 月 19 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准高升控股股份有

限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

[2016]1613 号），核准公司以发行股份及支付现金购买方式购买上海莹悦 100%

股权并募集配套资金。依据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协

议》以及相关补充协议，本次交易标的资产作价为 115,000 万元。其中，发行股

份支付对价金额为 65,000 万元，占全部收购价款的 56.5%；现金对价金额为 50,000

万元，占全部收购价款的 43.5%。该收购事项形成商誉 107,198.06 万元。

    2、商誉及长期资产减值测试

    根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司在每年年度终了时

对商誉进行减值测试。为公允、客观地反映上海莹悦的财务状况和经营成果，按

照谨慎性原则，结合实际情况，公司聘请了开元资产评估有限公司（以下简称“开
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元评估”），对截至 2021 年 12 月 31 日上海莹悦包含全部商誉的资产组价值进行

估值，并出具了《资产评估报告》（开元评报字【2022】第 0198 号），根据上

述资产评估报告结果，公司对因收购上海莹悦 100%股权所形成商誉计提商誉减

值准备 115.23 万元。本次计提商誉减值后，该项商誉的剩余账面价值减至零元。

根据《资产评估报告》，2021 年度上海莹悦计提固定资产减值准备 5117.30 万元，

计提无形资产减值准备 714.19 万元。上述三项合计计提减值准备 5,946.72 万元，

该减值准备损失计入公司 2021 年度损益。

    （三）北京华麒通信科技有限公司

    1、商誉形成情况说明

    根据《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集

配套资金的批复》（证监许可[2018]757 号），核准公司以支付现金方式购买华

麒通信 99.997%股权并募集配套资金。依据交易双方签署的《发行股份及支付现

金购买资产的协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》，

本次交易标的资产作价 85,948.91 万元,该收购事项形成商誉 58,130.97 万元。

    2、商誉减值测试

    根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，公司

在每年年度终了时对商誉进行减值测试。为公允、客观地反映华麒通信的财务状

况和经营成果，结合实际情况，公司聘请了开元资产评估有限公司（以下简称“开

元评估”）对截至 2021 年 12 月 31 日华麒通信包含全部商誉的资产组价值进行估

值，并出具了《资产评估报告》（开元评报字【2022】第 0196 号），根据上述

资产评估报告结果，公司对因收购华麒通信 99.997%股权所形成商誉计提商誉减

值准备 24,464.22 万元，该项减值准备损失计入公司 2021 年度损益。本次计提商

誉减值后，该项商誉的剩余账面价值为 26,053.67 万元。

    二、本次计提商誉等长期资产减值准备对公司的影响

    2021年度，公司合计计提商誉等长期资产减值准备34,181.05万元，其中计提
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商誉减值准备24,784.49万元、固定资产减值准备5,165.53万元、无形资产减值准

备4,231.04万元。此三项减值准备损失计入公司2021年度损益，导致公司2021年

度合并报表归属于母公司股东的净利润相应减少。本次计提商誉等长期资产减值

准备事宜已在公司2021年年度报告中反映，请投资者注意阅读。

    三、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

    公司董事会认为：本次计提商誉等长期资产减值准备事项符合《企业会计准

则》和公司相关会计政策规定，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，计提资产

减值准备能够公允地反映截至 2021 年 12 月 31 日公司的财务状况及经营成果，

有助于提供更加真实可靠的会计信息。董事会同意公司本次计提商誉等长期资产

减值准备事项。

    四、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

    监事会认为：公司 2021 年度根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等

的规定计提资产减值准备，坚持谨慎稳健的会计原则，符合公司实际情况，经过

商誉等长期资产减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及

经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，公司董事

会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提商誉等长

期资产减值准备事项。

    特此公告。




                                            高升控股股份有限公司董事会

                                                二 O 二二年四月二十六日




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