高升控股股份有限公司

                         对外担保管理制度

                          （2022 年 4 月修订）



                             第一章    总则

    第一条 为了进一步规范高升控股股份有限公司（以下简称“上市公司”）

及子公司的对外担保行为，有效控制和防范上市公司对外担保风险，保证上市公

司资产的安全和完整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》》、《上

市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、

行政法规、部门规章、规范性文件以及《高升控股股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）等有关规定，特制定上市公司《对外担保管理制度》（以

下简称“本制度”）。

    第二条 本制度所述“对外担保”，是指上市公司以第三人的身份为他人债

务和或有债务提供的担保，当债务人不履行债务时，由上市公司按照约定履行债

务或者承担责任的行为，包括上市公司对子公司提供的担保。担保形式包括保证、

抵押、质押及其他形式。

    本制度所述“子公司”，是指纳入上市公司合并报表范围内的，全资子公司、

控股子公司以及虽未达到控股地位但拥有实际控制权的股权投资企业。

    上市公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同上市公司行为，上市公

司应按照本制度执行。

    第三条 本制度所述“上市公司及其子公司的对外担保总额”，是指包括上


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市公司对子公司提供担保在内的，上市公司对外担保总额与子公司对外担保总额

之和。

    第四条 上市公司对外担保实行统一管理。未经董事会或股东大会审议通过，

上市公司不得提供担保，任何人无权以上市公司名义签署对外担保的合同、协议

或其他类似的法律文件。

    第五条 上市公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债

务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    第六条 子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保

的，上市公司应当在子公司履行审议程序后及时披露。

    子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担

保，应当遵守本制度相关规定。

    第七条 上市公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。任何

单位和个人不得强令上市公司为他人担保，上市公司对强令为他人担保的行为应

当拒绝。

    第八条 上市公司对外担保（对全资子公司的担保除外）应当要求对方提供

反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

    第九条 上市公司独立董事应当对上市公司对外担保（不含对合并报表范围

内子公司提供担保）发表独立意见。

    上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司报告期末尚未履行完毕和当

期发生的对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。

                         第二章   对外担保的审查

    第十条 上市公司可以为具有独立法人资格且符合下列条件之一的单位提供

担保：

    （一）因上市公司或子公司业务需要的互保单位；


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    （二）与上市公司或子公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

    （三）上市公司子公司及其他有控制关系的单位。

    以上单位均必须具有较强偿债能力，并符合本制度的相关规定。

       第十一条 虽不符合前条所列的条件，但公司认为需要发展与其业务往来和

合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会或者股东大会批准，可以提

供对外担保。

       第十二条 上市公司董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担

保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。

    董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措

施是否有效等作出审慎判断。

    董事会在审议对子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注子公司、

参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

       第十三条 被担保人提供的资料包括但不限于以下内容：

    （一）被担保人基本资料，包括但不限于营业执照、最新章程复印件、历次

验资报告复印件或其他出资证明文件、法定代表人身份证明、银行开户许可证、

反映与上市公司关联关系及其他关系的相关资料等；

    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、债权人、债务期限、债务金额

与担保金额、息费、资金用途以及对于担保债务的还款计划和来源等内容；

    （三）被担保人与债权人之间签订的债务合同；

    （四）被担保方的资信评级报告及企业信用报告（完整版）；

    （五）被担保方最近一年的审计报告、最近一期财务报表及偿债能力分析报

告；

    （六）被担保人及其实际控制人不存在失信情况及被执行人记录、不存在潜

在的或正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚等事项；


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    （七）反担保方案及由具有专业资质的评估机构提供的反担保物价值评估报

告等相关资料；

    （八）其他必要的资料。

       第十四条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结

果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保；

    （一）被担保公司资金投向或担保范围不符合国家法律法规或国家产业政策

的；

    （二）申请担保人涉及非法业务、经营或行为；

    （三）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

    （四）公司曾为其担保，发生过借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申

请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

    （五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

    （六）未能落实用于反担保的有效财产的（如涉及）；

    （七）董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。

       第十五条 上市公司为子公司、参股公司提供担保，该子公司、参股公司的

其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未

能按出资比例向上市公司子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控

制措施，上市公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债

能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。

       第十六条 上市公司和子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以

其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但上市公司和子

公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

                          第三章   对外担保的决策

       第十七条 上市公司对外担保必须经董事会审议并根据情况提交股东大会审


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议。

       第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可

提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

    （一）上市公司及子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%

以后提供的任何担保；

    （二）连续十二个月内担保金额累计超过上市公司最近一期经审计总资产的

30％；

    （三）担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过

5000万元人民币；

    （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。

    股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大

会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

       第十九条 董事会审议对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审

议同意并做出决议。

       第二十条 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股

股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

       第二十一条 上市公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常

订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以


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对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十

二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

    前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不

得超过股东大会审议通过的担保额度。

    第二十二条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负

债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财

务报表数据孰高为准。

    第二十三条 上市公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等

情况的，若交易完成后上市公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履

行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项

的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措

施，避免形成违规关联担保。

                         第四章   担保合同的订立

    第二十四条 上市公司对外担保应当订立书面的担保合同，并按照上市公司

《合同管理制度》的具体规定执行。

    第二十五条 担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等

法律、法规要求的内容，至少应当包括以下内容：

    （一）债权人、债务人；

    （二）被担保的主债权种类、数额；

    （三）债务人履行债务的期限；

    （四）担保的方式；

    （五）反担保条款（如适用）；

    （六）担保的范围；

    （七）保证期限；


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    （八）双方认为需要约定的其他事项。

    第二十六条 担保合同订立时，经办人员必须全面、认真地审查主合同、担

保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、

董事会或股东大会有关决议以及对上市公司附加不合理义务或者无法预测风险

的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办人员应当拒绝为其办理担保

手续并向上市公司汇报。

    第二十七条 上市公司董事长或经合法授权的其他人员根据董事会或股东大

会的决议代表上市公司签署担保合同。未经上市公司董事会或股东大会决议通过

并授权，任何人不得擅自代表上市公司签订担保合同或在主合同中以担保人的身

份签字或盖章。

    第二十八条 在接受反担保抵押、反担保质押时，上市公司指定内部职能部

门及时配合办理抵押或质押登记等手续。

    第二十九条 上市公司担保的债务到期后需展期并继续由上市公司提供担保

的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

                         第五章   对外担保的风险管理

    第三十条 上市公司指定内部职能部门经办上市公司的对外担保事项，负责

上市公司对外担保的风险管理，主要职责如下：

    （一）对被担保单位进行资信调查,评估；

    （二）具体办理担保手续；

    （三）在对外担保之后,做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

    （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

    （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

    （六）担保债务到期前，积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务；

    （七）办理与担保有关的其他事宜。


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       第三十一条 上市公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如

发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，上市公

司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

       第三十二条 提供担保的债务到期后，上市公司应当督促被担保人在限定时

间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，上市公司应当及时采取必要

的补救措施。

       第三十三条 被担保人要求变更担保事项的，上市公司应当重新履行调查评

估与审批程序。

                          第六章   对外担保的信息披露

       第三十四条 上市公司应当严格按照国家法律、行政法规、部门规章、规范

性文件以及上市公司内部管理制度的规定，认真履行对外担保情况的信息披露义

务。

       第三十五条 上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在符合

中国证监会规定条件的信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东

大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对

控股子公司提供担保的总额。

       第三十六条 对于已披露的担保事项，上市公司还应当在出现下列情形之一

时及时披露：

    （一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

    （二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

       第三十七条 上市公司控股股东以协议方式向收购人转让其所持股份时，控

股股东及其关联人如存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其提供的

担保及其他损害上市公司利益情形的，上市公司董事会应当如实对外披露相关情

况并提出解决措施。


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                          第七章     相关责任

    第三十八条 上市公司和子公司的对外担保事项应严格按照本制度执行。

    第三十九条 上市公司或者子公司任何人员违反相关法律规定或本制度规定

的，应承担相应责任；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。

    第四十条 经办人员或其他责任人怠于行使其职责,给上市公司造成损失的,

应承担相应责任。

                            第八章     附则

    第四十一条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性

文件以及上市公司章程等有关规定执行。

    第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。

    第四十三条 本制度由董事会制订，报股东大会审议通过之日生效，修改时

亦同。




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