高升控股股份有限公司


证券代码：000971          证券简称：ST 高升        公告编号：2022-37 号



                     高升控股股份有限公司
        关于全资子公司签署股权转让框架协议的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    特别提示：

    1、本次签订的《股权转让框架协议》（简称“《框架协议》”）仅为框架

性的意向协议，属于双方合作意愿、意向性约定，本次股权交易事项尚需对标的

公司开展评估、审计工作，最终交易方案、交易对手、交易价格以最终签订的正

式协议为准，最终能否达成交易存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》

的相关规定，本次公司全资子公司出售其下属子公司股权的事项不构成关联交

易；经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组。

    3、《框架协议》涉及的后续交易事宜，公司将按照《深圳证券交易所股票

上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范

运作》及《公司章程》等相关规定和要求履行相应的决策和审批程序，并及时履

行信息披露义务。



    一、《框架协议》的基本情况

    高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海莹悦网络科技

有限公司（以下简称“上海莹悦”）拟出售其下属之全资子公司上海游驰网络技
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术有限公司（以下简称“上海游驰”）100%股权，并与北京亿实筑业技术开发

有限公司（以下简称“亿实筑业”）签署了《股权转让框架协议》。

    本次签署的《框架协议》涉及的股权转让方案仅为各方达成的意向性约定，

具体以各方签订的正式股权转让协议为准。待相关事项确定后，如需提交董事会

或股东大会审议的，公司将根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定履行相

关程序并及时履行信息披露义务。

    二、协议各方基本情况

    （一）转让方：上海莹悦网络科技有限公司

    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    成立日期：2010 年 09 月 15 日

    统一社会信用代码：91310118561911955D

    法定代表人:袁佳宁

    注册地址：上海市青浦区徐泾镇京华路 84-86-2 号 1 幢 4 层 A 区 444 室

    注册资本：人民币 26000 万元

    经营范围：计算机、通信、自动控制、电子技术专业领域内的技术开发、技

术服务，计算机网络工程（除专项审批），通信工程，电信业务，销售通信设备、

电器设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）。【依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    （二）受让方：北京亿实筑业技术开发有限公司

    1、基本情况

    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    成立日期：2014 年 03 月 28 日

    统一社会信用代码：91110115096446452R

    法定代表人:李广

    注册地址：北京市大兴区经济开发区金苑路 2 号 1 幢九层 901、911 室
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    注册资本：人民币 500 万元

    经营范围：技术开发；软件开发；销售建筑材料、机械设备、汽车零配件、

不锈钢制品、金属制品；专业承包；劳务分包；货物进出口。（市场主体依法自

主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营

活动。）

    2、亿实筑业与公司不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利

益倾斜的其他关系，最近三年亿实筑业与公司未发生类似交易情况。

    3、经查询，亿实筑业不属于失信被执行人。

    （三）标的公司：上海游驰网络技术有限公司

    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    成立日期：2011 年 08 月 01 日

    统一社会信用代码：91310118579193568C

    法定代表人:袁佳宁

    注册地址：上海市青浦区徐泾镇京华路 84-86-2 号 1 幢 4 层 A 区 443 室

    注册资本：人民币 1000 万元

    经营范围：一般项目：网络科技、计算机科技专业领域内的技术开发、技术

服务、技术咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；销售计算机、软

件及辅助设备。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】

    许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关

部门批准文件或许可证件为准。）

    三、《框架协议》主要内容

    （一）合作主体

    甲方：上海莹悦网络科技有限公司
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    乙方：北京亿实筑业技术开发有限公司

    丙方：上海游驰网络技术有限公司

    （二）主要内容

    上海莹悦拟于 2022 年 6 月 10 日前将上海游驰的 100%股权转让给亿实筑业，

转让价款以双方认可的审计/评估机构出具的报告为基础确定。具体的股权转让

事宜，以各方签订的股权转让协议为准。

    过渡期安排如下：

    1、上海莹悦应在本协议签订后完成相应的义务，包括但不限于签署与股权

转让相关的协议、履行内部审批流程、报监管机构审批、配合协调完成过渡期安

排等。

    2、自本协议签订之日起，至本协议所约定的上海游驰股权转让至亿实筑业

的工商变更登记完成之日止，为上海游驰股权转让过渡期。在此期间，为配合亿

实筑业对上海游驰的尽职调查，并基于各方业务友好合作考虑，甲方、丙方应配

合亿实筑业及其指定第三方：

    （1）提供上海游驰全部网络资源明细，上海游驰应将现有在运行的传输、

IP 等网络资源向亿实筑业及其指定第三方开放（费用由双方协商确定），包括

但不限于网络拓扑及节点物理位置信息、网络能力说明、网络已占用资源信息及

空闲资源等；

    （2）上海游驰应将全部未在线运行的网络设备进行盘点，亿实筑业及其指

定第三方因网络优化等原因，可以调度相应设备安装使用（费用由双方协商确

定）；

    （3）亿实筑业及其指定第三方因业务开通、网络优化等原因，用于下发相

应的资源占用开通工单，调用上海游驰网络资源的权限，上海游驰应按调度工单

的要求按时予以开通资源并交付（费用由双方协商确定），交付时限为 48 小时。

亿实筑业及其指定第三方网管受理的客户业务申告（使用上海游驰资源部分），
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上海游驰网管中心应 7*24 小时进行对接处理，并反馈；

    （4）保证网络设备技术支持工作。即上海游驰现有网络设备，在网络运行

过程中，因业务承载、技术升级等原因，需要设备供应商等专业技术人员支撑时，

应由上海游驰负责相应的协调对接工作，确保设备运行正常；

    （5）向亿实筑业及其指定第三方提供上海游驰全部业务情况，包括但不限

于全部客户及业务收入明细、客户名单、业务交付资源使用情况等内容。过渡期

间，应保持客户稳定，收入规模稳定。

    3、本协议经各方加盖公司公章后生效，本协议一式叁份，各方各执壹份，

每份均具有同等法律效力。

    四、对公司的影响

    1、本次交易是子公司根据公司的整体发展规划，合理调整公司的业务结构，

进一步满足公司战略发展布局的需要，提升公司的整体资产效率而做出的决定。

    2、本次交易转让定价将按照公开、公允、公正的原则进行，不损害交易各

方的利益，本次股权转让对公司的正常经营不会产生重大影响。

    3、本次交易实施完成后将导致公司合并报表范围变更。

    五、风险提示

    1、《框架协议》为意向性协议，仅为协议各方就本次交易达成的初步意向，

旨在表达各方促成交易的意愿及初步洽商主要条款的情况，具有一定的不确定

性，待相关事项确定后，交易各方将签订正式协议。

    2、本次交易涉及的交易对价等细节事项尚须相关方根据审计/评估结果等进

一步确定；同时，本次交易事项须由公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相

关法律法规及规范性文件以及《公司章程》等内部制度履行一系列相关决策程序。

因此，本次交易实施过程是否存在变动，尚存在不确定性。公司将根据交易事项

进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。
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    敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

    六、其他说明

    1、公司最近三年未披露框架协议。

    2、《框架协议》签订前三个月内公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高

无持股变动。未来三个月内公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高所持限售

股份不存在解除限售计划。公司于 2022 年 1 月 21 日、1 月 25 日分别披露了《关

于董事、高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2022-08 号）、

《关于高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2022-09 号），

公司董事、副总经理许磊先生、付刚毅先生的股份减持计划尚在实施中。

    除上述减持计划外，公司暂未收到控股股东、持股 5%以上股东、董监高其

他减持计划。

    3、公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》

《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指

定媒体刊登的公告为准。

    特此公告。




                                              高升控股股份有限公司董事会

                                                       二〇二二年五月九日




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