第一创业证券承销保荐有限责任公司
对于深圳证券交易所
《关于对高升控股股份有限公司 2021 年年报的二次问询函》
之核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所于 2022 年 6 月 14 日《关于对高升控股股份有限公司 2021 年年报
的二次问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 527 号）（以下简称“《二次问询
函》”）的要求，第一创业证券保荐承销有限责任公司（以下简称“一创投行”）
作为高升控股股份有限公司（以下简称“高升控股”、“公司”或“上市公司”）
2016 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，
本着合理勤勉尽责和诚实守信的原则，就《二次问询函》涉及独立财务顾问需要
发表核查意见的问题进行了审慎合理的核查。我们的核查是针对上市公司募集资
金使用程序和披露的合法合规性，不构成任何情况下明示或暗示该等募集资金使
用的商业合理性和经营风险的判断，我们的意见依赖于公司及其他各方提供资料
的真实、准确和完整性。
年报及回函显示，（1）2017 年，你公司通过收购深圳创新云海科技有限公
司股权的方式变更部分云安全系统项目（募投项目之一）的实施方式，相应实
施主体变更为深圳创新云海科技有限公司（以下简称“创新云海”），并将原募
投项目云安全系统项目变更为深圳盐田港二期数据中心项目（以下简称“二期
项目”）；（2）2017 年 3 月 28 日，创新云海与九州恒盛电力科技有限公司（以下
简称“九州恒盛”）签署《项目用电委托协议书》及补充协议，在上述协议履行
期间，深圳市发改委出台相关政策，导致获得能耗指标的批复难度增大，九州
恒盛未取得相关能耗用电批复及办理相关报装全部电力相关手续，不具备签署
电力工程的建设工程合同条件，导致扩建项目停滞；（3）2018 年 12 月，创新云
海与中通服咨询设计研究院有限公司（以下简称“中通服”）签署《用户电力工
程施工合同》，中通服将负责二期项目电力工程的设计、报装报建、安装等，因
有关政策调整等原因，中通服未能完成合同义务，双方于 2019 年 12 月 10 日签
署《深圳盐田港云计算中心项目电力工程合同终止协议》； 4）2020 年 4 月 8 日，
创新云海与四川四海云能电力设计有限公司（以下简称“四川四海”）、北京四
海云能科技有限公司（以下简称“北京四海”）签署二期项目的《用户电力工程
施工合同》，合同约定工程及服务工作包含外电市工勘设计，外电市能评手续及
报装报建等；（5）2021 年 5 月 28 日，创新云海与北京中网华通设计咨询有限公
司（以下简称“北京中网”）、四川四海签署《总承包合同》，开始着手进行二期
项目的施工及设备采购等工作；6）2017 年 6 月公司支付二期项目咨询费用 52.50
万元、供电立项及工程预付款 2,950 万元（另以自有资金支付 50 万）；2021 年 5
月支付施工预付款 6,000 万元，合计 9,002.50 万元；（7）因受疫情影响，项目无
法正常实施，经公司与施工方协商签署补充协议，扣除施工方已发生且不可退
回的二期项目相关设计及咨询费用外，施工方拟于 2022 年向公司退回 8,320 万
元预付款，具体明细如下：
单位：万元
序 合同 合同 已完工 剩余
施工单位 内容 支付时间 已支付
号 名称 金额 金额 款项
深 圳
用 户
四川四海云能电力设 数 据
电 力
计有限公司、 中 心
1 工 程 3,850.00 2020.04.08 2,850.00 2,850.00
北京四海云能科技有 二 期
施 工
限公司 电 力
合同
工程
深 圳
四川四海云能电力设 数 据
总 承
计有限公司、 中 心
2 包 合 12,000.00 2021.05.31 6,000.00 530.00 5,470.00
北京中网华通设计咨 二 期
同
询有限公司 电 力
工程
合计 15,850.00 —— 8,850.00 530.00 8,320.00
2022 年 6 月 8 日，你公司披露《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金的公告》，称公司拟终止收购创新云海少数股权（目前公司持
有创新云海 96.91%的股权），并终止二期项目的实施计划，将上述两个项目剩
余募集资金及利息收入永久性补充流动资金。
请上市公司补充说明：（1）2017 年至 2021 年期间，针对二期项目公司先后
与九州恒盛、中通服、四川四海、北京四海、北京中网等多家施工方签署相关
协议与合同，请说明上述施工方的成立时间、注册资本与实缴资本、主营业务、
与公司合作年限，与公司及历任控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联
关系；（2）结合上述各协议与合同约定的具体业务与内容等，说明公司与上述
多家施工方签署相关协议与合同的具体原因、合理性与必要性；（3）上述施工
方已提供的具体服务、建设进展、项目停滞具体原因；（4）公司支付上述施工
方款项的具体情况，2017 年 6 月支付款项的收款方信息；（5）公司与施工方协
商签署退回 8,320 万元预付款补充协议的具体时间、协议具体内容、施工方已发
生且不可退回的二期项目相关设计及咨询费用的具体内容及计算依据；（6）二
期项目取得能耗用电批复及办理相关报装电力手续的具体情况，该项目是否曾
具备开工建设的法定条件，如否，公司于 2021 年 5 月支付施工预付款 6，000
万元且于短期内以疫情影响为由要求供应商退回的原因及合理性，上述交易与
预付款项是否具有商业实质及合理性，公司是否存在以预付款形式违规对外提
供财务资助或被控股股东及关联方占用资金的情形；（7）结合创新云海主营业
务，说明终止收购创新云海股权及二期项目对创新云海及上市公司相关业务的
具体影响。
请公司独立董事、监事、会计师、独立财务顾问对上述事项进行核查，说
明已执行的核查程序及有效性，对上述事项发表明确意见。
回复：
一、2017 年至 2021 年期间，针对二期项目公司先后与九州恒盛、中通服、
四川四海、北京四海、北京中网等多家施工方签署相关协议与合同，请说明上
述施工方的成立时间、注册资本与实缴资本、主营业务、与公司合作年限，与
公司及历任控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系
一创投行获取了上市公司、上市公司现任实际控制人和控股股东出具的声明
文件，于“国家企业信用公示系统”及“企查查”中核查了各施工方的股东、董
事、监事、高级管理人员信息，相关核查情况如下：
1、北京九州恒盛电力科技有限公司（以下简称“九州恒盛”）
2017 年 3 月，上市公司控股子公司深圳创新云海科技有限公司（以下简称“创
新云海”）与九州恒盛签订了《项目用电委托协议书》；2017 年 6 月，创新云海
与九州恒盛签订了《项目用电委托协议书补充协议 1》；2019 年 12 月，创新云海
与九州恒盛、北京四海云能科技有限公司（以下简称“北京四海”）签订了《转让
协议》，前述《项目用电委托协议书》及《项目用电委托协议书补充协议 1》中
除已经履行完毕的部分内容外，九州恒盛将其全部权利和义务转让给北京四海。
根据一创投行在国家企业信用信息公示系统及企查查的查询结果，九州恒盛
的基本信息如下：
企业名称 北京九州恒盛电力科技有限公司
统一社会信用代码 9111010776297512X4
企业类型 其他有限责任公司
住所 北京市通州区环科中路 16 号 41 幢 2 层 101
成立时间 2004 年 05 月 27 日
法定代表人 肖佳
注册资本 8,728.7878 万元人民币
实缴资本 8,728.7872 万元人民币
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售商品房、
建筑材料、机械设备、五金交电(不含电动自行车)、电子产品；计算机
技术培训；数据处理；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；
租赁专用设备；施工总承包；建设工程项目管理；专业承包；工程勘
经营范围
察、工程设计；房地产开发；电力供应。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计、电力供应以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
于文革（董事长）、肖佳（董事、经理）、周连旺（董事）、李泽融（董
主要人员 事）、田然（董事）、庄莹（董事）、胡威（董事）、芦奇鸣（监事会主
席）、徐振腾（监事）、戴波（监事）
根据一创投行在国家企业信用信息公示系统及企查查的查询结果，九州恒盛
的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 九州方圆实业控股（集团）有限公司 46.5128%
2 北京鼎信汇富投资管理中心（有限合伙） 13.9309%
3 北京融信鼎业信息咨询中心（有限合伙） 11.1012%
4 北京中恒旭通信息咨询中心（有限合伙） 6.7592%
序号 股东名称 持股比例
5 北京京国创优势产业基金（有限合伙） 6.0753%
6 北京开元弘道创业投资中心（有限合伙） 4.8603%
7 深圳市创新投资集团有限公司 3.6452%
8 北京屹唐红土集成电路与互联网投资基金中心（有限合伙） 3.6452%
9 北京慧通信和信息咨询中心（有限合伙） 1.8903%
10 北京中关村创业投资发展有限公司 1.2151%
11 北京中慧鑫源管理咨询中心（有限合伙） 0.3402%
12 北京同信开元投资咨询中心（有限合伙） 0.0243%
根据一创投行在国家企业信用信息公示系统及企查查的查询结果，九州方圆
实业控股（集团）有限公司的基本信息如下：
企业名称 九州方圆实业控股（集团）有限公司
统一社会信用代码 91110000752173887E
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 北京市朝阳区姚家园路 105 号 1 号楼 1005
成立时间 2003 年 07 月 04 日
法定代表人 于文翠
注册资本 10,000 万元人民币
投资与资产管理；投资咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；房地
产开发；销售机械设备、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，
经营范围 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
于文革（董事长）、陈铁成（董事）、王丽君（董事）、郑力（董事）、
主要人员 马世忠（董事）、任奕（监事会主席）、高玉玲（监事）、虞玲（监事）、
于文翠（经理）、季秋艳（财务负责人）
根据一创投行在国家企业信用信息公示系统及企查查的查询结果，九州方圆
实业控股（集团）有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 北京华誉国创科技有限公司 49.7143%
2 王丽君 18.00%
3 马世忠 7.00%
4 静文英 5.00%
序号 股东名称 持股比例
5 任奕 3.00%
6 陈铁成 3.00%
7 郑力 3.00%
8 高玉玲 3.00%
9 郭嵩 3.00%
10 洪京玲 2.00%
11 麦年 2.00%
12 范淳怡 1.2857%
根据一创投行在国家企业信用信息公示系统及企查查的查询结果，北京华誉
国创科技有限公司的基本信息如下：
企业名称 北京华誉国创科技有限公司
统一社会信用代码 911102285636796439
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 北京市密云区巨各庄镇蔡家洼产业基地办公楼 105 室-108
成立时间 2010 年 10 月 14 日
法定代表人 李倩
注册资本 6,000 万元人民币
技术开发、技术服务；技术推广；技术咨询；专业承包；教育咨询；
自费出国留学中介服务；企业管理咨询；市场营销策划；企业管理；
会议服务；承办展览展示活动；翻译服务；组织文化艺术交流活动(不
含演出及棋牌娱乐活动）；销售专用设备、五金交电、日用杂货、办公
用文具、计算机、软件及辅助设备、建筑材料；从事因私出入境中介
经营范围
服务；出租商业用房；工程勘察；工程设计；人力资源服务。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计、人
力资源服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）。
主要人员 李倩（执行董事、经理）、于文昕（监事）
根据一创投行在国家企业信用信息公示系统及企查查的查询结果，北京华誉
国创科技有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 于文革 91.00%
2 于梓珺 5.50%
序号 股东名称 持股比例
3 李倩 3.50%
通过在国家企业信用信息公示系统和企查查网站的查询，一创投行未发现九
州恒盛上述核查资料与上市公司及期限内历任控股股东、实际控制人、董监高存
在关联关系；根据上市公司、上市公司现任控股股东和实际控制人出具的声明，
上市公司及期限内历任控股股东、实际控制人、董监高与九州恒盛不存在关联关
系。
2、中通服咨询设计研究院有限公司（以下简称“中通服”）
2018 年 12 月，创新云海与中通服签订了《深圳盐田港云计算中心项目用户
电力工程施工合同》；2019 年 5 月，创新云海与中通服签订了《深圳盐田港云计
算中心项目用户电力工程施工合同补充协议》；2019 年 12 月，创新云海与中通
服签订了《深圳盐田港云计算中心项目电力工程合同终止协议》。
根据一创投行在国家企业信用信息公示系统及企查查的查询结果，中通服的
基本信息如下：
企业名称 中通服咨询设计研究院有限公司
统一社会信用代码 91320000134755708P
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 南京市楠溪江东街 58 号
成立时间 1990 年 08 月 01 日
法定代表人 朱强
注册资本 55,200 万元人民币
实缴资本 55,200 万元人民币
承接境外通信工程及境内国际招标工程的勘测、咨询、设计、监理、
总包项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。通信工程勘
察、设计（甲级），邮电规划设计，邮电工程技术咨询服务，通信工程
总承包（甲级），通信房屋建筑工程总承包（按资质证书经营），建筑
工程勘察、设计，通信、建筑工程监理，通信及计算机系统的软件开
发、系统集成，室内外装饰、设计，智能建筑（系统工程设计），通讯
经营范围
设备销售，非学历职业技能培训，招标代理服务，节能设备研究开发、
系统设计、施工、维护和产品销售，铜、铝、合金材料销售，通信产
品检测，建筑工程咨询，城乡规划编制，电力工程设计、建筑智能化
工程施工、安全技术防范工程设计、施工与维护。企业管理咨询，环
保技术开发、技术服务及咨询，环境影响评价，环境检测，企业环境
管理服务及咨询，环境工程总承包，工程测绘服务，工程造价咨询，
全过程工程咨询，人防工程设计，机电工程、建筑工程、市政公用工
程、电子工程、公路交通工程、钢结构工程、城市及道路照明工程设
计及施工，电子承装、承修、承试，通信系统设备制造、政府采购代
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要人员 殷鹏（执行董事）、郭文明（监事）、朱强（总经理）
股东 江苏省通信服务有限公司
根据一创投行在国家企业信用信息公示系统及企查查的查询结果，江苏省通
信服务有限公司的基本信息如下：
企业名称 江苏省通信服务有限公司
统一社会信用代码 91320000664939758E
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 南京市长乐路 9 号
成立时间 2007 年 07 月 25 日
法定代表人 殷鹏
注册资本 57,807 万元人民币
通信和建筑工程设计、施工、监理、总承包、咨询服务；计算机、通
信网络软件开发、系统集成；建筑智能化工程的施工，通信器材、消
防器材销售；通信、网络、计算机设备软硬件维修、维护；电子产品、
通信设备研发、销售和技术服务；仓储、物业管理；房屋租赁、维修；
经营范围 通信产品检测；室内外装饰工程；工程招标代理；项目环境影响评价；
工程铁件加工；人才培训；会议服务；信息系统运行维护服务，信息
技术基础设施管理，业务流程管理服务外包业务，呼叫中心服务。（以
下限分支机构经营）：代理、代办电信业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
董涛（董事长）、殷鹏（董事兼总经理）、何建权（董事）、陶军（董事）、
主要人员
胡静余（董事）、袁泉（监事）、刘宏阳（监事）、陈学华（监事）
股东 中国通信服务股份有限公司（0552.HK）
中通服通过在国家企业信用信息公示系统和企查查网站的查询，一创投行未
发现中通服上述核查资料与上市公司及期限内历任控股股东、实际控制人、董监
高存在关联关系；根据上市公司、上市公司现任控股股东和实际控制人出具的声
明，上市公司及期限内历任控股股东、实际控制人、董监高与中通服不存在关联
关系。
3、北京四海
2019 年 12 月，创新云海与九州恒盛、北京四海签订了《转让协议》，就创
新云海与九州恒盛签订的《项目用电委托协议书》及《项目用电委托协议书补充
协议 1》中除已经履行完毕内容的其他内容，由北京四海承接九州恒盛的全部权
利和义务；2020 年 4 月，创新云海与北京四海、四川四海云能电力设计有限公
司（以下简称“四川四海”）签订了《高升控股盐田明珠数据中心项目用户电力工
程施工合同》，北京四海将前述《转让协议》中约定的工作委托给四川四海。
根据一创投行在国家企业信用信息公示系统及企查查的查询结果，北京四海
的基本信息如下：
企业名称 北京四海云能科技有限公司
统一社会信用代码 91110108085530085J
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 北京市海淀区北清路 68 号院 10、11、15 号楼 3 层 01 室
成立时间 2013 年 12 月 02 日
法定代表人 刘峰
注册资本 2,000 万元人民币
实缴资本 1,900 万元人民币
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；计算机技术培训；计算
机系统服务；销售通讯设备、机械设备、仪器仪表、建筑材料、电子
产品、家用电器、五金交电；施工总承包；专业承包；劳务分包；技
经营范围
术检测。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要人员 刘峰（董事长）、谭满章（董事、经理）、郭旭（董事）、苏叔宏（监事）
注：四川四海与北京四海互为关联方。
根据一创投行在国家企业信用信息公示系统及企查查的查询结果，北京四海
的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 刘峰 67.7346%
2 北京四方继保自动化股份有限公司 10.00%
3 谭满章 7.84%
4 郭旭 4.3790%
5 王兴 3.43%
6 王建民 2.50%
7 张文华 2.3164%
8 罗志飞 1.80%
通过在国家企业信用信息公示系统和企查查网站的查询，一创投行未发现北
京四海上述核查资料与上市公司及期限内历任控股股东、实际控制人、董监高存
在关联关系；根据上市公司、上市公司现任控股股东和实际控制人出具的声明，
上市公司及期限内历任控股股东、实际控制人、董监高与北京四海不存在关联关
系。
4、四川四海
2020 年 4 月，创新云海与北京四海、四川四海签订了《高升控股盐田明珠
数据中心项目用户电力工程施工合同》，北京四海将前述《转让协议》中约定的
工作委托给四川四海；2021 年 5 月，创新云海与四川四海、北京中网华通设计
咨询有限公司（以下简称“北京中网”）签订了《高升深圳盐田明珠数据中心项
目（二期）总承包合同》；2022 年 4 月，创新云海与四川四海签订了《高升控股
盐田明珠数据中心项目用户电力工程施工合同之补充协议》，与四川四海、北京
中网签订了《高升深圳盐田明珠数据中心项目（二期）总承包合同之补充协议》；
2022 年 6 月，创新云海与四川四海签订了《高升控股盐田明珠数据中心项目用
户电力工程施工合同之终止协议》，与四川四海、北京中网签订了《高升深圳盐
田明珠数据中心项目（二期）总承包合同之终止协议》。
根据一创投行在国家企业信用信息公示系统及企查查的查询结果，四川四海
的基本信息如下：
企业名称 四川四海云能电力设计有限公司
统一社会信用代码 91510100553550555Q
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 1199 号 3 栋 19
住所
层 1902 号
成立时间 2010 年 04 月 02 日
法定代表人 魏波
注册资本 500 万元人民币
实缴资本 500 万元人民币
电力工程设计、工程测量（不含测绘）、工程勘察设计；工程总承包；
工程项目管理；工程咨询；技术开发；计算机技术服务；销售：电力
经营范围
设备、网络设备、通讯设备、仪器仪表、计算机软硬件。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要人员 魏波（执行董事）、冯叶（监事）、谭满章（经理）
注：四川四海与北京四海互为关联方。
根据一创投行在国家企业信用信息公示系统及企查查的查询结果，四川四海
的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 魏波 99.00%
2 谭满章 1.00%
通过在国家企业信用信息公示系统和企查查网站的查询，一创投行未发现四
川四海上述核查资料与上市公司及期限内历任控股股东、实际控制人、董监高存
在关联关系；根据上市公司、上市公司现任控股股东和实际控制人出具的声明，
上市公司及期限内历任控股股东、实际控制人、董监高与四川四海不存在关联关
系。
5、北京中网
2021 年 5 月，创新云海与四川四海、北京中网签订了《高升深圳盐田明珠
数据中心项目（二期）总承包合同》；2022 年 4 月，创新云海与四川四海、北京
中网签订了《高升深圳盐田明珠数据中心项目（二期）总承包合同之补充协议》；
2022 年 6 月，创新云海与四川四海、北京中网签订了《高升深圳盐田明珠数据
中心项目（二期）总承包合同之终止协议》。
根据一创投行在国家企业信用信息公示系统及企查查的查询结果，北京中网
的基本信息如下：
企业名称 北京中网华通设计咨询有限公司
统一社会信用代码 91110108752191073D
企业类型 其他有限责任公司
住所 北京市丰台区南四环西路 188 号二区 10 号楼 11 层
成立时间 2003 年 06 月 20 日
法定代表人 张朝晖
注册资本 5,148 万元人民币
实缴资本 3,120 万元人民币
工程设计；工程勘察；工程咨询；技术开发、技术推广、技术转让、
经营范围
技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售机械设备、通讯设备、
电子产品；专业承包；计算机及通信设备经营租赁；运行维护服务；
工程管理服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
齐幸辉（董事长）、张朝晖（董事、经理）、陈滨（董事、财务负责人）、
主要人员 胡卫江（董事）、詹益旺（董事）、朱志勇（董事）、辛志敏（董事）、
彭浩（监事会主席）、侯启龙（监事）、丁军毅（监事）
根据一创投行在国家企业信用信息公示系统及企查查的查询结果，北京中网
的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 中电科普天科技股份有限公司（002544.SZ） 57.7436%
2 辛志敏 3.6451%
3 李明春 2.3586%
4 王利果 2.1442%
5 丁军毅 2.1442%
6 黄峰云 2.0370%
7 陈滨 1.6082%
8 何非常 1.3401%
9 杨运鸿 1.3401%
10 曾诗度 1.3401%
11 周希元 1.3401%
12 胡志刚 1.1793%
13 陶外凌 1.1635%
14 宋淼 1.0721%
15 于新雁 1.0721%
16 郭玉兰 1.0721%
17 李巧玲 0.9649%
18 许兰 0.9649%
19 王丽英 0.9649%
20 范绍凯 0.9649%
21 宁波 0.9113%
22 李相军 0.8577%
23 吴守阳 0.8577%
序号 股东名称 持股比例
24 朱树荣 0.8577%
25 刘振山 0.8041%
26 胡建宇 0.7505%
27 吕兰江 0.7148%
28 王京明 0.6649%
29 于浩淼 0.6433%
30 赵燕 0.6433%
31 许新民 0.5540%
32 刘俊云 0.5361%
33 胡卫江 0.5361%
34 段保平 0.4289%
35 叶晓升 0.4289%
36 刘永芳 0.4289%
37 刘智宏 0.4289%
38 庄晓明 0.3324%
39 李洋 0.3217%
40 石晋 0.3217%
41 倪向朋 0.3217%
42 摆莉 0.3217%
43 杨沣 0.2145%
44 周璐 0.1282%
45 葛立新 0.1087%
46 袁华玉 0.1087%
47 郑文生 0.1087%
48 徐大为 0.1087%
49 金海彬 0.0964%
通过在国家企业信用信息公示系统和企查查网站的查询，一创投行未发现北
京中网上述核查资料与上市公司及期限内历任控股股东、实际控制人、董监高存
在关联关系；根据上市公司、上市公司现任控股股东和实际控制人出具的声明，
上市公司及期限内历任控股股东、实际控制人、董监高与北京中网不存在关联关
系。
综上，一创投行未发现九州恒盛、中通服、北京四海、四川四海、北京中网
相关核查资料与上市公司及期限内历任控股股东、实际控制人、董监高存在关联
关系，上市公司、上市公司现任控股股东和实际控制人已出具了不存在关联关系
的声明，但一创投行无法通过合理的渠道获知是否可能存在其他协议、安排或约
定等，导致上市公司相关主体与九州恒盛、中通服、北京四海、四川四海、北京
中网实际存在关联关系。
二、结合上述各协议与合同约定的具体业务与内容等，说明公司与上述多
家施工方签署相关协议与合同的具体原因、合理性与必要性
受疫情影响，一创投行无法前往上市公司二期项目主要施工方四川四海的经
营场所成都进行实地核查，替代采用了在北京与其核心管理人员就上市公司二期
项目相关情况进行访谈的形式，同时一创投行查阅了上市公司与各施工方签署的
协议，相关核查情况如下：
1、九州恒盛
2017 年 3 月，创新云海与九州恒盛签订了《项目用电委托协议书》，以电力
总包（设备采购、施工一体）方式委托九州恒盛为创新云海深圳盐田港数据中心
项目所涉全部高基配电室、红线内低压、外电源等电力施工建设工程提供用电技
术咨询、办理供电方案、设计、设备采购、施工及送电等一揽子服务。
2017 年 6 月，创新云海与九州恒盛签订了《项目用电委托协议书补充协议 1》，
明确九州恒盛负责为创新云海办理并取得盐田机房二期项目所需的能耗用电批
复及相关报装全部电力相关手续。
2019 年 12 月，创新云海与九州恒盛、北京四海签订了《转让协议》，因项
目所在地项目供电手续审批坏境的变化，前述《项目用电委托协议书》及《项目
用电委托协议书补充协议 1》中除已经履行完毕的部分内容外，九州恒盛将其全
部权利和义务转让给北京四海。
2、中通服
2018 年 12 月，创新云海与中通服签订了《深圳盐田港云计算中心项目用户
电力工程施工合同》，工程及服务工作包含外电市工勘设计、外电市报装报建、
并通过深圳市发改委节能评估相关工作；市政道路外线管沟以及预管、电缆井制
作；高压电缆安装敷设及高压电缆头附件制作安装；提供高压配电房高压绝缘工
具、工具箱、绝缘垫；高压桥架安装；高压配电房接地安装；公用高压环网柜及
基础制作和安装（不含结构加固和土建部分），工程界面到公用高压环网柜为止。
2019 年 5 月，创新云海与中通服签订了《深圳盐田港云计算中心项目用户
电力工程施工合同补充协议》，因深圳市发展和改革委员会于 2019 年 4 月 11 日
发布了《深圳市发展和改革委员会关于数据中心节能审查有关事项的通知（深发
改）[2019]414 号》，数据中心节能审查有关事项及政策调整的原因，对项目启动
时间进行了调整。
2019 年 12 月，创新云海与中通服签订了《深圳盐田港云计算中心项目电力
工程合同终止协议》，因深圳市发展和改革委员会于 2019 年 4 月 11 日发布了《深
圳市发展和改革委员会关于数据中心节能审查有关事项的通知 （深发改）
[2019]414 号》，数据中心节能审查有关事项及政策调整的原因，中通服未能在约
定时间内完成项目备案及节能审查，前述协议终止。
3、北京四海、四川四海及北京中网
2019 年 12 月，创新云海与九州恒盛、北京四海签订了《转让协议》，就创
新云海与九州恒盛签订的《项目用电委托协议书》及《项目用电委托协议书补充
协议 1》中除已经履行完毕内容的其他内容，由北京四海承接九州恒盛的全部权
利和义务，继续为创新云海提供电力总包的一揽子服务。
2020 年 4 月，创新云海与北京四海、四川四海签订了《高升控股盐田明珠
数据中心项目用户电力工程施工合同》，北京四海将前述《转让协议》中约定的
工作委托给四川四海，由四川四海为创新云海提供电力总包的一揽子服务。
2021 年 5 月，创新云海与四川四海、北京中网签订了《高升深圳盐田明珠
数据中心项目（二期）总承包合同》，由四川四海和北京中网共同向创新云海提
供工程服务，承包范围包括电气工程、空调系统、机房弱电布线、视频监控系统、
门禁系统、动力环境监控系统、机柜、UPS 不间断电源系统、机房装修等内容，
包括建设范围内设计方案、机房装修、设备采购、安装及调试、工程实施、工程
监理等。
2022 年 4 月，创新云海与四川四海签订了《高升控股盐田明珠数据中心项
目用户电力工程施工合同之补充协议》，与四川四海、北京中网签订了《高升深
圳盐田明珠数据中心项目（二期）总承包合同之补充协议》，因疫情影响项目无
法正常实施，且不能判断短期内能否恢复正常，各方决定暂时中止项目，；
2022 年 6 月，创新云海与四川四海签订了《高升控股盐田明珠数据中心项
目用户电力工程施工合同之终止协议》，与四川四海、北京中网签订了《高升深
圳盐田明珠数据中心项目（二期）总承包合同之终止协议》，相关协议终止。
通过一创投行对四川四海的访谈以及对相关协议的查阅，创新云海已在相关
协议中明确了与各施工方约定的具体业务和内容。
三、上述施工方已提供的具体服务、建设进展、项目停滞具体原因
一创投行在北京对四川四海进行了访谈，查阅了上市公司与各施工方签署的
协议，并查看了设计图纸、可研报告等施工方服务成果以及相关发票，相关核查
情况如下：
九州恒盛已向创新云海移交了数据中心配电工程设计图纸，包括设备材料表、
接线图、平面布置图等，并相应开具了 150 万元增值税发票。
四川四海及北京中网已向创新云海移交了深圳盐田二期数据中心建设工程
可行性研究报告、专业核心设备清单以及供配电、机柜、弱电、消防等各施工图，
同时配合创新云海向深圳市盐田局发改局以及深圳市发改委提交了项目立项申
请，并相应开具了 530 万元增值税发票。
2020 年 8 月，创新云海向深圳市盐田局发改局以及深圳市发改委提交了项
目立项申请。截至本核查意见出具之日，公司二期项目立项申请仍在办理中。
通过一创投行对四川四海的访谈以及对相关协议、资料的查阅，九州恒盛、
四川四海及北京中网已提供了协议约定中的部分服务，相关终止协议中已注明了
协议终止的原因。
四、公司支付上述施工方款项的具体情况，2017 年 6 月支付款项的收款方
信息
一创投行查阅了上市公司向上述各施工方支付款项的银行凭证、银行对账单，
相关核查情况如下：
付款人名称 付款时间 付款金额（元） 付款账户性质 收款人名称
广州 华源创兴 计算机服务
创新云海 2017/06/21 525,000.00 募集资金账户 注
有限公司 1
北京 九州恒盛 电力科技有
创新云海 2017/04/01 500,000.00 自有资金账户
限公司
北京 九州恒盛 电力科技有
创新云海 2017/6/26 29,500,000.00 募集资金账户
限公司
中通 服咨询设 计研究院有
创新云海 2019/06/18 3,000,000.00 自有资金账户
限公司
中通服咨询
注2
设计研究院 2020/01/15 3,000,000.00 自有资金账户 创新云海
有限公司
四川 四海云能 电力设计有
创新云海 2021/05/31 60,000,000.00 募集资金账户
限公司
注：1、2017 年 4 月，创新云海与广州华源创兴计算机服务有限公司签订《高升深圳盐田二
期数据中心项目技术咨询合同》，创新云海委托广州华源创兴计算机服务有限公司就高升深
圳盐田二期数据中心项目进行技术及工程咨询。
2、根据 2019 年 12 月创新云海与中通服签订的《深圳盐田港云计算中心项目电力工程合同
终止协议》，中通服将前期收到的 300 万元预付款退还给创新云海。
通过一创投行对相关银行凭证、银行对账单的核查，上述创新云海向施工方
支付款项的收款方为广州华源创兴计算机服务有限公司、九州恒盛、中通服及四
川四海，其中 2017 年 6 月以募集资金支付的 2,950 万元收款方为九州恒盛。
五、公司与施工方协商签署退回 8,320 万元预付款补充协议的具体时间、协
议具体内容、施工方已发生且不可退回的二期项目相关设计及咨询费用的具体
内容及计算依据
一创投行在北京对四川四海进行了访谈，查阅了上市公司与四川云海、北京
中网签署的终止协议以及四川四海退款的银行对账单，相关核查情况如下：
2022 年 6 月 1 日，创新云海与四川四海签订了《高升控股盐田明珠数据中
心项目用户电力工程施工合同之终止协议》，明确北京四海受让的创新云海支付
给九州恒盛的预付款 2,850 万元的债务转给四川四海，作为创新云海对四川四海
的预付款。因疫情影响项目无法正常实施，确认项目终止，项目终止后，四川四
海将 2,850 万元预付款退还创新云海，退款时间不迟于 2022 年 7 月底之前。
2022 年 6 月 1 日，创新云海与四川四海、北京中网签订了《高升深圳盐田
明珠数据中心项目（二期）总承包合同之终止协议》，明确四川四海、北京中网
已完成二期前期费用（咨询、设计及其他）的计算金额为 530 万元，剩余预付款
为 5,470 万元。因疫情影响项目一直无法开展实施，且不能判断短期内能否恢复
正常，确认本项目终止，项目终止后，四川四海将 5,470 万元预付款退还创新云
海，退款时间不迟于 2022 年 7 月底之前。
根据对四川四海的访谈，高升深圳盐田明珠数据中心项目（二期）自电力工
程到机房建造工程，均由四川四海和北京中网承揽，合并计算已完工费用为 530
万元，其中技术咨询费用为 210 万元，包括项目立项报告的编制、项目咨询、项
目可研报告的编制等；设计文件及施工图纸为 320 万元，在国家和行业收费标准
上略有优惠。
2022 年 7 月 26 日，四川四海已将上述共计 8,320 万元预付款退还至创新云
海募集资金专户。
通过一创投行对四川四海的访谈以及对相关协议、银行对账单的查阅，上市
公司与施工方协商签署退回 8,320 万元预付款的终止协议中已注明了协议终止的
原因以及款项退回的时间，四川四海已于 2022 年 7 月 26 日将 8,320 万元预付款
退还至创新云海募集资金专户。
六、二期项目取得能耗用电批复及办理相关报装电力手续的具体情况，该
项目是否曾具备开工建设的法定条件，如否，公司于 2021 年 5 月支付施工预付
款 6,000 万元且于短期内以疫情影响为由要求供应商退回的原因及合理性，上述
交易与预付款项是否具有商业实质及合理性，公司是否存在以预付款形式违规
对外提供财务资助或被控股股东及关联方占用资金的情形
一创投行在北京对四川四海进行了访谈，查看了上市公司向上述各施工方支
付款项的银行凭证、银行对账单，并在“国家企业信用公示系统”及“企查查”
中核查了各施工方的股东、董事、监事、高级管理人员信息，相关核查情况如下：
2020 年 8 月，创新云海向深圳市盐田局发改局以及深圳市发改委提交了项
目立项申请。截至本核查意见出具之日，公司二期项目立项申请仍在办理中。
根据对四川四海的访谈，四川四海收到创新云海支付的 6,000 万元预付款后，
进行了设备采购的预定工作，包括强电系统、暖通空调系统、柴油发电机组、弱
电系统、精密空调系统设备及 UPS、机柜等设备。
通过一创投行对 6,000 万元预付款银行凭证、银行对账单的查阅，款项收款
人确为施工方四川四海；如前所述，一创投行未在国家企业信用信息公示系统和
企查查网站的查询中发现四川四海与上市公司及历任控股股东、实际控制人、董
监高存在关联关系。综上，一创投行未发现上市公司通过向四川四海预付 6,000
万元的形式违规对外提供财务资助或被控股股东及关联方占用资金的情形，上市
公司、上市公司现任控股股东和实际控制人已出具了不存在因深圳盐田港二期数
据中心项目以预付款形式违规对外提供财务资助或被公司历任控股股东及关联
方占用资金的情形的声明，但一创投行无法通过合理的渠道获知是否可能存在其
他协议、安排或约定等，致使发生上市公司违规对外提供财务资助或被控股股东
及关联方占用资金的情形。
七、结合创新云海主营业务，说明终止收购创新云海股权及二期项目对创
新云海及上市公司相关业务的具体影响
一创投行查阅了创新云海工商档案以及上市公司第十届董事第五次会议、第
十届监事会第三次会议、2021 年年度股东大会决议文件，相关核查情况如下：
创新云海经营范围为：一般经营项目是：研发、建设、运营；技术开发、技
术转让、技术服务；销售计算机软、硬件及外围设备；资产管理、物业管理；仓
储物流；货物及技术进出口。，许可经营项目是：互联网数据中心业务，互联网
接入服务业务，电信业务经营。
截至本核查意见出具之日，高升控股持有创新云海 96.9076%的股权。
根据上市公司《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
的公告》（公告编号：2022-44 号）：
“经过公司管理层及董事会的慎重讨论，认为按照目前公司以租赁为主的数
据中心运营模式基本可以满足现阶段生产需求，且受疫情影响项目建设进度已受
到严重影响，继续投入建设深圳二期数据中心项目有可能造成产能空置及资源分
配不均，与现有客户的需求也不相匹配。如公司规划的深圳二期数据中心建成，
与当地及周边大型数据中心的竞争能力也较为有限。现阶段如继续开展上述募投
项目与公司未来的业务发展重点不符。基于对股东权益和募集资金使用效益及降
低募集资金投资风险、提升公司经营效益的角度考虑，公司综合各项因素后决定
终止创新云海股权收购项目和深圳盐田二期数据中心项目。
公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
是根据项目建设的实际和发展现状，本着谨慎使用募集资金的原则，并综合考虑
公司实际情况的决策。本次将剩余募集资金用于永久补充流动资金后，公司将对
资金进行严格管理，主要用于发展新业务、提升现有数据中心的服务能力、进行
新产品研发等，保证股东利益最大化。”
通过一创投行对创新云海工商档案及上市公司三会文件的查阅，上市公司本
次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已按照相关法
律、法规、规范性文件的规定和要求履行了相应的法律程序，未发现在程序和披
露上存在违反募集资金使用及管理的违规情形。
综上所述，基于网络查询、访谈记录、公司提供的相关协议、服务成果、
三会文件、银行凭证、承诺等现有资料，经过合理核查，一创投行认为：
1、一创投行未发现九州恒盛、中通服、北京四海、四川四海、北京中网相
关核查资料与高升控股及历任控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系，未
发现上市公司通过向四川四海预付 6,000 万元的形式违规对外提供财务资助或被
控股股东及关联方占用资金的情形，上市公司、上市公司现任控股股东和实际控
制人已出具了不存在关联关系和不存在因深圳盐田港二期数据中心项目以预付
款形式违规对外提供财务资助或被公司历任控股股东及关联方占用资金的情形
的声明，但一创投行无法通过合理的渠道获知是否可能存在其他协议、安排或约
定等，导致上市公司相关主体与九州恒盛、中通服、北京四海、四川四海、北京
中网实际存在关联关系，或致使发生上市公司违规对外提供财务资助或被控股股
东及关联方占用资金的情形。
2、创新云海已在相关协议中明确了与九州恒盛、中通服、北京四海、四川
四海、北京中网各施工方约定的具体业务和内容，九州恒盛、四川四海及北京中
网已提供了协议约定中的部分服务，相关终止协议中已注明了协议终止的原因以
及款项退回的时间。
3、四川四海已于 2022 年 7 月 26 日将 8,320 万元预付款退还至创新云海募
集资金专户。
4、创新云海向施工方支付款项的收款方为广州华源创兴计算机服务有限公
司、九州恒盛、中通服及四川四海，其中 2017 年 6 月以募集资金支付的 2,950
万元收款方为九州恒盛。
5、上市公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的
事项已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求履行了相应的法律程序，
未发现在程序和披露上存在违反募集资金使用及管理的违规情形。
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司对于深圳证券交易
所<关于对高升控股股份有限公司 2021 年年报的二次问询函>之核查意见》盖章
页）
第一创业证券承销保荐有限责任公司
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