高升控股股份有限公司




                高升控股股份有限公司独立董事
             关于公司第十届董事会第十二次会议
             相关审议事项的事前认可及独立意见


    高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了公司

第十届董事会第十二次会议。根据《公司法》《上市公司独立董事规则》和《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基

于独立、客观判断的原则，现对公司第十届董事会第十二次会议相关审议事项发

表如下独立意见：

    一、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

    根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字

（2023）第 223007 号《审计报告》，公司合并报表层面的未分配利润为负值。

我们同意董事会拟定的利润分配预案，即公司 2022 年度不进行公积金转增股本、

不送红股、也不进行现金分红，同意将该事项提交股东大会审议。

    二、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见

    经审查，我们认为：2022 年公司按照国家有关法律、法规和监管部门的要

求，不断加强公司内部控制规范工作，已建立了较为健全的内部控制体系。公司

2022 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运

行情况。我们将持续关注并督促公司董事会和管理层进一步加强内部控制制度建

设，强化内部控制执行，维护好公司和广大投资者的合法权益。

    我们同意《内部控制审计报告》中会计师的意见。会计师出具的带强调事项

段无保留意见的内部控制审计报告相关事项符合公司实际情况，其在公司 2022
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年度内部控制审计报告中增加强调事项段是为了提醒内部控制审计报告使用者

关注有关内容，我们同意董事会关于带强调事项段无保留意见的内部控制审计报

告的专项说明。

    三、关于《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

    经核查，我们认为：2022 年度公司募集资金的存放与使用情况，符合中国

证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在

募集资金存放与使用违规的情形，不存在变更或变相变更募集资金投向和损害公

司、股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司编制的《2022 年度募集资金

存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性

陈述和重大遗漏。

    四、关于公司控股股东及其他关联方违规对外担保及占用公司资金情况的

专项说明及独立意见

    依据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要

求》及《公司章程》的规定，根据公司所提供及我们所能取得的资料，现就公司

控股股东及其他关联方违规对外担保及占用公司资金事项发表专项说明及独立

意见如下：

    1、公司原实际控制人及第八届董事会董事长韦振宇、原第九届董事会董事

长李耀在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用公司公

章以公司的名义作为共同借款人或担保人对原控股股东及其关联方、原实际控制

人之关联方的融资提供担保，截至 2022 年 12 月 31 日违规担保及资金占用余额

本息合计 73,420.23 万元。我们对此谴责，并要求公司原实际控制人及时任董事

长尽快解除上述违规担保和资金占用事项。

    2、因原实际控制人关联方未能及时清偿借款，导致公司被司法裁定，且公

司银行账户被司法冻结。公司将可能因承担担保责任而偿付相关债务，由此可能
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对公司的财务状况造成较大影响，损害公司及中小股东的利益，请广大投资者注

意投资风险。

     五、关于 2022 年度保留意见的审计报告涉及事项的独立意见

     公司聘请的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财

务报表进行了审计，并出具了保留意见的《审计报告》。根据《公开发行证券的

公司信息披露编报规则第 14 号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》《深圳

证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号

——业务办理》等有关规定，公司董事会就 2022 年度财务报告被注册会计师出

具保留意见的审计报告涉及事项做出了专项说明，我们同意董事会的意见。我们

要求公司董事会对涉及事项高度重视，积极采取有效措施，努力降低和消除该保

留意见中所述事项对公司经营的影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。

     我们提醒广大投资者理性、正确评估该保留意见中所述事项的后续进展对公

司的影响，谨慎投资，注意投资风险。

     六、关于带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的独立意

见

     公司聘请的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度内

部控制报告出具了带强调事项段的无保留意见，审计报告内容符合公司实际情

况，我们对此无异议。我们同意《董事会关于带强调事项段无保留意见的内部控

制审计报告的专项说明》。作为公司的独立董事，我们将持续关注并积极督促董

事会及公司管理层优化内部控制管理机制，加强公司内部控制，落实相应整改措

施，不断完善公司内部控制体系的建设，提升公司治理水平，切实有效维护公司

和广大投资者的合法权益。

     七、关于袁佳宁 2019 年度业绩承诺补偿义务由天津百若克医药生物技术有

限责任公司代为履行的事前认可及独立意见
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    1、事前认可意见

    作为公司的独立董事，我们对公司董事会提交的相关议案资料事前进行了仔

细审阅，认为：本次袁佳宁 2019 年度业绩承诺补偿义务由天津百若克医药生物

技术有限责任公司代为履行的事项，符合相关法律、法规及《公司章程》等规定，

不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司董事会审

议。

    2、独立意见

    经审核，我们认为：由于袁佳宁所持公司股票被质押，其 2019 年度业绩承

诺补偿义务至今仍无法完成。本次天津百若克医药生物技术有限责任公司代袁佳

宁履行业绩承诺补偿义务，有利于保证该补偿事项的切实履行，有利于维护上市

公司及全体股东利益。该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。

我们同意本次业绩承诺代偿事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。



    特此发表事前认可及独立意见。




                                         高升控股股份有限公司独立董事:

                                          沈明明、孙春红、边泓、刘京建

                                                       2023 年 4 月 27 日