安信证券股份有限公司
关于银泰资源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2018 年持续督导报告
独立财务顾问
二〇一九年四月
声 明
安信证券股份有限公司接受银泰资源股份有限公司委托，担任本次发行股份
购买资产暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问持续督导报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，并结合上市公司 2018
年年报，审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问持续督导报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方
对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和
连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾
问持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问持续督导报告不构成对银泰资
源股份有限公司的任何投资建议和意见，对投资者根据本独立财务顾问持续督导
报告所做出的投资决策可能导致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任，投资
者应认真阅读银泰资源股份有限公司董事会发布的上市公司 2018 年年报等公告。
除非文义另有所指，本独立财务顾问持续督导报告所述的词语或简称与《银
泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的释义具有相同含
义。
1
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
一、标的资产交付或过户情况 ................................................................................... 7
（一）本次交易的背景 ............................................................................................... 7
（二）本次交易的目的 ............................................................................................... 8
（三）本次交易方案概述 ........................................................................................... 8
（四）本次交易的决策过程及审批程序 ................................................................... 9
（五）本次重大资产重组的资产过户情况 ............................................................. 10
（六）本次重大资产重组新增股份登记情况 ......................................................... 10
（七）新增股份的限售安排 ..................................................................................... 11
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ..................................................................... 11
三、业绩承诺实现情况 ............................................................................................. 12
（一）业绩承诺情况 ................................................................................................. 12
（二）业绩承诺实现情况 ......................................................................................... 12
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 13
（一）公司经营情况讨论分析 ................................................................................. 13
（二）公司未来发展的展望 ..................................................................................... 16
五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 18
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 18
2
释 义
在本持续督导报告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
一般释义
公司、上市公司、银泰
指 银泰资源股份有限公司
资源
银泰资源拟以发行股份的方式向沈国军、王水、程少良、上海
趵虎投资管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有
发行股份购买资产、本
限合伙）、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海温悟企业
次重组、本次交易、本 指
管理中心（有限合伙）、共青城润达投资管理合伙企业（有限
次重大资产重组
合伙）购买其合计持有的上海盛蔚矿业投资有限公司 89.38%
股权
拟购买资产、交易标
指 上海盛蔚矿业投资有限公司 89.38%的股权
的、标的资产
标的公司、上海盛蔚、
指 上海盛蔚矿业投资有限公司
盛蔚矿业
目标资产 指 TJS100%股权、澳华香港 100%股权以及澳华板庙子 100%股权
东安采矿权、金英采矿权、滩间山采矿权、青龙沟采矿权及青
承诺资产 指
龙山探矿权（详查区）
《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
本报告书、重组报告书 指
书（修订稿）》
中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 “ 中 和 评 报 字 （ 2017 ） 第
《资产评估报告》 指
BJV2002 号”资产评估报告
北京经纬资产评估有限责任公司出具的“经纬评报字（2017）
第 013 号、经纬评报字（2017）第 014 号、经纬评报字（2017）
第 015 号、经纬评报字（2017）第 016 号、经纬评报字（2017）
第 017 号、经纬评报字（2017）第 018 号、经纬评报字（2017）
《矿权评估报告》 指
第 019 号、经纬评报字（2017）第 020 号、经纬评报字（2017）
第 021 号、经纬评报字（2017）第 022 号、经纬评报字（2017）
第 023 号、经纬评报字（2017）第 024 号、经纬评报字（2017）
第 025 号”矿业权评估报告
沈国军、王水、程少良、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、
上海澜聚企业管理中心（有限合伙）、上海巢盟企业管理中心
交易对方 指
（有限合伙）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）、共青城润
达投资管理合伙企业（有限合伙）
上海盛蔚用现金购买澳华黄金持有的澳华香港 78.95%股权、
现金购买 指 TJS100%股权、澳华板庙子 100%股权和鼎晖投资持有的澳华
香港 21.05%股权
Eldorado Gold Corporation，直接持有澳华黄金 100%权益，是
埃尔拉多 指
本次现金购买中的担保方
澳华黄金 指 Sino Gold Mining Pty Limited，本次现金购买的交易对方之一
鼎晖投资 指 CDH Fortune II Limited，本次现金购买的交易对方之一
3
澳华香港 指 Sino Gold Tenya（HK）Limited，为上海盛蔚全资子公司
洛克香港 指 洛克菲勒矿业集团有限公司，为澳华香港全资子公司
TJS 指 TJS Limited，为上海盛蔚全资子公司
澳华板庙子 指 Sino Gold BMZ Limited，为上海盛蔚全资子公司
黑河洛克矿业开发有限责任公司，现更名为黑河银泰矿业开发
黑河银泰 指
有限责任公司，为洛克香港控股子公司
青海大柴旦 指 青海大柴旦矿业有限公司，为上海盛蔚的控股子公司
吉林板庙子 指 吉林板庙子矿业有限公司，为上海盛蔚的控股子公司
小石人矿业 指 白山市罕王小石人矿业有限公司，为吉林板庙子全资子公司
金诚矿业 指 吉林金诚矿业有限公司，为澳华板庙子控股子公司
勘查 707 队 指 黑龙江省有色金属地质勘查 707 队，为黑河银泰原股东之一
大兴安岭怡华 指 大兴安岭怡华矿业开发有限公司，为黑河银泰股东之一
青海省第一地质矿产勘查大队，为青海大柴旦股东之一，后更
地质一大队 指
名为青海省第一地质矿产勘查院
中矿黄金 指 中矿黄金有限公司，为青海大柴旦原股东之一，后更名为 TJS
大柴旦金矿 指 青海省海西州大柴旦金矿，为青海大柴旦原股东之一
吉林省通化地质矿产勘查开发院，为吉林板庙子股东之一，现
通化地勘院 指
更名为吉林省第四地质调查所
第四地质所 指 吉林省第四地质调查所
勘查 602 队 指 吉林省有色金属地质勘查局六〇二队，为金诚矿业股东之一
大柴旦行委国资投资
指 大柴旦行政委员会国有资产投资运营有限公司
公司
北矿院 指 北京矿冶研究总院
黑龙江省逊克县东安岩金矿，为黑河银泰拥有的“黑龙江省逊
东安金矿 指
克县东安岩金矿 5 号矿体”
吉林板庙子矿业有限公司拥有的“吉林板庙子矿业有限公司
金英金矿 指
金英金矿”
黑龙江省逊克县东安岩金矿 5 号矿体勘探探矿权，该探矿权已
东安探矿权 指
注销
东安采矿权 指 黑河银泰矿业开发有限责任公司东安金矿采矿权
金英采矿权 指 吉林板庙子矿业有限公司金英金矿采矿权
板庙子探矿权 指 吉林省白山市板庙子金矿勘探探矿权
冷家沟探矿权 指 吉林省江源县冷家沟金矿勘探探矿权
珍珠门探矿权 指 吉林省白山市珍珠门金矿勘探探矿权
小石人探矿权 指 吉林省白山市小石人金矿勘探探矿权
板石沟探矿权 指 吉林省白山市八道江区板石沟金及多金属矿勘探探矿权
滩间山采矿权 指 青海大柴旦矿业有限公司滩间山金矿采矿权
青龙沟采矿权 指 青海大柴旦矿业有限公司青龙沟金矿采矿权
青龙山探矿权 指 青海省大柴旦镇青龙山金矿详查探矿权
4
金龙沟探矿权 指 青海省大柴旦镇金龙沟金矿普查探矿权
青山探矿权 指 青海省大柴旦镇青山金矿普查探矿权
细晶沟探矿权 指 青海省大柴旦镇细晶沟金矿详查探矿权
恒邦股份 指 山东恒邦冶炼股份有限公司，系吉林板庙子的主要客户
中原冶炼厂 指 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司，系青海大柴旦的主要客户
北京惠为嘉业 指 北京惠为嘉业投资有限公司，为上海盛蔚原股东之一
上海趵虎 指 上海趵虎投资管理中心（有限合伙），本次重组交易对方之一
上海巢盟 指 上海巢盟企业管理中心（有限合伙），本次重组交易对方之一
上海澜聚 指 上海澜聚企业管理中心（有限合伙），本次重组交易对方之一
上海温悟 指 上海温悟企业管理中心（有限合伙），本次重组交易对方之一
共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙），本次重组交易对
共青城润达 指
方之一
凯得控股 指 广州凯得控股有限公司，银泰资源原控股股东
公司、上海盛蔚与澳华黄金、埃尔拉多于 2016 年 5 月 16 日签
股份购买协议（埃尔拉
署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》，协议中约定上海
多）、SPA 协议（埃尔 指
盛蔚以现金方式购买澳华黄金持有的澳华香港 78.95%股权、
拉多）
TJS 100%股权、澳华板庙子 100%股权
股份购买协议（鼎晖）、 2016 年 6 月 12 日，上海盛蔚与鼎晖投资签署的《股份购买协
指
SPA 协议（鼎晖） 议》，拟以现金收购鼎晖投资持有的澳华香港 21.05%股权
银泰投资、中国银泰 指 中国银泰投资有限公司，为银泰资源控股股东
国俊投资 指 北京国俊投资有限公司，为银泰投资控股股东
玉龙矿业 指 内蒙古玉龙矿业股份有限公司，为银泰资源控股子公司
盛达矿业 指 银泰盛达矿业投资开发有限责任公司，为银泰资源全资子公司
罕王矿业 指 抚顺罕王矿业有限公司
《发行股份购买资产 银泰资源与交易对方于 2016 年 10 月 18 日签署的附条件生效
指
协议》 的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产 银泰资源与交易对方于 2017 年 3 月 20 日签署的附条件生效的
指
协议》之补充协议 《发行股份购买资产协议》补充协议
《发行股份购买资产 银泰资源与交易对方于 2017 年 3 月 31 日签署的附条件生效的
指
协议》之补充协议（二） 《发行股份购买资产协议》补充协议（二）
《发行股份购买资产 银泰资源与交易对方于 2017 年 10 月 20 日签署的附条件生效
指
协议》之补充协议（三） 的《发行股份购买资产协议》补充协议（三）
银泰资源与交易对方于 2016 年 10 月 18 日签署的附条件生效
《利润补偿协议》 指
的《发行股份购买资产的利润补偿协议》
《利润补偿协议》之补 银泰资源与交易对方于 2017 年 3 月 20 日签署的附条件生效的
指
充协议 《利润补偿协议》补充协议
《利润补偿协议》之补 银泰资源与交易对方于 2017 年 6 月 20 日签署的附条件生效的
指
充协议（二） 《利润补偿协议》补充协议（二）
《利润补偿协议》之补 银泰资源与交易对方于 2017 年 10 月 20 日签署的附条件生效
指
充协议（三） 的《利润补偿协议》补充协议（三）
《利润补偿协议》之补 银泰资源与交易对方于 2017 年 12 月 13 日签署的附条件生效
指
充协议（四） 的《利润补偿协议》补充协议（四）
5
独立财务顾问、安信证
指 安信证券股份有限公司
券
中和评估、资产评估机
指 中和资产评估有限公司
构
经纬评估、矿权评估机
指 北京经纬资产评估有限责任公司
构
安永华明、审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
康达律师、法律顾问 指 北京市康达律师事务所
中喜事务所 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2017 年 6 月 30 日
定价基准日 指 公司第六届董事会第二十次会议决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
国土部、国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
自贸区管委会 指 中国（上海）自由贸易试验区管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《问答汇编》 指 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
《格式准则 26 号》 指
市公司重大资产重组》（2017 年修订）
《公司章程》 指 《银泰资源股份有限公司公司章程》
《关联交易决策制度》 指 《银泰资源股份有限公司关联交易决策制度》
元 指 人民币元
本持续督导报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差
异。
6
一、标的资产交付或过户情况
（一）本次交易的背景
1、公司现有储量规模有限、产品单一，影响持续经营能力
银泰资源主要从事银、铅、锌矿开采利用及矿产品销售，其中金属银的销售
占公司销售总额的比例超过 60%，为公司的主要收入来源，玉龙矿业作为公司下
属唯一的矿产资源开采及销售主体，其储量规模及资源品位均处于国内前列；但
是，公司存在对金属银的市场走势及玉龙矿业储量规模依赖的经营风险，需要深
入发掘符合自身特点的矿产资源项目，加大矿产资源获取的力度，拓展有色金属
品种，提高公司的持续经营能力及股东回报。
2、黄金价格的低位运行为并购提供了较好的机遇
黄金作为贵金属的代表品种，具有货币和商品的双重属性，在国家资产储备
中一直占据重要位置；同时，我国的黄金消费量也不断增长，目前年黄金消费量
达 1,000 吨左右，占全球需求量的近 30%，但我国每年的黄金产量约 450 吨左右。
因此，基于对黄金产业良好发展趋势的判断，为增强公司持续发展能力，银泰资
源一直在寻找机会进入黄金采选业。
国际黄金价格自 2011 年底到达高点 1,920 美元/盎司以来，价格出现严重下
滑，虽然自 2015 年 12 月触底后有一定反弹，但目前整体仍处于低位。黄金价格
的低位运行和黄金产业的良好发展趋势为黄金资产的并购整合提供了难得的历
史机遇。
3、埃尔拉多的战略调整为公司并购黄金资产提供了契机
本次交易标的上海盛蔚拥有的核心资产为黑河银泰 95%股权、吉林板庙子
95%股权和青海大柴旦 90%股权，上述资产原为埃尔拉多所有。埃尔拉多（同时
在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市）是一家加拿大跨国黄金生产商和勘
探商，有超过 20 年的矿山勘探和开采经验，其业务主要位于土耳其、中国、希
腊、罗马尼亚和巴西。埃尔拉多于 2001 年进入中国，在中国境内拥有多座成熟
的优质矿山，由于经营战略调整，其拟退出中国，出售全部境内矿山，这为公司
选择并购黄金资产提供了契机；经过多轮谈判，公司与埃尔拉多就中国境内的相
关矿山的收购事宜达成了一致。
7
（二）本次交易的目的
1、增加公司经营的金属品种，提升核心竞争力，提升公司行业地位
银泰资源主要业务为有色金属矿采选业务及探矿权勘查，主要产品有两种：
一是含银铅精矿（银单独计价），二是锌精矿。本次交易标的资产主要包括 4
个金矿采矿权和 9 个金矿探矿权，其中东安金矿的银金属含量达到了共生矿产工
业指标的要求。
本次交易完成后，银泰资源将同时增加黄金金属量和银金属量，很大程度缓
解银泰资源后续资源的接续压力；同时，公司贵金属年产量也将大幅增加，银泰
资源将会成为国内重要的贵金属勘探生产企业，行业地位得到提升。本次交易将
为公司未来的资源开发及业务发展奠定坚实的基础。
2、获得先进的矿山生产技术、管理方法及国际化的管理团队
埃尔拉多有着超过 20 年的矿业运营经验，拥有国际先进的生产的技术、矿
山管理方法和运营模式，同时关注矿山的安全环保，在产金矿之一金英金矿于
2014 年成为国家级绿色矿山。本次交易完成后，上市公司不仅仅收购了大量的
优质黄金资产和资源储备，增加了公司的金属品种；而且可以获得国际先进的技
术和矿山管理方法、管理模式以及国际化人才队伍；为上市公司的可持续发展打
开了空间，符合公司的长期发展战略。
（三）本次交易方案概述
公司向沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、
共青城润达发行股份购买上述对象持有的上海盛蔚 89.38%的股权。交易各方商
定上海盛蔚 89.38%的股权交易作价为 403,100 万元。
本次交易预案前，银泰资源持有上海盛蔚 0.22%的股权；2017 年 11 月 7 日，
银泰资源 2017 年第一次临时股东大会审议通过了上市公司现金收购北京惠为嘉
业持有的上海盛蔚 10.4%股权的议案；本次交易前，银泰资源持有上海盛蔚 10.62%
的股权。本次交易完成后，银泰资源将持有上海盛蔚 100%的股权，并间接控制
上海盛蔚拥有的黄金勘探、开发及生产业务。上海盛蔚拥有的核心资产为黑河银
泰 95%股权、吉林板庙子 95%股权和青海大柴旦 90%股权。
本次交易完成后，公司实际控制人仍为沈国军。本次重组不会导致上市公司
8
控制权发生变化。
（四）本次交易的决策过程及审批程序
1、本次交易已履行的决策程序和报批程序
（1）2016 年 7 月 1 日，银泰资源召开第六届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，初步确定交易对方为沈国军、
王水、李红磊、程少良、上海趵虎；关联董事均履行了回避表决的义务。
（2）2016 年 10 月 18 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》
及其他相关议案。
（3）2017 年 3 月 20 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>
的议案》及其他相关议案。
（4）上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟和共青城润达均已履行了
其内部审批程序，其有权决策机构均已批准本次交易。
（5）2017 年 4 月 10 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关
于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议
案》及其他相关议案。
（6）2017 年 9 月 4 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）>
的议案》及其他相关议案。
（7）2017 年 10 月 20 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于调整向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于使用现金收
购北京惠为嘉业投资有限公司所持上海盛蔚矿业投资有限公司 10.3991%股权的
议案》、《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修
订稿）>的议案》及其他相关议案。
本次交易系银泰资源向境内交易对方（境内自然人及合伙企业）发行股份购
买其持有的上海盛蔚（境内内资法人主体）89.38%的股权，不涉及商务、外资部
门的审批或备案程序，亦无需取得其他境外审批或备案。除需证监会批准外，本
次交易不存在需要境内外审批或备案的情况。
9
2、中国证监会审核程序
2017 年 12 月 25 日，上市公司取得中国证监会《关于核准银泰资源股份有
限公司向沈国军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2365 号），核准
本次重大资产重组。
（五）本次重大资产重组的资产过户情况
1、购买资产过户概况
截至 2018 年 1 月 10 日，本次交易对方所持有的上海盛蔚 89.38%股权已过
户至银泰资源名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，上海盛蔚取得了中国（上
海）自由贸易试验区市场监督管理局换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310115MA1K39F89L）。截至 2018 年 1 月 10 日，标的资产过户手续已办理完
成。
2、购买资产过户验资情况
针对银泰资源新增注册资本及实收资本（股本）情况，已由中喜会计师事务
所（特殊普通合伙）进行审验，根据中喜会计师事务所出具的《验资报告》（中
喜验字[2018]第 0001 号），截至 2018 年 1 月 10 日止，银泰资源向沈国军等 8
名交易对象发行股份购买的上海盛蔚 89.38%股权已经全部变更至银泰资源名下。
（六）本次重大资产重组新增股份登记情况
2018 年 1 月 12 日，银泰资源就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2018 年 1 月 15 日取得《股份登记申请
受理确认书》。银泰资源向沈国军等 8 名交易对方发行股份认购资产总计发行的
335,078,964 股人民币普通股（A 股）股份登记将于上市日的前一交易日日终登
记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行的股份将登记至沈国军、王
水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达名下。
本次发行股份购买资产的发行对象和发行数量如下表所示：
认购价格 发行股份数
序号 股东名称 限售期
（元/股） （股）
1 沈国军 12.03 72,319,201 36 个月
2 王水 12.03 24,937,655 36 个月
3 程少良 12.03 32,252,701 36 个月
4 上海趵虎 12.03 49,875,311 36 个月
10
认购价格 发行股份数
序号 股东名称 限售期
（元/股） （股）
5 上海巢盟 12.03 30,174,563 36 个月
6 上海澜聚 12.03 62,344,139 36 个月
7 上海温悟 12.03 33,250,207 36 个月
8 共青城润达 12.03 29,925,187 36 个月
合计 - 335,078,964 36 个月
（七）新增股份的限售安排
股东名称 锁定期限
沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海巢
股份上市之日起 36 个月
盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达
沈国军承诺：“因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市
之日起 36 个月内不进行任何转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完
成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本人本次交
易所认购的银泰资源之股票的锁定期自动延长 6 个月。截止本次新增股份上市之
日，本人、本人实际控制的中国银泰投资有限公司原持有的银泰资源之股票，自
本次新增股份上市之日起 12 个月内不进行任何形式的转让。”
王水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟以及共青城润达
承诺：“因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起 36
个月内不进行任何转让”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组已实施完毕，上市公司
及本次交易中各交易对方依照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的相关
约定完成资产的交割过户，本次交易涉及的相关股份已经发行完毕，新增股份
已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
上市公司及本次交易中各交易对方依照《发行股份购买资产协议》及其补充
协议的相关约定进行资产交割，相关协议得到依法履行。
本次重大资产重组中，相关方出具的关于避免同业竞争的承诺、关于减少及
规范关联交易的承诺、关于保持上市公司独立性的承诺等系列承诺正在由各承诺
出具方遵照承诺内容履行。
11
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实施过程中，不存在违反协议或
相关承诺的事项。
三、业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺情况
根据经纬评估出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿采矿权评估
报告》（经纬评报字（2017）第 013 号）、《吉林板庙子矿业有限公司金英金矿
采矿权评估报告》（经纬评报字（2017）第 014 号）、《青海大柴旦矿业有限公
司滩间山金矿采矿权评估报告》（经纬评报字（2017）第 020 号）、《青海大柴
旦矿业有限公司青龙沟金矿采矿权评估报告》（经纬评报字（2017）第 021 号）
和《青海大柴旦镇青龙山金矿详查探矿权评估报告》（经纬评报字（2017）第
022 号），预测 2017—2020 年东安采矿权、金英采矿权、滩间山采矿权、青龙
沟采矿权和青龙山探矿权（详查区）（以下简称“承诺资产”）实现的矿业权评
估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数为 180,529.49 万元。
根据公司与各交易对方签订的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协
议》、《利润补偿协议之补充协议二》《利润补偿协议之补充协议三》和《利润
补偿协议之补充协议四》，交易对方承诺：承诺资产 2017—2020 年实现的矿业
权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数不低于 180,529.49 万元。
前述净利润数以中国现行有效的会计准则为基础，并按照《矿权评估报告》中矿
业权评估口径进行相应调整后计算确定，前述净利润数应以扣除非经常性损益后
的净利润数确定。
（二）业绩承诺实现情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于银泰资源股份有限公
司 2017 年度利润承诺实现情况的专项审核报告》（中喜专审字〔2018〕第 0244
号）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于银泰资源股份有限公司
2018 年度利润承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字〔2019〕第 ZB10578
号），2017 年度和 2018 年度承诺资产合计实现的矿业权评估口径下的扣除非经
常性损益后的净利润数如下：
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单位：万元
项目 调整前净利润 调整金额 调整后净利润
2017 年度净利润 24,168.02 1,489.99 25,658.01
2018 年度净利润 59,701.25 8,181.54 67,882.79
合计 83,869.27 9,671.53 93,540.80
经核查，本独立财务顾问认为：根据公司与各交易对方签订的《利润补偿
协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议二》、《利
润补偿协议之补充协议三》和《利润补偿协议之补充协议四》，交易对方承诺：
承诺资产 2017—2020 年实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利
润数合计数不低于 180,529.49 万元。前述净利润数以中国现行有效的会计准则
为基础，并按照《矿权评估报告》中矿业权评估口径进行相应调整后计算确定，
前述净利润数应以扣除非经常性损益后的净利润数确定。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于银泰资源股份有限
公司 2017 年度利润承诺实现情况的专项审核报告》（中喜专审字〔2018〕第 0244
号）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于银泰资源股份有限公
司 2018 年度利润承诺实现情况的专项审核报告》信会师报字〔2019〕第 ZB10578
号），2017 年度和 2018 年度承诺资产合计实现的矿业权评估口径下的扣除非经
常性损益后的净利润数合计数为 93,540.80 万元。
鉴于交易对方承诺的是 2017—2020 年度四年累计实现的矿业权评估口径下
的扣除非经常性损益后的净利润数合计数不低于 180,529.49 万元，非分单年度
承诺，因此，承诺资产 2017—2020 年能否实现矿业权评估口径下的扣除非经常
性损益后的净利润数合计数不低于 180,529.49 万元，以具有相关资质的会计师
事务所出具的承诺期限最后一年即 2020 年度专项审核意见为准。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司经营情况讨论分析
1、总体经营情况
2018 年，受金融去杆杠和中美贸易战持续升级影响，国内经济下行压力增
大，有色金属价格呈现下降趋势，公司经营面临严峻挑战。但 2018 年又是公司
的转折之年，新收购的黑河银泰、吉林板庙子和青海大柴旦正式纳入公司合并报
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表范围，依托于品位高、盈利能力强的黄金矿业资产，公司正式跨入黄金行业，
步入发展新征程。同时公司旗下玉龙矿业高品位的银铅锌矿，为公司持续贡献稳
定的利润。
面对各种经济不确定性因素的影响，公司管理层秉承着“勤俭、高效、创新、
发展”的理念，细化管理、降本增效、克服困难、大力推进各项工作，基本达成
年初既定的目标。本年度公司实现营业收入 482,623.72 万元，同比增加 116.69%，
营业收入与上年度相比增幅较大，主要为黑河银泰和银泰盛鸿销售收入增加所致。
2018 年度，公司营业利润 98,804.13 万元，同比增加 56.30%；净利润 77,040.43
万元，同比增加 51.42%；归属于上市公司股东的净利润 66,257.28 万元，同比增
加 96.78%，公司的主要利润来源为黑河银泰、玉龙矿业和吉林板庙子经营净利
润。
（二）子公司的生产经营情况
1、内蒙古玉龙矿业股份有限公司
2018 年，玉龙矿业按照公司的经营计划既定目标，紧紧围绕“狠抓安全、
稳步探矿、确保对接、精准出矿、决胜技改”的指导方针，牢固树立和践行“绿
水青山就是金山银山”的理念，圆满完成了各项目标任务。本期实现净利润约
46,117.15 万元。
（1）勘查工作
2018 年玉龙矿业为扩大找矿前景和增加资源储备，在上年度工作的基础上
继续对花敖包特矿区及外围探矿区域进行勘查。探矿权勘查上，外围Ⅱ区勘探报
告编制评审基本完成，正待进行资源储量备案，1118 高地勘查工作取得重大进
展，初步估算资源量 935 万吨，矿体的各发展方向均未封闭，还有很大增储空间。
采矿区内生产勘探加大了 660m 以上矿体综合评价工作，为保障矿山三级矿量平
衡提供了坚实基础。
（2）采矿系统技术改造
为了使玉龙矿业采矿生产达到正规化、规模化、信息化、数字化水平，公司
进一步提高安全生产管理水平，玉龙矿业 2015 年 8 月开始对现有采矿生产系统
全面升级改造。技改工程由长沙矿山研究院有限责任公司设计，设计新建三条竖
井，改造两条竖井，设计最大井深 600m 左右，最大提升能力 3500 吨/日，设计
概算投资 4.02 亿元。截止到 2018 年底，所有井筒均已落底，除主井井塔外，其
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它井筒装备安装完毕，进入设备调试阶段。预计 2019 年 10 月前，完成安全验收
投入使用。
（3）选矿厂改造项目
为完善选矿工艺，提高资源综合利用率，规划改造 1400 吨/日选矿生产系统，
使得原来只能生产铅锌精矿粉的工艺，转变为既可回收铅锌银、也可以回收伴生
铜、锡多金属的综合生产系统。目前已经完成初步设计工作，正在推进用地审批、
施工及设备招采等工作。
2、黑河银泰矿业开发有限责任公司
黑河银泰拥有的东安金矿是目前国内已探明黄金品位最高的金矿之一，同时
伴生白银。2018 年是黑河银泰进入正常生产的第一个年度。全年完成采矿 25.67
万吨、综合处理矿石 22.54 万吨，平均入选品位金 15.38g/t，银 94.07g/t。全年生
产黄金 3.31 吨，白银 15.37 吨，实现净利润 41,124.70 万元。
露天转井下工程将于 2019 年完成。井工部分开拓工程已经顺利开始施工，
井工采矿工程预计 2019 年底达到出矿能力，将确保生产接续正常。东安金矿扩
大生产能力（1200 吨/日）的资源开发利用方案已经在中国黄金协会审查通过。
正在启动选矿厂改造工作，预计 2019 年完成选矿厂扩建工作，届时选矿处理能
力将达到 1200 吨/日。
3、吉林板庙子矿业有限责任公司
吉林板庙子 2018 年处理矿石 75.75 万吨，平均品位 3.24g/t，生产黄金 2.26
吨，净利润约 20,377.51 万元。2018 年吉林板庙子完成了尾矿库加高工程，新尾
矿坝施工工程，已经完成验收。井下三期工程完成验收。完成了生产能力扩增到
80 万吨/年的资源开发利用方案，随着井下开拓工程的延伸，矿山采选能力将达
到 80 万吨/年，出矿品位也将逐步提高。吉林板庙子探矿权勘探报告已经编制完
成，正在评审，为探矿权转采矿权奠定了基础。
4、青海大柴旦矿业有限公司
2018 年主要工作是青龙滩井下工程开拓、青龙山探矿权分离工作完成。2018
年完成巷道开拓 9,000 米，副产矿石 8.7 万吨。2018 年探矿权范围内持续开展勘
探工作，取得较好的勘探成果，近两年勘探初步估算新增资源量矿石量 430 万吨，
平均品位 5.12g/t，金金属量 22 吨（未经评审）。目前青海大柴旦累计黄金资源
量已达 53.05 吨，平均品位 4.12g/t，矿石量 1,288.62 万吨。预计将于 2019 年 4
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月底恢复生产。
5、银泰盛鸿供应链管理有限公司
2018 年度，银泰盛鸿的注册资本全部实收到位，公司实现业务新品种开拓，
由 2017 年的 4 个贸易品种扩展到目前铅、锌、白银、锡、镍、铝、铜、黄金，
涵盖了上海期货交易所全部金属品种。公司通过开拓上下游市场，扩大了贸易规
模，并且通过套期保值等方式规避了贸易风险，锁定了贸易利润。2018 年度银
泰盛鸿实现营业收入 39.09 亿元，比去年同期增长 685%；净利润 1,021.50 万元，
比去年同期增长 518%。
（二）公司未来发展的展望
（一）行业格局和趋势
有色金属是国民经济、人民日常生活及国防工业、科学技术发展必不可少的
基础材料和重要的战略物资。当今有色金属已成为决定一个国家经济、科学技术、
国防建设等发展的重要物质基础，是提升国家综合实力和保障国家安全的关键性
战略资源。作为有色金属生产第一大国，中国在有色金属研究领域，特别是在复
杂低品位有色金属资源的开发和利用上取得了长足进展。“十三五”是我国有色
金属工业转型升级、提质增效，迈入世界有色金属工业强国行列的关键时期。随
着中国制造 2025、“一带一路”、京津冀一体化、长江经济带等国家战略的深
入实施，我国有色金属市场需求潜力和发展空间依然较大。同时，世界经济和贸
易形势低迷，主要经济体增速放缓，有色金属需求萎缩、产能过剩，成为全球性
的问题。
（二）公司发展战略
目前公司已拥有四个主体矿山公司，包含 4 个金矿采矿权、 个金矿探矿权、
2 个银铅锌矿采矿权、4 个银铅锌矿探矿权。公司将以拥有或控制的采矿、探矿
权为基础，继续加大资源的获取力度，实现稳中有进的发展战略。
1、立足当前，加强内部管理
对现有的主力矿山加强管理，实施生产与技改并重的方针，提高采选矿效率，
加大矿石处理能力，确保公司业绩稳中有升，为公司做强做大打下坚实基础。同
时增加资金投入，对已有的探矿权加大勘探力度，尽快将探矿阶段转为采矿生产
阶段，以获取更多资源，为公司的可持续发展增加矿产资源储备。
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2、着眼未来，实施外部并购
公司将合理利用资金、技术等优势，继续在矿产资源领域深入发掘具有较高
安全边际的矿产资源项目，加大矿产资源获取的力度，拓宽项目投资渠道，拓展
有色金属品种，通过并购重组以及合作等方式与国内优质矿山开展多种形式的合
作。同时为实现跨越式发展，公司在控制海外投资风险的前提下，积极寻求国际
合作项目，加速公司国际化进程，力争使公司发展成为国内资源类有重要影响的
上市公司，努力为广大投资者带来丰厚回报。
（三）公司 2019 年度的经营计划
1、经营指标：2019 年，公司将进一步夯实各矿山探采选各项工作，强化管
理、降本增效，确保玉龙矿业的业绩稳中有升，黑河银泰、吉林板庙子、青海大
柴旦三家公司完成业绩承诺指标。同时，加强银泰盛鸿与生产矿山的紧密结合，
合理运用金融工具对冲价格风险，减少市场价格波动对业绩的影响。
2、勘探计划：2019 年，公司将继续加大矿区勘探力度，扩大资源后备储量，
增加矿山潜在经济价值及服务年限。
3、投资并购：在有色行业精耕细作、做大做强是公司近年来的目标，2019
年公司将继续寻找符合自身特点的矿产资源项目，抓住有利时机，积极实施并购，
扩大公司产业发展规模，增强公司的持续盈利能力。
4、内部管理：目前公司已拥有 4 个主体矿山，公司将采取集团化矿业公司
的管理模式，采取公司主导的管控形式，协调各子公司的运营，实行统一的财务
预算管理、资金调度、人事管理。公司将进一步健全各项管理制度，完善内控管
理体系，加强内部审计，提高防范经营风险能力，将各矿山经营指标与绩效考核
紧密结合，最大限度地发挥资源资产优势，保障公司盈利能力持续稳步增长。同
时，以三个金矿并购为契机，推进数字化矿山建设，建设一流矿山。
（四）公司未来发展的主要风险、对策及措施
1、行业周期性风险
公司的经营状况、盈利能力和发展前景与国民经济景气周期之间存在很大关
联度。
2、有色金属价格波动风险
金属品种的价格波动及供需关系变化对公司的盈利能力产生重要影响。
3、安全生产风险
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公司属于资源类采选企业，安全生产是公司发展的根本保证，自然灾害、设
备故障、人为失误都会造成安全隐患。
公司将加强日常生产经营管理，做好成本控制，提高风险控制意识，完善各
项安全生产措施，加大安全生产责任制度落实力度，实时监控、分析所属有色金
属行业的市场行情变化，及时调整营销策略，防范经营风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次交易结束后，财务状况和
业务结构得到了进一步改善，管理层讨论与分析部分已对公司各项业务的发展
情况进行披露。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规
及规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会等组成的治理结构，
公司股东大会为最高权力机构、董事会为主要决策机构、监事会为监督机构，三
者与公司高级管理人员共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。
为保证公司的规范运作，公司也建立了各项规章制度。
本年度内，公司修订了《公司章程》，制定了《衍生品投资业务管理制度》，
积极开展内部控制工作，为了保证对外披露的信息及时、准确、完整，公司制定
了《重大信息内部报告管理办法》，进一步完善了公司治理。截至报告期末，公
司已建立了较为完善的法人治理结构，公司法人治理的实际状况与中国证监会发
布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在原则性差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本年度内，上市公司按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等要求，不断完善公司治理结构并规范运作，
公司治理状况基本符合相关法律、法规的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况
与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于银泰资源股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易之 2018 年度持续督导报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
沈晶玮 郭加翔
安信证券股份有限公司
2019 年 4 月 16 日
