银泰黄金：银泰黄金关于收购芒市华盛金矿开发有限公司60%股权的公告2021-09-15
证券代码：000975 证券简称：银泰黄金 公告编号：2021-035
银泰黄金股份有限公司
关于收购芒市华盛金矿开发有限公司60%股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、银泰黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“银泰黄金”）收购张辉（以
下简称“交易对方”）持有的芒市华盛金矿开发有限公司（下称“华盛金矿”、“芒
市金矿”或“标的公司”）60%股权（下称“本次交易”），交易作价 10.37 亿元，
双方于 2021 年 9 月 14 日签署了《股权转让协议》，并办理完毕上述股权转让变
更登记手续。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次交易属公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股
东大会审议。
一、本次交易概述
1、2021 年 9 月 14 日，公司召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了
《关于收购芒市华盛金矿开发有限公司 60%股权的议案》，公司 9 名董事均参与
表决，表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、2021 年 9 月 14 日，公司与张辉、华盛金矿签署了《股权转让协议》，公
司以自有资金 10.37 亿元收购张辉持有的华盛金矿 60%股权，截至本公告日，公
司已办理完毕上述股权转让变更登记手续，公司持有华盛金矿 60%的股权，成为
其控股股东。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易属公司董
事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易存在收购整合风险、矿山无法如期达产的风险、矿产资源状况
不确定性风险、黄金价格波动等风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
1
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二、交易对方基本情况
1、基本信息
姓名 张辉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44030119*********9
住所 广州省深圳市罗湖区
是否为失信被执行人 否
2、主要职务及关联关系
1993 年至今，张辉担任深圳顿成企业投资发展有限公司董事长。张辉与公
司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或
其他利益安排，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称 芒市华盛金矿开发有限公司
统一社会信用代码 91533103219105958F
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 云南省德宏州芒市三台山乡勐丹村上芒岗
法定代表人 王立新
注册资本 500 万元人民币
成立时间 2009 年 7 月 17 日
经营期限 2009 年 7 月 17 日至 2039 年 7 月 17 日
贵金属（金原矿）采选冶炼。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 芒市市监局
2、本次交易前后标的公司股权结构变化
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
2
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1 张辉 200 40% 200 40%
深圳市广深投资有限
2 300 60% - -
公司
3 银泰黄金 - - 300 60%
合计 500 100% 500 100%
本次交易共分为两步：第一步，张辉将标的公司 40%股权转让给公司，深圳
市广深投资有限公司（以下简称“广深投资公司”）放弃优先受让权，张辉回购
广深投资公司持有的标的公司 60%股权；第二步，张辉将标的公司 20%股权转
让给公司。
3、标的公司财务状况
公司聘请具有证券期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标
的公司 2020 年度财务数据进行了审计，并出具了《芒市华盛金矿开发有限公司
审计报告》（大华审字[2021]第 0014559 号）。标的公司 2021 年 1-6 月财务数据未
经审计。标的公司主要财务数据如下：
单位：万元
2021年6月30日/
财务指标 2020年12月31日/2020年度
2021年1-6月
资产总额 4,494.25 4,496.17
负债总额 27,841.08 23,837.39
应收账款 0.00 0.00
净资产总额 -23,346.84 -19,341.22
营业收入 0.00 8.69
营业利润 -4,005.61 -1,530.67
利润总额 -4,005.61 -1,530.67
净利润 -4,005.61 -1,530.67
经营活动产生的现金流量净额 -1.01 -0.30
华盛金矿自 2016 年以来基本停产，未正式生产经营，无营业收入，存在财
务费用和管理费用等支出，故营业利润为负。
4、标的公司估值情况
公司聘请具有探矿权采矿权评估资格的北京经纬资产评估有限责任公司对
标的公司核心资产芒市华盛金矿开发有限公司芒市金矿采矿权（以下简称“芒市
金矿采矿权”）进行估值，并出具了《芒市华盛金矿开发有限公司芒市金矿采矿
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权估值报告》（经纬估报字（2021）第 001 号），估值报告主要内容摘要如下：
截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日，芒市金矿保有符合 JORC 规范的金矿
总资源量 2322.50 万吨，金金属量 70.67 吨，Au 平均品位 3.04 克/吨，其中：控
制的矿产资源量（indicated）1627.50 万吨，金金属量 50.62 吨，Au 平均品位 3.11
克/吨；推断的矿产资源量（inferred）695.00 万吨，金金属量 20.05 吨，Au 平均
品位 2.89 克/吨。
估值结论：经评估人员尽职调查和市场分析，选取适当的评估方法和评估参
数，经过评定估算，得出“芒市金矿采矿权”估值为 222,285.23 万元，大写人民
币贰拾贰亿贰仟贰佰捌拾伍万贰仟叁佰元整。
5、交易标的定价情况
标的公司的核心资产为芒市金矿采矿权，根据北京经纬资产评估有限责任公
司出具的矿业权估值报告，截至 2020 年 12 月 31 日，芒市金矿采矿权估值
222,285.23 万元，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截
至 2020 年 12 月 31 日，标的公司总负债 23,837.39 万元。
本次交易为市场化收购，公司聘请了包括独立财务顾问、评估机构、会计师
事务所、法律顾问在内的中介机构对目标公司进行了专业、充分的尽职调查。公
司及聘请的中介机构参考交易对方提供的关于芒市金矿的矿产资源量及储量、未
来开采及开发利用计划等资料，以尽职调查报告和估值模型为基础，协商确定华
盛金矿 60%股权交易对价为 10.37 亿元。
四、矿山情况
华盛金矿主营业务为合质金采选冶炼，核心资产为芒市金矿采矿权，已取得
采矿许可证，目前生产规模 10.00 万吨/年，正在申请变更为 120 万吨/年。截止
到 2020 年 12 月 31 日，芒市金矿保有金矿总资源量 2322.50 万吨，金金属量 70.67
吨，Au 平均品位 3.04 克/吨。
1、矿业权历史沿革
芒市华盛金矿开发有限公司芒市金矿采矿权首次设立时间为 1995 年 10 月
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23 日，有效期为 5 年，证号为潞采证字[1995]第 18 号，矿山企业名称为核工业
二○九芒市金矿，开采矿种为金矿，开采方式为露天开采，生产规模为 2.00 万
吨/年。
1999 年 9 月 23 日，该矿山取得原云南省地质矿产厅颁发的采矿许可证，证
号为第 5300009940016 号，有效期为 10 年，采矿权人为核工业二○九芒市金矿，
矿山名称为核工业二○九芒市金矿，经济类型为集体，开采矿种为金矿，开采方
式为露天开采，生产规模为 2.00 万吨/年，矿区面积为 0.43 平方千米，开采深度
为麦窝坝矿段 1290.00-1060.00 米、果园矿段 1300.00-1110.00 米。
2009 年 11 月 27 日，采矿权人办理了采矿证变更及延续手续有效期为 4 年 2
个月，截止日期 2014 年 1 月 27 日，采矿权人为核工业二○九芒市金矿，证号为
C5300002009114120045284，矿山名称为核工业二○九芒市金矿，经济类型为集
体企业，开采矿种为金矿，开采方式为露天开采，生产规模为 5.00 万吨/年，矿
区面积为 0.4338 平方千米，开采深度为 1300.00-1060.00 米，共 15 个拐点圈定。
2010 年 7 月，潞西市更名为芒市。
2012 年，芒市金矿原地表红土型金矿已基本采完，但在麦窝坝矿段浅部揭
露原生卡林型金矿体—Ⅶ号矿体，该矿体以盲矿体形式产于不整合接触带，其主
体往南西方向延伸，该方向山高坡陡，矿山在开采生产过程中的安全生产剥土平
台、矿山道路等开拓工程超越矿区范围，芒市金矿根据云南省国土资源厅《关于
规范矿山开拓工程超越矿区范围有关问题的通知》（云国土资[2012]56 号文件），
于 2012 年 6 月向芒市国土资源局提出变更（扩大）矿区范围申请，请求将矿山
开拓工程超越矿区部分纳入矿区范围（即拟将原 0.433 平方千米的矿区范围变更
为 0.6338 平方千米）。经芒市国土资源局调查核实，德宏州国土资源局及云南省
国土资源厅审查以上变更申请于 2012 年 9 月获得批复并颁发了采矿许可证证号
为 C5300002009114120045284，有效期为 1 年（2012 年 9 月 19 日-2013 年 9 月
19 日），矿山名称为核工业二○九芒市金矿，经济类型为集体企业，开采矿种为
金矿，开采方式为露天开采，生产规模为 5.00 万吨/年，矿区面积为 0.6338 平方
千米，开采深度为 1500.00-1100.00 米，共有 17 个拐点圈定。
核工业二○九芒市金矿于 2009 年进行了企业改制，根据潞西市经济局潞经
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字[2009]22 号“潞西市经济局关于核工业二○九芒市金矿企业改制的批复”核工
业二○九芒市金矿由集体所有制改制为有限责任公司。改制后公司名称为“芒市
华盛金矿开发有限公司”。2013 年 4 月向云南省国土资源厅申请采矿权人及矿山
名 称 变 更 ， 于 同 年 4 月 24 日 取 得 了 新 采 矿 许 可 证 ， 证 号 为
C5300002009114120045284，采矿权人为芒市华盛金矿开发有限公司，矿山名称
为芒市华盛金矿开发有限公司芒市金矿，有效期为四个月（2013 年 4 月 24 日-2013
年 8 月 24 日），经济类型为有限责任公司，开采矿种为金矿，开采方式为露天开
采，生产规 模为 5.00 万吨/年， 矿区面 积为 0.6338 平方千米 ，开采 深度为
1500.00-1100.00 米，共有 17 个拐点圈定。
2013 年 11 月 27 日，矿权人办理了延续登记手续，有效期为 1 年至 2014 年
11 月 27 日，采矿权人为芒市华盛金矿开发有限公司，矿山名称为芒市华盛金矿
开发有限公司芒市金矿，经济类型为有限责任公司，开采矿种为金矿，开采方式
为露天开采，生产规模为 5.00 万吨/年，矿区面积为 0.6338 平方千米，开采深度
为 1500.00-1100.00 米，共有 17 个拐点圈定。
2014 年 12 月 9 日，矿权人办理了变更及延续登记手续有效期为 1 年至 2015
年 12 月 9 日，采矿权人为芒市华盛金矿开发有限公司，矿山名称为芒市华盛金
矿开发有限公司芒市金矿，经济类型为有限责任公司，开采矿种为金矿，开采方
式为露天/地下开采，生产规模为 10.00 万吨/年，矿区面积为 0.6338 平方千米开
采深度为 1500.00-1100.00 米，共有 17 个拐点圈定。
2015 年 7 月 11 日，再次办理了采矿许可证延续，有效期至 2025 年 7 月 11
日。
2、交通位置概况
芒市金矿位于中国云南省德宏傣-景颇族自治州三台山乡勐丹村上芒岗。矿
区距昆明市 829 千米，距德宏州州府芒市 33 千米，位于芒市 245°方位 23 千米
处，矿区有 2 千米的简易公路与 320 国道相接，交通便利。
3、矿业权基本情况
截至 2021 年 6 月 30 日，芒市金矿采矿权账面价值为 687.22 万元，基本情
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况如下：
采矿权人 芒市华盛金矿开发有限公司
证号 C5300002009114120045284
地址 云南省芒市三台山乡上芒岗
矿山名称 芒市华盛金矿开发有限公司芒市金矿
经济类型 有限责任公司
开采矿种 金矿
开采方式 露天/地下开采
生产规模 10 万吨/年
矿区面积 0.6338 平方公里
有效期限 壹拾年（自 2015 年 7 月 11 日至 2025 年 7 月 11 日）
发证时间 2015 年 7 月 11 日
发证机关 云南省国土资源厅（现为云南省自然资源厅）
开采深度 由 1500 米至 1100 米标高，共有 17 个拐点圈定
4、资源储量
根据北京斯罗柯资源技术有限公司（SRK）《中国云南省芒市金矿项目独立
技术报告》（2016 年 3 月），经估算，截至 2015 年 12 月 31 日，麦窝坝矿段类卡
林型金矿矿石资源量总量（indicated+inferred）2322.50 万吨，金金属量 70.67 吨，
Au 平均品位 3.04 克/吨，其中：控制的（indicated）矿产资源量 1627.50 万吨，
金金属量 50.62 吨，Au 平均品位 3.11 克/吨；推断的(inferred)矿产资源量 695.00
万吨，金金属量 20.05 吨，Au 平均品位 2.89 克/吨。2016 年以来，芒市金矿基本
停产至今，2020 年 12 月 31 日资源储量与 2015 年 12 月 31 日一致。
标的公司资源储量尚未评审备案，交易对方已承诺：促使、确保华盛金矿在
交割日后 8 个月内，完成资源储量核实报告在云南省自然资源厅资源储量评审中
心评审，并取得云南省自然资源厅备案证明。如果张辉未能按照《股权转让协议》
约定完成相关承诺事项，则每逾期一日，应按协议相关条款向公司支付逾期违约
金。
5、生产规模
截至目前，芒市金矿处基建阶段。现有的芒市金矿采矿许可证载明生产规模
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为 10.00 万吨/年。北京矿冶研究总院《云南芒市华盛金矿扩建工程预可行性研究》
设计的生产规模为 120 万吨/年。
本次交易完成后，银泰黄金与交易对方将共同尽快完成生产规模的变更。交
易对方已承诺：促使、确保华盛金矿在交割日后 12 个月内，就 120 万吨/年的芒
市金矿采矿项目取得有权部门的核准。
6、矿业权涉及的矿产品用途
华盛金矿采矿权涉及的矿产品为合质金。黄金主要用作首饰、器皿和建筑装
饰；用于投资，规避人民币汇率波动的风险；用作国际储备；用于工业与科学技
术等。
7、近三年经营情况
因股东资金等问题，华盛金矿自 2016 年一直停产至今。
8、矿业开发资质和准入条件
本次交易系公司收购华盛金矿股权，并非直接受让其矿业权。本次收购完成
后，华盛金矿自身的矿业权并不发生主体变更或其他调整，华盛金矿将继续依托
该采矿权从事矿业生产经营活动。公司及华盛金矿具备矿业勘探、开发利用所需
要的资质条件，金矿行业不属于特许行业准入条件的特定矿种。
9、尚需完成的审批
华盛金矿尚需履行的主要审批包括：10 万吨/年采选工程建设项目的建设用
地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证、水土保持验收批复、
消防验收批复及职业病危害控制效果评价验收、完善土地利用合规手续；新增资
源储量核实报告的评审及备案、生产规模 120 万吨/年的预可研报告、120 万吨/
年的芒市金矿采矿项目的核准、完善并取得华盛金矿公司生产、经营所涉用地的
不动产权证书等。
10、矿业权费用缴纳情况
华盛金矿已按照国家的相关规定缴纳了采矿权价款等相关费用，无欠缴情
况。
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11、矿业权权利限制或权利争议情况
华盛金矿公司于 2014 年 9 月 4 日 与四川信托有 限公司签署 了编号为
SCXT2014(GD)字第【13】号-1 的《贷款合同》，约定贷款金额为 1.5 亿元，年化
利率为 11%，贷款期限不超过 24 个月。贷款到期后，华盛金矿公司已偿还本金
5000 万元。四川信托有限公司因华盛金矿公司到期未偿还借款，将华盛金矿公
司诉至四川省高级人民法院，并已取得（2016）川民初 90 号《民事判决书》，该
判决书生效后，四川信托有限公司向四川省攀枝花市中级人民法院申请执行
（（2017）川 04 执 286 号），四川省攀枝花市中级人民法院于 2019 年查封了华盛
金矿公司金矿采矿权，查封有效期为三年，所涉及的债权人为四川信托有限公司，
截至本公告日，涉及金额约 2.4 亿元（含本金及利息、违约金等）。本次股权转
让完成后，张辉将积极协调解除上述采矿权查封事项。除上述事项外，截至目前，
标的公司其他资产及标的公司股权不存在其他重大争议、诉讼或仲裁事项，不存
在其他查封、冻结等司法措施。标的公司不属于失信被执行人。
12、矿业权投资生效需满足的条件和履行的审批程序
本次交易为公司收购华盛金矿股权，矿业权仍在华盛金矿，不涉及矿业权权
属转移，无需履行前置行政审批手续。
五、交易协议的主要内容
1、协议主体
甲方：银泰黄金股份有限公司
乙方：张辉
丙方或目标公司：芒市华盛金矿开发有限公司
2、交易对价支付
本次交易作价 10.37 亿元，以现金分两笔支付，第一笔股权转让款 7.7 亿元，
第二笔股权转让款 2.67 亿元。
3、支付方式和实施方案
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本次交易作价 10.37 亿元，为一揽子交易，共分为两步，具体支付方式和实
施方案如下：
第一笔股权转让款 7.7 亿元，按照如下方式支付：
（1）甲方应在《股权转让协议》约定的先决条件（该条第(3)款除外）成就
（且相关各方向银泰黄金提供书面证明）后，将 7.7 亿元存入乙方或乙方指定方
预留银行印鉴的双方共管账户。
（2）共管账户存入 7.7 亿元当日，乙方应将乙方所持 40%的标的公司股权
变更登记至甲方名下；且共管账户存入 7.7 亿元当日，乙方应要求广深投资公司
将 60%的标的公司股权变更登记至乙方名下。
（3）甲方应在收到 40%的标的公司股权且广深投资公司的 60%标的公司股
权变更登记至乙方名下的当日（以两项变更登记孰晚为准，该日即为“交割日”），
将相应的转让对价 7.7 亿元从共管账户分别支付至乙方书面指定的收款银行账
户。
第二笔股权转让款 2.67 亿元，按照如下方式支付：
（1）乙方应在取得 60%标的公司股权的当日内，向工商管理部门提交变更
20%股权至甲方的申请。
（2）甲方应在前述 20%股权完成变更登记后的 10 个工作日内，将相应的转
让对价 2.67 亿元按照法律规定代扣代缴全部交易对价 10.37 亿元的个人所得税
后，支付至乙方书面指定的收款银行账户。
4、先决条件
各方同意，本次交易以下列条件全部成就、满足或被银泰黄金书面豁免为前
提：
（1）广深投资公司放弃行使优先购买权；
（2）乙方和广深投资公司就乙方回购广深投资公司持有标的公司股权达成
协议；
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（3）甲方已完成本次收购所必须的所有内部审批程序；
（4）甲方、乙方和广深投资公司已经就修改目标公司章程，改组目标公司
董事会、监事会及管理层达成一致；
（5）乙方及标的公司作出的陈述和保证在所有重大方面保持真实、准确和
完整；除《股权转让协议》明确披露事项外的，标的公司不存在可能对本次收购
造成重大不利影响的事件或情形；
（6）除《股权转让协议》明确披露事项外，标的公司不存在重大诉讼、仲
裁、行政程序或法院判决、政府部门裁决或者法律规定(a)阻止或限制任何《股
权转让协议》项下的交易，或影响交易的完成，或对交易产生重大不利影响；(b)
根据法律规定，任何《股权转让协议》项下的交易的完成会使甲方或标的公司遭
受重大惩罚或承担法律责任；或(c)限制标的公司的经营从而构成重大不利变化。
5、税收和费用
（1）因《股权转让协议》所述股权转让而发生的各种税费，由相关各方按
照中国有关法律、法规及政策的规定缴纳，其中，股权转让方就本次交易而应缴
纳的个人所得税按照《股权转让协议》约定扣缴。
（2）因《股权转让协议》所述股权转让事宜所发生的聘请会计师、律师、
资产评估师等中介机构的费用由聘请方各自承担。
6、违约责任
（1）《股权转让协议》签署后，各方应本着合理、谨慎、维护合作的原则履
行本协议约定的各项义务，如一方违反《股权转让协议》约定的任何义务、责任、
陈述、保证及承诺，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一
切损失。
（2）如果乙方未能按照《股权转让协议》第 4.3 条第（1）或第（2）项约
定完成相关承诺事项，则每逾期一日，乙方应按“标的股权转让对价（即 10.37
亿元）×0.1 ”的标准向甲方支付逾期违约金；如果乙方违反《股权转让协议》
第 4.3 条第（3）-（7）项的任意一项或多项约定的，自首次发生逾期情形之日起，
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每逾期一日，乙方应按“标的股权转让对价（即 10.37 亿元）×0.1 ”的标准向
甲方支付逾期违约金。
（3）如果乙方、丙方未能按照《股权转让协议》约定：共管账户存入 7.7
亿元当日，乙方应将乙方所持 40%的目标公司股权变更登记至甲方名下；且共管
账户存入 7.7 亿元当日，乙方应要求广深投资公司将 60%的目标公司股权变更登
记至乙方名下。则每延期一日乙方应按股权转让对价总额的万分之五（0.05%）
向甲方支付违约金；逾期超过 10 日的，甲方有权单方解除《股权转让协议》并
要求乙方返还第一笔股权转让款并支付资金占用费（资金占用费按照【10%/年】
（1 年为 365 日）的标准计算）。
（4）就《股权转让协议》列载的，标的公司在交割前存在的违法违规事项
或权利瑕疵，各方互相协助、配合并按照《股权转让协议》约定尽快规范、完善。
如乙方未按照《股权转让协议》约定规范、完善的，导致目标公司遭受任何行政
处罚或产生任何损失，则乙方及时、足额补偿目标公司。
7、协议生效
本协议在下列条件全部实现、满足后于文首载明的日期成立、生效：
（1）银泰黄金、目标公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）张辉签字。
六、独立董事意见
1、公司本次收购华盛金矿 60%股权的事项符合《公司法》及其他有关法律、
法规、规范性文件的规定，本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
2、本次交易为公司董事会决策权限，董事会召开、表决程序符合有关法律、
法规以及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
3、本次收购经交易双方协商确定，交易定价公允合理，本次收购事项有利
于公司进一步增加优质资源，实现可持续发展，符合公司及全体股东利益，不存
在损害公司或股东利益、尤其是中小股东利益的情形。
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综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存
在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排。
七、交易的目的及对上市公司的影响
1、本次交易符合公司战略目标
公司拥有四座大型优质在产矿山，分别为玉龙矿业铅锌银多金属矿、黑河银
泰金矿、吉林板庙子金矿和青海大柴旦金矿，四座矿山勘探前景广阔且生产规模
不断扩大，形成了源源不断的现金流入。2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公
司经营活动产生的现金流量净额分别为 11.50 亿元、11.46 亿元和 24.26 亿元；2020
年 12 月 31 日，公司资产负债率仅为 14.26%，稳步增长的现金流入和低负债率
给予了上市公司充足的资本运作空间。
公司一直在矿产资源领域深入发掘具有较高安全边际的矿产资源项目，特别
是一些优质的贵金属项目，加大矿产资源获取的力度，拓宽项目投资渠道，通过
并购重组以及合作等方式与国内优质矿山开展多种形式的合作。同时为实现跨越
式发展，公司在控制海外投资风险的前提下，积极寻求国际合作项目，加速公司
国际化进程，力争使公司发展成为国内资源类有重要影响的上市公司，努力为广
大投资者带来丰厚回报。通过收购华盛金矿控制权，公司可以快速获得优质资源、
提高黄金资源储备，符合公司战略目标。
2、银泰黄金可快速推动芒市金矿建成达产
上市公司已实际运营玉龙矿业超过 8 年，培养了一批优秀的矿山人才。2018
年 1 月，公司成功收购了埃尔拉多在中国境内的三座优质黄金矿山，在并购的过
程中，最大限度地保留了优秀的矿山人才。目前上市公司拥有一批具有国际矿业
公司的先进生产管理理念和管理经验人才队伍，具有丰富的超大型矿山运营经
验。
芒市金矿自 2016 年停产以来，因股东资金等问题一直无法投产，截至本公
告披露之日，矿山保有金矿总资源量 2322.50 万吨，金金属量 70.67 吨，是国内
少有的大型优质黄金矿山。本次交易完成后，公司将利用资金、人力、技术等优
势，尽快重启矿山建设并实施优化，争取尽快建成达产，快速产生现金流和利润。
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3、本次交易对公司财务方面将产生积极影响
本次交易符合公司发展规划，交易完成后，华盛金矿成为公司的控股子公司，
导致公司合并报表范围发生变化，有利于扩大公司资产规模，增强公司盈利能力
及核心竞争力，提高公司可持续经营能力。
八、交易的主要风险
1、收购整合风险
本次交易完成后，华盛金矿将成为银泰黄金的控股子公司，上市公司将根据
自身的业务发展战略及业务管理模式，对标的公司的人员管理、财务规范、资源
管理、业务拓展及企业文化等方面进行一系列整合，使其能较快地融于上市公司
体系，与上市公司形成优势互补和协同效应。本次交易后的整合能否顺利实施以
及整合效果能否达到预期仍存在一定的不确定性，若本次交易后由于内外部原因
导致标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效的整合，则将不能发挥标的公
司与上市公司的协同效应，从而存在对上市公司经营造成不利影响的风险。
2、矿山无法如期达产的风险
芒市金矿未取得主要的林地和土地的使用权证，部分林地存在违法占用面临
处罚的风险；芒市金矿正在申请变更生产规模；芒市金矿储量评审备案亦在准备
中；部分环评、安评及安全生产许可尚未取得；由于国家矿权政策调整，可能还
存在补缴权益金从而增加资金投入的问题。
尽管芒市金矿办理后续审批、备案、资质许可不存在重大法律障碍，同时也
在积极争取办理相关手续，但仍存在有关权证不能如期取得、工程建设进度不及
预期进而影响项目投产、达产的风险。
3、矿产资源状况不确定性风险
与本次交易矿权估值相关的储量核实及评审等工作尚未完成，交易对方已承
诺在交割日后 8 个月内，完成储量核实及评审等工作。由于地质勘探工作是通过
样本对总体情况进行推断，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，
未来在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次估值以及即将评审备案所
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依据参数不尽相同的情况。提请投资者关注标的公司矿产资源状况存在的不确定
性风险。
4、120 万吨/年生产规模变更存在不确定性的风险
标的公司目前拥有 1 宗生产规模为 10 万吨/年的采矿权，即芒市金矿采矿权。
北京矿冶研究总院《云南芒市华盛金矿扩建工程预可行性研究》设计的生产规模
为 120 万吨/年。本次交易完成后，银泰黄金与交易对方将共同尽快完成生产规
模的变更，且交易对方已承诺：促使、确保华盛金矿在交割日后 12 个月内，就
120 万吨/年的芒市金矿采矿项目取得有权部门的核准。因前述 120 万吨/年生产
规模变更尚需取得相关部门的核准。提请投资者关注标的公司生产规模变更存在
的不确定性风险。
5、黄金价格波动的风险
标的公司的主要产品为合质金，而合质金的交易价格与国际市场黄金价格密
切相关，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石
油价格、政治局势等）的影响而不断波动，从而给标的公司及公司未来的业绩带
来不确定性。
九、备查文件
1、第八届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于公司第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
银泰黄金股份有限公司董事会
二〇二一年九月十四日
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