银泰黄金：关于《公司章程》修订说明的公告2022-04-09
证券代码：000975 证券简称：银泰黄金 公告编号：2022-015
银泰黄金股份有限公司
关于《公司章程》修订说明的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 4 月 8 日，银泰黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事
会第十二次会议审计通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上
市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》
中的部分条款进行修改，具体内容如下：
修订前 修订后
第二条 银泰黄金股份有限公司（以下简称 第二条 银泰黄金股份有限公司（以下简称
“公司”）系依照《公司法》、《证券法》和其 “公司”）系依照《公司法》、《证券法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。 他有关规定成立的股份有限公司。
公司经重庆市人民政府 1999 年 5 月 20 日渝 公司于 1999 年 5 月 20 日经重庆市人民政府
府[1999]90 号文批准，以发起方式设立；在 渝府[1999]90 号文批准以发起方式设立，在
重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业 重庆市工商行政管理局注册登记并取得营业
执照。公司统一社会信用代码为 执照。公司目前登记机关为锡林郭勒盟市场
911525007116525588。 监督管理局，统一社会信用代码为
911525007116525588。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司持有5%以上股份的股东、董
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公
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本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间 购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份
限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 外。
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
讼。
质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
有责任的董事依法承担连带责任。 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股；
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 股东有限责任损害公司债权人的利益；
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 担的其他义务。
的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
担的其他义务。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。公司控股股
公司和社会公众股股东的利益。
东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占
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公司资产。
维护公司资金安全是公司董事、监事和高级
管理人员的法定义务，当发现公司控股股东
或实际控制人存在资金占用行为时应及时制
止。公司董事会应建立对大股东所持股份“占
用即冻结”的机制，若发现公司控股股东或
者实际控制人违规侵占公司资产的，公司董
事会应立即申请司法冻结其持有公司的股
份，凡不能以现金清偿的，应通过变现股权
以偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一
责任人，财务负责人、董事会秘书应协助其
做好“占用即冻结”的工作。对于发现公司
董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及
其附属企业侵占公司资产的，监事会应依据
事实和证据提请公司股东大会、董事会视情
节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重
责任的董事予以罢免。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、监事（职工代表出
（二）选举和更换董事、监事（职工代表出
任的监事除外），决定有关董事、监事的报酬
事项； 任的监事除外），决定有关董事、监事的报酬
（三）审议批准董事会报告； 事项；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）审议批准监事会报告；
决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
决算方案；
亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 亏损方案；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 议；
变更公司形式作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（十）修改公司章程； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
变更公司形式作出决议；
出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十）修改公司章程；
项； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 出决议；
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 （十二）审议批准第四十一条规定的担保事
事项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十五）审议股权激励计划；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 事项；
项。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
董事会或其他机构和个人代为行使。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
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本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
的50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 保总额，超过最近一期经审计总资产的30%
担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的被担保对象提 （三）公司最近十二个月内担保金额累计计
供的担保； 算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
产10%的担保； 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
的担保。 产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
上市公司股东大会审议前款第（三）项担保
事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为： 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或董事会在召开股东大会的会议 公司住所地或董事会在召开股东大会的会议
通知中指定的地点。
通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将根据需要提供网络或其他合法方式 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 公司还将提供网络或其他合法方式为股东参
述方式参加股东大会的，视为出席。 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
公司为股东大会提供网络投票时以《深交所 加股东大会的，视为出席。
上市公司股东大会网络投票实施细则》等规
范性文件确定的方式确认股东身份。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
的股东； 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知将同时披露独立董事的意见
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及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 算；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （三）本章程的修改；
30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（五）股权激励计划； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（六）公司董事会成员的任免； 30%的；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
（五）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （六）公司董事会成员的任免；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 独计票结果应当及时公开披露。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
总数。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 总数。
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
持股比例限制。 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 有表决权的股份总数。
东可以征集股东投票权。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
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征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 本条删除
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
定其报酬事项和奖惩事项； 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
（十一）制订公司的基本管理制度； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十三）管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 审计的会计师事务所；
总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 总经理的工作；
程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 程授予的其他职权。
东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 东大会审议。
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
考核委员会中独立董事占多数并担任召集 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
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人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 考核委员会中独立董事占多数并担任召集
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
专门委员会的运作。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则， 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作
效率，保证科学决策。 效率，保证科学决策。该规则规定董事会的
董事会议事规则应列入公司章程或作为章程 召开和表决程序。董事会议事规则应列入公
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
（一）董事会对外投资的权限：一年内累计 东大会批准。
不超过公司最近一期经审计净资产 30%的事 （一）董事会对外投资的权限：一年内累计
项。 不超过公司最近一期经审计净资产 30%的事
（二）董事会收购或出售资产的权限：一年 项。
内累计不超过公司最近一期经审计总资产 （二）董事会收购或出售资产的权限：一年
30%的事项。 内累计不超过公司最近一期经审计总资产
（三）公司对外提供担保时应遵守以下规定： 30%的事项。
（1）本章程第四十一条规定的对外担保事 （三）公司对外提供担保时应遵守以下规定：
项，由董事会审议通过后提交股东大会批准。 （1）本章程第四十一条规定的对外担保事
（2）除本条第（一）款规定必须经股东大会 项，由董事会审议通过后提交股东大会批准。
审批通过的对外担保事项外，公司其他对外 （2）除本条第（一）款规定必须经股东大会
担保事项均应在董事会审议批准后方可实 审批通过的对外担保事项外，公司其他对外
施。 担保事项均应在董事会审议批准后方可实
（3）董事会审议对外担保事项时，应经三分 施。
之二以上董事审议同意；涉及为关联人提供 （3）董事会审议对外担保事项时，应经三分
担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。 之二以上董事审议同意；涉及为关联人提供
（4）公司需要对外提供融资担保时,被担保单 担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。
位须提供最近一个年度经会计师事务所审计 （4）公司需要对外提供融资担保时,被担保单
确定的审计报告,并提供相应的法人营业执照 位须提供最近一个年度经会计师事务所审计
复印件,近期生产经营基本情况、偿债能力的 确定的审计报告,并提供相应的法人营业执照
书面报告以及担保申请书交公司财务部门。 复印件,近期生产经营基本情况、偿债能力的
由财务部门派专人进行审核验证,并写出可以 书面报告以及担保申请书交公司财务部门。
提供担保事项的书面报告,报公司总经理审批 由财务部门派专人进行审核验证,并写出可以
后上报公司法定代表人。 提供担保事项的书面报告,报公司总经理审批
（5）公司对外提供担保必须与被担保单位签 后上报公司法定代表人。
订担保协议,协议至少要包括向对方单位提供 （5）公司对外提供担保必须与被担保单位签
担保的总额限制、双方应承担的责任和义务 订担保协议,协议至少要包括向对方单位提供
以及相关的事宜，并由被担保单位法定代表 担保的总额限制、双方应承担的责任和义务
人签章。 以及相关的事宜，并由被担保单位法定代表
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（6）对外担保事项经法定代表人同意后,由财 人签章。
务部门指定专人对提供担保文件及相关资料 （6）对外担保事项经法定代表人同意后,由财
进行确认备案,并登记备查台帐。 务部门指定专人对提供担保文件及相关资料
（7）财务部门应对公司对外担保单位的基本 进行确认备案,并登记备查台帐。
情况、财务运作情况每半年进行一次跟踪检 （7）财务部门应对公司对外担保单位的基本
查,并将检查情况以及可能对公司未来产生的 情况、财务运作情况每半年进行一次跟踪检
风险写出书面报告,上报公司相关领导及部 查,并将检查情况以及可能对公司未来产生的
门，并针对存在的问题提出改进意见或建议。 风险写出书面报告,上报公司相关领导及部
（8）公司对外担保必须要求对方提供反担保, 门，并针对存在的问题提出改进意见或建议。
且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 （8）公司对外担保必须要求对方提供反担保,
（9）公司必须严格按照《深圳证券交易所股 且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
票上市规则》、《公司章程》等有关规定，认 （9）公司必须严格按照《深圳证券交易所股
真履行对外担保情况的信息披露义务，并按 票上市规则》、《公司章程》等有关规定，认
规定向注册会计师如实提供公司全部对外担 真履行对外担保情况的信息披露义务，并按
保事项。 规定向注册会计师如实提供公司全部对外担
（10）公司独立董事应在年度报告中,对上市 保事项。
公司累计和当期对外担保情况、执行上述规 （10）公司独立董事应在年度报告中,对上市
定情况进行专项说明,并发表独立意见。 公司累计和当期对外担保情况、执行上述规
（四）董事会委托理财的权限：连续 12 个月 定情况进行专项说明,并发表独立意见。
内累计委托理财金额未达到以下需提交股东 （四）董事会委托理财的权限：连续 12 个月
大会审议条件的由董事会审批。 内累计委托理财金额未达到以下需提交股东
（1）委托理财总额占公司最近一期经审计总 大会审议条件的由董事会审批。
资产的 50%以上； （1）委托理财总额占公司最近一期经审计总
（2）委托理财总额占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上；
资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人 （2）委托理财总额占公司最近一期经审计净
民币的； 资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人
（3）委托理财产生的利润占公司最近一期经 民币的；
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500 （3）委托理财产生的利润占公司最近一期经
万元人民币的。 审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500
（五）董事会资产抵押的权限：公司以资产 万元人民币的。
抵押的方式进行长短期借款，一年内累计资 （五）董事会资产抵押的权限：公司以资产
产抵押不得超过公司最近一期经审计净资产 抵押的方式进行长短期借款，一年内累计资
的 50%；超过公司最近一期经审计净资产的 产抵押不得超过公司最近一期经审计净资产
50%以上，董事会审议通过后还须提交股东 的 50%；超过公司最近一期经审计净资产的
大会审议。 50%以上，董事会审议通过后还须提交股东
（六）董事会审议关联交易的权限：公司与 大会审议。
关联人发生的交易（除公司受赠现金资产和 （六）董事会审议关联交易的权限：公司与
提供担保外）金额超过 3000 万元以上，且占 关联人发生的交易（除公司受赠现金资产和
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 提供担保外）金额超过 3000 万元以上，且占
的关联交易，公司董事会审议通过后，还须 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
提交股东大会审议。未达上述标准之关联交 的关联交易，公司董事会审议通过后，还须
易应在董事会审议批准后方可实施。 提交股东大会审议。未达上述标准之关联交
（七）董事会根据公司经营管理的实际需要， 易应在董事会审议批准后方可实施。
可以授权公司总经理办公会决定控股子公司 （七）董事会审议对外捐赠的权限：公司每
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的对外投资、资产处置、借款等事宜，但若 一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐
该等事项超出董事会的权限范围，则须提交 赠和实物资产（按照账面净值计算其价值），
股东大会审议。 执行如下审批程序:（1）累计金额不超过 500
万元（含）的捐赠事项，由董事会批准;（2）
累计金额超过 500 万元的捐赠事项，由股东
大会批准。
（八）董事会根据公司经营管理的实际需要，
可以授权公司总经理办公会决定控股子公司
的对外投资、资产处置、借款等事宜，但若
该等事项超出董事会的权限范围，则须提交
股东大会审议。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任 第一百二十五条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
本条新增 第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设召集人 1 人。监事会 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主
召集人由全体监事过半数选举产生。监事会 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集人召集和主持监事会会议；监事会召集 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
人不能履行职务或者不履行职务的，由半数 行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。
生。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会
议事规则应列入公司章程或作为章程的附 议事规则规定监事会的召开和表决程序。监
件，由监事会拟定，股东大会批准。 事会议事规则应列入公司章程或作为章程的
附件，由监事会拟定，股东大会批准。
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第一百五十条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
机构和证券交易所报送半年度财务会计报 和证券交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
和证券交易所报送季度财务会计报告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
业务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、 内”、“以下”， 都含本数；“以外”、“低于”、
“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
因本次章程增加、修改条款而致使原章程条款序号发生变更（包括原章程条
款引用的序号变更）均已根据变更后的情况作出相应调整。
特此公告。
银泰黄金股份有限公司董事会
二〇二二年四月八日
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